АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6055/2023

Дело № А65-23328/2020

г. Казань

02 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., 

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

публичного акционерного общества «Сбербанк России» – ФИО1, доверенность от 07.06.2023 № 8610/25-Д,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное объединение «Казань» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 

по делу № А65-23328/2020

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к публичному акционерному обществу «Сбербанк России», обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное объединение «Казань», обществу с ограниченной ответственностью «Эстель», обществу с ограниченной ответственностью «Гранд-проект», обществу с ограниченной ответственностью «Таткомплект», обществу с ограниченной ответственностью «Геосфера», обществу с ограниченной ответственностью «ПК «Бетонстрой», обществу с ограниченной ответственностью «Поволжское строительное предприятие», обществу с ограниченной ответственностью «СК Татдорстрой», обществу с ограниченной ответственностью «ОСК «Ресурс», обществу с ограниченной ответственностью «Реновация», обществу с ограниченной ответственностью «СМТ-Интех» о признании сделок недействительными и взыскании убытков с ФИО3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тонас», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2021 общество с ограниченной ответственностью «Тонас» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – Сбербанк), обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное объединение «Казань», обществу с ограниченной ответственностью «Эстель», обществу с ограниченной ответственностью «Гранд-проект», обществу с ограниченной ответственностью «Таткомплект», обществу с ограниченной ответственностью «Геосфера», обществу с ограниченной ответственностью «ПК «Бетонстрой», обществу с ограниченной ответственностью «Поволжское строительное предприятие», обществу с ограниченной ответственностью «СК Татдорстрой», обществу с ограниченной ответственностью «ОСК «Ресурс», обществу с ограниченной ответственностью «Реновация», обществу с ограниченной ответственностью «СМТ-Интех» о признании недействительными сделками платежей, произведенных должником в лице ФИО3 на расчетный счет № 

<

***> с основанием платежа: для зачисления заработной платы по реестру, в общем размере 159 258 639,26 руб.; признании недействительными сделками банковских операций, произведенных Сбербанком по осуществлению списания денежных средств со счета клиента и зачисления денежных средств на счета физических лиц, не являющихся работниками третьих лиц, в рамках исполнения договора от 17.07.2018 № 62043375 о предоставлении услуг в рамках «зарплатных» проектов без возможности формирования банком расчетного документа от имени и по поручению клиента, в общем размере 152 193 503,51 руб., применении последствий недействительности сделок; о взыскании убытков с ФИО3 в пользу должника в размере 100 330 285,82 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023, заявленные требования удовлетворены частично. Признаны недействительными перечисления денежных средств, произведенные должником за период с 20.07.2018 по 23.11.2018 в счет исполнения обязательств ответчиков по выплате заработной платы. Применены последствия недействительности сделки: с ООО «ПСО Казань» в пользу должника взыскано 1 766 213 руб.; с ООО «Эстель» в пользу должника взыскано 3 126 236,73 руб.; с ООО «Гранд-Проект» в пользу должника взыскано 1 103 869,90 руб.; с ООО «Таткомплект» в пользу должника взыскано 1 118 706,78 руб.; с ООО «Геосфера» в пользу должника взыскано 297 609 руб.; с ООО «ПК «Бетонстрой» в пользу должника взыскано 1 291 364,11 руб.; с ООО «Поволжское строительное предприятие» в пользу должника взыскано 381 000 руб.; с ООО «СК «Татдорстрой» в пользу должника взыскано 13 631 813,15 руб.; с ООО «ОСК «Ресурс» в пользу должника взыскано 16 053 005,63 руб.; с ООО «Реновация» в пользу должника взыскано 9 123 490,95 руб.; с ООО «СМТ-ИнТех» в пользу должника взыскано 3 969 908,44 руб. С ФИО3 в пользу должника взысканы убытки в размере 100 330 285,82 руб.

В кассационной жалобе ООО «ПСО Казань» просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая, что на момент совершения оспариваемой сделки должник был платежеспособным и оставался таковым после ее совершения, в связи с чем отсутствие признака неплатежеспособности должника исключает возможность удовлетворения заявления о признании сделки недействительной.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, между Сбербанком и должником заключен договор-конструктор от 26.07.2017 № ЕД8610/0777/0028002, на основании которого должнику открыт расчетный счет № 

<

***>, предоставлен доступ к системе дистанционного банковского обслуживания.

Должник на основании подписанного заявления от 17.07.2018 присоединился к условиям предоставления услуг в рамках зарплатных проектов без возможности формирования банком расчетного документа от имени и по поручению клиента.

С расчетного счета должника, открытого в Сбербанке, должник произвел перечисления денежных средств на расчетный счет Сбербанка с назначением платежей «Для зачисления денежных средств (Заработной платы) по реестрам» на общую сумму 69 516 076,57 руб.

С расчетного счета должника, открытого в ПАО АКБ «АК Барс» Банк, должник произвел перечисления денежных средств на расчетный счет Сбербанка с назначением платежей «Для зачисления денежных средств (Заработной платы) по реестрам» на общую сумму 89 742 562,69 руб.

Согласно представленным Сбербанком отчетам по результатам зачислений денежных средств по реестрам, указанным в назначении платежей, денежные средства в рамках «зарплатного» проекта должником зачислялись на счета физических лиц, не являющихся работниками должника: ООО «ПСО Казань», ООО «Эстель», «Гранд-Проект», ООО «Таткомплект», ООО «Геосфера», ООО «ПК «Бетонстрой», ООО «Фактор», ООО «ПСП», ООО «Современные строительные системы», ООО «СК «Татдорстрой», ООО «ОСК «Ресурс», ООО «Реновация», ООО «КМУ», ООО «СМт-ИнТех».

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что перечисление заработной платы работникам ответчиков, являющихся заинтересованными лицами по отношению к должнику, совершено в отсутствие встречного предоставления, в период неплатежеспособности должника, а также со злоупотреблением правом сторонами сделки, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился с настоящими требованиями в суд.

При разрешении спора судебные инстанции, исходя из того, что перечисление денежных средств произведено в период с 20.07.2018 по 23.11.2018, а заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2020, признали, что оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в отношении Сбербанка, суд первой инстанции исходил из того, что денежные средства по оспариваемым платежам перечислены на основании представленных руководителем должника платежных поручений (реестров), получателями денежные средства не возвращены, Сбербанк не является выгодоприобретателем по оспариваемым платежам, а является обслуживающей кредитной организацией должника, в которой у последнего открыт счет.

В суде первой инстанции руководителем должника ФИО3 приводились доводы о том, что должник выполнял строительные работы на строительстве стадионов к Чемпионату мира по футболу 2018 года в г. Самаре и в г. Саранске, и строительные работы на указанных объектах выполняло несколько различных юридических лиц, в том числе, ответчики, без выполнения которыми смежных работ на объектах строительства должник не мог выполнить свою часть работ.

Суд первой инстанции установил, что ответчики являются заинтересованными лицами по отношению к должнику, и принял во внимание, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательства совершения зачетов взаимных требований, осуществления строительства на стадионах, сведений о заключенных государственных контрактах, договоров подряда, субподряда, гражданско-правовых договоров на привлечение работников для выполнения тех или иных строительных работ, доказательства предоставления ответчиками какого-либо встречного исполнения за перечисленную должником заработную плату, в материалы дела не представлены, то есть перечисление денежных средств по платежным поручениям (реестрам) было совершено должником в отсутствие договорных или каких-либо иных обязательств, и в отсутствие встречного представления.

Судом также учтено, что согласно ответам уполномоченных органов бухгалтерский баланс должником в период своей деятельности не представлялся, какого-либо имущества у должника не выявлено, в августе и сентябре 2018 года у должника числилось 14 работников, а в остальные периоды деятельности работники у должника отсутствовали.

Кроме того, суд первой инстанции установил, что на даты совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами – ООО «Вест Групп» в размере 9 847 400 руб. и ООО «Таткомплект» в размере 61 271 684,28 руб., требования которых в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что совокупность указанных обстоятельств свидетельствует об уменьшении стоимости активов должника в преддверии банкротства, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов должника и является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Взыскивая с ФИО3 убытки в пользу должника в размере 100 330 285,82 руб. за перечисление на счета физических лиц денежных средств на общую сумму 78 698 025,57 руб., а также на счета третьих лиц ООО «Фактор», ООО «Казанское монтажное управление», ООО «Современные строительные системы» – на общую сумму 21 632 260,25 руб., суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств встречного исполнения, либо возврата денежных средств должнику.

Принимая во внимание, что размер кредиторской задолженности должника по сведениям, содержащимся в реестре требований кредиторов, составляет 126 870 757,49 руб., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что получение денежных средств на столь значительную сумму в отсутствие встречного предоставления свидетельствует о выводе активов должника из хозяйственного оборота, в результате чего должник лишился имущества (денежных средств), за счет которого могли бы быть погашены денежные обязательства перед кредиторами. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о признании недействительными сделками перечисления денежных средств, произведенных должником в счет исполнения обязательств ответчиков по выплате заработной платы по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявленных требований в отношении Сбербанка и в части удовлетворения требований о взыскании убытков с ФИО3 лицами, участвующими в деле, не обжаловалось в суде апелляционной инстанции, а также не обжалуются в кассационном порядке, в связи с чем следует исходить из правовой определенности сторон в указанной части требований.

Суд округа считает, что выводы судов в обжалуемой части соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание совершение спорных сделок между заинтересованными лицами в преддверии банкротства должника, установив обстоятельства, свидетельствующие о безвозмездном перечислении денежных средств по оспариваемым сделкам в пользу работников ответчиков с целью причинения вреда должнику и имущественным правам кредиторов, суды правомерно признали оспариваемые сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правильно применив последствия недействительности сделок в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

Суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод ООО «ПСО Казань» в кассационной жалобе об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, поскольку у должника на момент совершения указанных сделок признаков неплатежеспособности не имелось, подлежит отклонению.

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В рассматриваемом случае факт совершения спорных сделок в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, аффилированность сторон сделок, вывод активов (денежных средств) должника при отсутствии доказательств встречного предоставления, разумных экономических мотивов совершения таких сделок – в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названных сделок.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по обособленному спору судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.06.2023 приостановлено исполнение обжалуемых судебных актов до дня рассмотрения кассационной жалобы по существу. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд на основании статьи 283 АПК РФ отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 по делу № А65-23328/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2022 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.06.2023, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              В.А. Моисеев