ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8633/2025

г. Челябинск

16 сентября 2025 года

Дело № А76-32787/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Арямова А.А.,   

судей Бояршиновой Е.В., Калашника С.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Разиновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интекс» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2025 по делу № А76-32787/2023.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Интекс» - ФИО1 (доверенность №32 от 09.04.2025, удостоверение адвоката), Хорошильцев А.А. (доверенность №33 от 09.04.2025, удостоверение адвоката);

общества с ограниченной ответственностью «Группа «Магнезит» - ФИО2 (доверенность №025 от 28.04.2025, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью «Интекс» (далее – ООО «Интекс», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Группа Магнезит» (далее – ООО «Группа Магнезит», ответчик) о: расторжении договора подряда №444-ГРМ/2021/7700000742 от 25.10.2021; взыскании задолженности за неисполнение обязательств по договору №444-ГРМ/2021/7700000742 от 25.10.2021 в размере 15487536 руб. 64 коп., процентов по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 218856989 руб. 90 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 1267007 руб. 80 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за просрочку уплаты процентов, начисленных по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 17343710 руб. 64 коп., с последующим начислением на сумму просроченных процентов с 20.11.2023 по дату фактического исполнения решения суда, а также процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за просрочку уплаты процентов, начисленных по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 20.11.2023 по дату фактического погашения процентов по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму 50024743 руб. 35 коп. (с учетом уточнения требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т.3 л.д.210-221).

ООО «Группа Магнезит» обратилось со встречным иском к ООО «Интекс» о признании недействительным пункта 6.19 договора подряда №444- ГРМ/2021/7700000/742 от 25.10.2021 (т.5 л.д.1-10).

Встречный иск принят судом первой инстанции к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.  

Общество с ограниченной ответственностью «Энергострой» (далее – ООО «Энергострой», третье лицо) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о вступлении его в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, в котором просило взыскать с ООО «Группа «Магнезит» проценты на сумму долга в соответствии с пунктом 6.19 договора подряда №444-ГРМ/2021/7700000742 от 25.10.2021 и статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 29.03.2022 за период с 13.12.2021 по 31.03.2022 в размере 2413380 руб., проценты на сумму долга в соответствии с пунктом 6.19 договора подряда №444-ГРМ/2021/7700000742 от 25.10.2021 и статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 03.10.2022 за период с 06.01.2022 по 22.12.2022 в размере 4913344 руб. (т.6 л.д.1-8).

Определением суда от 03.05.2024 заявление ООО «Энергострой» принято к рассмотрению (т.6 л.д.99-100).

Определением суда от 20.08.2024 в порядке пункта 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточненное заявление третьего лица, в котором ООО «Энергострой» просило взыскать с ООО «Группа «Магнезит» проценты в соответствии с пунктом 6.19 договора подряда №444-ГРМ/2021/7700000742 от 25.10.2021 и статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании соглашений об уступке права (требования) (цессии) от 29.03.2022 и от 03.10.2022 за период с 13.11.2021 по 04.05.2023 в размере 2857769 руб. 24 коп. (т.7 л.д.60-64, 109-110).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2025 (резолютивная часть решения объявлена 19.06.2025) принят отказ ООО «Интекс» от исковых требований к ООО «Группа Магнезит» в части взыскания суммы основного долга в размере 15487536 руб. 64 коп., производство по делу в указанной части прекращено. Первоначальные исковые требования ООО «Интекс» удовлетворены частично, расторгнут договор подряда №444-ГРМ/2021 от 25.10.2021, заключенный между ООО «Группа Магнезит» и ООО «Интекс», с ООО «Группа Магнезит» в пользу ООО «Интекс» взысканы неустойка, начисленная в соответствии с пунктом 6.14 договора подряда №444-ГРМ/2021 от 25.10.2021 за период с 01.01.2023 по 08.02.2024 в размере 1251392 руб. 96 коп., проценты, начисленные в соответствии с пунктом 6.19 договора подряда №444-ГРМ/2021 от 25.10.2021 за период с 26.10.2021 по 08.02.2024 в размере 7906310 руб. руб. 81 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2902109 руб. 56 коп. за период с 09.11.2021 по 19.06.2025 и далее с начислением процентов с 20.06.2025 на сумму задолженности 7906310 руб. 81 коп. по день фактического исполнения денежного обязательства по ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды, расходы по уплате государственной пошлины в размере 27780 руб. В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Группа Магнезит» отказано. Исковые требования ООО «Энергострой» удовлетворены, с ООО «Группа Магнезит» в пользу ООО «Энергострой» взысканы проценты, начисленные в соответствии с пунктом 6.19 договора подряда №444-ГРМ/2021 от 25.10.2021 за период с 13.11.2021 по 04.05.2023 в размере 2857769 руб. 24 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 37288 руб. 85 коп. Кроме того, третьему лицу из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 22345 руб. 15 коп.  

С указанным решением не согласилось ООО «Интекс» и обжаловало его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на следующие обстоятельства: у суда отсутствовали основания для снижения процентов по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации при рассмотрении первоначальных исковых требований, так как в удовлетворении встречных исковых требований было отказано в связи с действительностью пункта 6.19 спорного договора и отсутствием злоупотреблений при согласовании условий договора; не соответствуют фактическим обстоятельствам дела выводы суда о том, что к третьему лицу перешло право на получение процентов, предусмотренных пунктом 6.19 договора; из буквального содержания договоров цессии следует, что права и обязанности переходят третьему лицу только в том объеме, который имелся на момент заключения соглашения, а в пункте 1.2 договоров указаны только суммы основного долга, то есть сторонами не была достигнута договоренность об уступке права требования процентов, предусмотренных статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; судом не учтено, что истец просил взыскать проценты по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 30.10.2021 по 19.11.2023, тогда как договоры цессии заключены 29.03.2022, 03.10.2022, в связи с чем у истца ранее этих дат сохранилось право требования взыскания денежных средств.

В судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве. Полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы – несостоятельными.

Представитель третьего лица, извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явился. Апелляционная жалоба рассмотрена без его участия.

В представленном в материалы дела отзыве на апелляционную жалобу ООО «Энергострой» против удовлетворения апелляционной жалобы возражает.

Поскольку решение суда первой инстанции обжалуется истцом только в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований и со стороны ответчика и третьего лица не поступили возражения против пересмотра судебного акта только в обжалованной истцом части, в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение проверяется на предмет законности и обоснованности исключительно в указанной обжалованной части.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалованной части проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Группа Магнезит» (заказчик) и ООО «Интекс» (подрядчик) заключен договор подряда №444-ГРМ/2021 от 25.10.2021 (т.1 л.д.14-19), по условиям которого подрядчик обязуется выполнить строительно-монтажные работы в рамках реализации проекта: «Департамент по производству плавленого периклаза. Цех по обжигу огнеупорных материалов в электропечах мощностью 50 тысяч тонн в год в Сатке Челябинской области», в соответствии с составом работ и объемов, указанных в проектной/рабочей документации (Приложение №1), а заказчик обязуется принять результат работ и уплатить обусловленную договором цену (пункт 1.1). Работы осуществляются подрядчиком с момента подписания договора и до 31.12.2021. Подрядчик, направив уведомление заказчику, вправе досрочно выполнить работы (пункт 3.1). Стоимость строительно-монтажных работ по договору в соответствии с Ведомостью договорной цены (Приложение №1) составляет 58026474 руб. с учетом НДС 20% в размере 9671079 руб. (пункт 4.1). Оплата работ осуществляется в следующем порядке: заказчик обязуется произвести авансовый платеж в размере 8089440 руб. 48 коп., с учетом НДС 20% в течение 2-х календарных дней с момента подписания договора; фактический выполненный объем работ оплачивается заказчиком в течение 30-ти календарных дней с момента подписания сторонами актов о приемке выполненных работ (форма КС-2), справки о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-3) и предъявления счета фактуры (пункт 4.2). По завершении работ (отдельных этапов работ) стороны подписывают акты приемки работ форм КС-2, КС-3, подтверждающие объем и стоимость работ, на основании представленного подрядчиком пакета исполнительной документации оформленного в соответствии с действующими нормативными актами, акты приема-передачи оборудования в монтаж по форме, утвержденной заказчиком (пункт 5.2).

Во исполнение условий договора ответчик произвел авансовые платежи в размере 5000000 руб., что подтверждается платежными поручениями №12915 от 08.11.2021 на сумму 2000000 руб., №12964 от 09.11.2021 на сумму 1000000 руб., №13837 от 22.11.2021 на сумму 2000000 руб. (т.1 л.д.24-26).

Истец частично выполнил, а ответчик принял работы на общую сумму 48035512 руб. 80 коп., с учетом НДС 20%, что подтверждается справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 №763 от 12.11.2021 на сумму 3419647 руб. 92 коп., №765 от 12.11.2021 на сумму 761095 руб. 44 коп., №766 от 12.11.2021 на сумму 819125 руб. 28 коп., №768 от 12.11.2021 на сумму 643799 руб. 44 коп., №761 от 12.11.2021 на сумму 316661 руб. 04 коп., №769 от 12.11.2021 на сумму 47136 руб. 24 коп., №762 от 12.11.2021 на сумму 2478391 руб. 92 коп., №764 от 12.11.2021 на сумму 2232478 руб. 08 коп., №771 от 12.11.2021 на сумму 260712 руб., №772 от 12.11.2021 на сумму 7622753 руб. 76 коп., №770 от 12.11.2021 на сумму 43427 руб.52 коп., №759 12.11.2021 на сумму 1290108 руб. 24 коп., №773 от 12.11.2021 на сумму 53929 руб. 44 коп., №780 от 06.12.2021 на сумму 770887 руб. 44 коп., №803 от 06.12.2021 на сумму 390492 руб. 72 коп., №807 от 06.12.2021 на сумму 783 руб. 36 коп., №805 от 06.12.2021 на сумму 78752 руб. 16 коп., №781 от 06.12.2021 на сумму 688120 руб. 56 коп., №811 от 06.12.2021 на сумму 302731 руб. 92 коп., №820 от 06.12.2021 на сумму 893630 руб. 16 коп., №785 от 06.12.2021 на сумму 4913344 руб. 08 коп., №809 от 06.12.2021 на сумму 163918 руб. 08 коп., №804 от 06.12.2021 на сумму 3094223 руб. 04 коп., №778 от 06.12.2021 на сумму 77564 руб. 88 коп., №806 от 06.12.2021 на сумму 51408 руб., №810 от 06.12.2021 на сумму 687202 руб. 56 коп., №814 от 06.12.2021 на сумму 10355 руб. 04 коп., №779 от 06.12.2021 на сумму 199658 руб. 88 коп., №808 от 06.12.2021 на сумму 337248 руб. 72 коп., №819 от 06.12.2021 на сумму 317040 руб. 48 коп., №755 от 29.10.2021 на сумму 133061 руб. 04 коп., №757 от 29.10.2021 на сумму 2435 руб. 76 коп., №758 от 29.10.2021 на сумму 92742 руб. 48 коп., №752 от 29.10.2021 на сумму 707398 руб. 56 коп., №756 от 29.10.2021 на сумму 1047658 руб. 32 коп., №754 от 29.10.2021 на сумму 3312511 руб. 20 коп., №837 от 31.01.2022 на сумму 369219 руб. 60 коп., №840 от 30.06.2022 на сумму 1874139 руб. 84 коп., №841 от 30.06.2022 на сумму 383944 руб. 32 коп., №842 от 31.08.2022 на сумму 550751 руб. 04 коп., №849 от 31.08.2022 на сумму 10232 руб. 64 коп., №848 от 31.08.2022 на сумму 17784 руб. 72 коп., №846 от 31.08.2022 на сумму 7197 руб. 12 коп., №847 от 31.08.2022 на сумму 17613 руб. 36 коп., №844 от 31.08.2022 на сумму 597679 руб. 20 коп., №845 от 31.08.2022 на сумму 453455 руб. 28 коп., №850 от 31.08.2022 на сумму 2203 руб. 20 коп., №843 от 31.08.2022 на сумму 16242 руб. 48 коп., №859 от 14.10.2022 на сумму 7894 руб. 80 коп., №858 от 14.10.2022 на сумму 1970 руб. 64 коп., №856 от 14.10.2022 на сумму 499330 руб. 80 коп., №857 от 14.10.2022 на сумму 9877 руб. 68 коп., №760 от 12.11.2021 на сумму 1387710 руб., №767 от 12.11.2021 на сумму 3143929 руб. 68 коп.

На основании соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 23.03.2022 истец уступил обществу с ограниченной ответственностью «ТЕМП-Р.О.С.С.» право (требования) к ответчику по договору в части основного долга в размере 3949210 руб. 62 коп. (т.1 л.д.27), с учетом НДС 20%, подтвержденного справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 №811 от 06.12.2021, №807 от 06.12.2021, №806 от 06.12.2021, №804 от 06.12.2021, №758 от 29.10.2021, №755 от 29.10.2021, №754 от 29.10.2021, №754 от 29.10.2021, актами выполненных работ по форме КС-2 №1433 06.12.2021, №1434 от 06.12.2021, №1428 от 06.12.2021, №1427 от 06.12.2021, №1421 от 06.12.2021, №1423 от 06.12.2021, №1286 от 29.10.2021, №1283 от 29.10.2021, №1280 от 29.10.2021, №1281 от 29.10.2021, №1282 от 29.10.2021. 

Также на основании соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 29.03.2022 истец уступил третьему лицу право (требования) к ответчику по договору в части основного долга в размере 8407974 руб. 24 коп., с учетом НДС 20 %, подтвержденного справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 №772 от 12.11.2021, №808 от 06.12.2021, №805 от 06.1.2021, №837 от 31.01.2022, актами выполненных работ по форме КС-2 №1323 от 12.11.2021, №1429 от 06.12.2021, №1424 от 06.12.2021, №1464 от 31.01.2022 (т.1 л.д.28). 

На основании соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 03.10.2022 истец уступил третьему лицу право (требования) к ответчику по договору в части основного долга в размере 4913344 руб. 08 коп., с учетом НДС 20 %, подтвержденного справкой о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 №785 от 06.12.2021, актами выполненных работ по форме КС-2 №1380 от 06.12.2021, №1381 от 06.12.2021 (т.1 л.д.32). 

По договору о переводе долга №790000156/1-13-22 от 29.04.2022 общество с ограниченной ответственностью «Магнезит Монтаж Сервис» приняло на себя обязательство ответчика перед истцом по погашению основного долга по договору в размере 8037440 руб. (т.1 л.д.31). 

Согласно акту о взаимозачете от 31.12.2022, обязательства ответчика перед истцом по договору прекратились зачетом встречных требований на сумму 2240007 руб. 32 коп. (т.1 л.д.36).

Таким образом, на дату подачи искового заявления истцом определена задолженность ответчика по оплате выполненных работ в размере 15487536 руб. 64 коп.

Истец в адрес ответчика направил требование (претензию) №510 от 17.03.2022 о взыскании задолженности (т.1 л.д.9-10).

Письмом № 3099 от 29.12.2022 истец просил подписать досудебное соглашение о расторжении договора и уплате задолженности за выполненные работы задолженности (т.1 л.д.40-41).

В ответном письме №31/10.01 от 14.01.2023 ответчик потребовал от истца надлежащего исполнения обязательств по договору в части сроков выполнения работ (т.4 л.д.228).

Неисполнение ответчиком требований претензии истца послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском о расторжении договора, а также взыскании задолженности и процентов.

В ходе рассмотрения спора ответчик погасил задолженность перед истцом, что подтверждается платежным поручением №1268 от 09.02.2024 на сумму 15487536 руб. 64 коп. (т.4 л.д.22), в связи с чем истец отказался от иска в части взыскания основного долга в размере 15487536 руб. 64 коп.

Рассмотрев уточненные первоначальные исковые требования, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необходимости их частичного удовлетворения.

Так, согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком может являться акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статьи 720, 753 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ). 

В силу статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1). По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2). 

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 ГК РФ). 

В настоящем случае спорные правоотношения возникли в связи с исполнением сторонами подписанного ими договора №444-ГРМ/2021 от 25.10.2021, содержащего все необходимые для договора подряда условия, позволяющие признать договор заключенным.   

Как следует из материалов дела, сторонами договора были допущены существенные нарушения обязательств, а именно ответчиком была произведена оплата работ по договору с нарушением сроков, предусмотренных пунктом 4.2 договора, более чем на 2 года, а истец не исполнил обязательства по выполнению работ в полном объеме. 

С учетом позиции истца и ответчика об отсутствии интереса у сторон в продолжении исполнения договора в части выполнения истцом оставшегося объема работ, предусмотренного договором, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных требования о расторжения договора подряда.

Каких-либо возражений в отношении решения суда в этой части апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая нарушение сроков оплаты выполненных работ, истец обратился с требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ в связи с неисполнением обязательств по договору в размере 1267007 руб. 80 коп., с учетом НДС 20%, с последующим начислением на сумму основного долга с 20.11.2023 по дату фактического исполнения решения суда (с учетом увеличения требований).

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

В силу пункта 4 статьи 395 ГК РФ в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого пункта 1 статьи 394 ГК РФ, то положения пункта 1 статьи 395 ГК РФ не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ (пункт 4 статьи 395 ГК РФ). 

  Согласно расчету истца, исходя из основного долга в размере 15487536 руб. 64 коп. сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период просрочки с 01.01.2023 по 15.10.2023, составляет 1056122 руб. 71 коп. с учетом ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

С учетом уточнения исковых требований размер процентов за пользование чужими денежными средствами составил 1267007 руб. 80 коп., уточненный расчет истцом не представлен. 

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, пунктом 6.14 договора предусмотрено, что за нарушение сроков оплаты, предусмотренных пунктом 4.2 договора, заказчик выплачивает подрядчику пени в размере 0,02 % от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы неисполненного обязательства.

Из буквального толкования условий пункта 6.14 договора подряда №444-ГРМ/2021 от 25.10.2021 не следует, что сторонами согласовано одновременное взыскание договорной неустойки и процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2016), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2016, разъяснено, что если истец обосновывает требование о взыскании суммы санкции за просрочку в исполнении денежного обязательства ссылками на пункт 1 статьи 395 ГК РФ, когда законом или договором предусмотрена неустойка (абзац первый пункта 1 статьи 394 ГК РФ), суд выносит на обсуждение сторон вопрос о необходимости применения к правоотношениям сторон пункта 1 статьи 330 или пункта 1 статьи 332 ГК РФ о неустойке. Если размер процентов, рассчитанных на основании статьи 395 ГК РФ, превышает размер неустойки, суд при установлении факта нарушения денежного обязательства удовлетворяет исковые требования частично в пределах размера суммы неустойки, подлежащей взысканию. Само по себе то обстоятельство, что истец обосновывает свое требование о применении меры ответственности в виде взыскания денежной суммы за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, в то время как законом или соглашением сторон на случай этого нарушения предусмотрена соответствующая неустойка и денежные средства необходимо взыскать с ответчика в пользу истца на основании пункта 1 статьи 330 или пункта 1 статьи 332 ГК РФ, не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования. 

Истец не изменил свои требования и настаивал на взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1267007 руб. 80 коп. по статье 395 ГК РФ за период с 01.01.2023 по дату фактического исполнения обязательств ответчиком, а ответчик не заявил о применении статьи 333 ГК РФ.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно квалифицировал требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами как требование о взыскании договорной неустойки.

Согласно расчету суда, с учетом пункта 6.14 договора сумма неустойки за период с 01.01.2023 по дату фактического исполнения обязательств ответчиком по оплате основного долга по договору (09.02.2024) составила 1251392 руб. 96 коп. (15487536 руб. 64 коп. х 0,02 % х 404 дня = 1251392 руб. 96 коп.). Требования истца в части взыскания указанной суммы судом первой инстанции правомерно удовлетворено.

Каких-либо возражений в отношении решения суда в этой части апелляционная жалоба не содержит.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов, начисленных в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ, в связи с несвоевременным исполнением ответчиком обязательств по оплате выполненных работ за период с 30.10.2021 по 19.11.2023 по ставке 1% в день в размере 218856989 руб. 90 коп. с последующим начислением на сумму основного долга с 20.11.2023 по дату фактического исполнения решения суда (с учетом уточнения требований). При этом расчет произведен истцом исходя из стоимости всего объема работ, подлежащих выполнению по договору с поэтапным уменьшением суммы задолженности в результате оплат произведенных ответчиком по договору. 

Возражая против удовлетворения данного требования, ответчик оспорил расчет истца, указав на незаконность начисления процентов по статье 317.1 ГК РФ на обязательства ответчика, которые еще не возникли, а также на утрату истцом права на получение процентов, начисленных по статье 317.1 ГК РФ на сумму основного долга, ввиду уступки этого долга ООО «ТЕМП Р.О.С.С.» и третьему лицу в силу пунктов 1.2 и 1.4 соглашений об уступке прав (требований) (цессий) от 23.03.2022, от 29.03.2022, от 03.10.2022. Также ответчик просил снизить размер процентов, начисленных истцом в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ, до двукратной ключевой ставки Банка России, поскольку пункт 6.19 договора является несправедливым условием, включен в договор в результате недобросовестных действий истца, и его применение приводит к неосновательному обогащению истца за счет ответчика, а также нарушает баланс прав и обязанностей сторон договора. По мнению ответчика, действия истца по взысканию с ответчика процентов, начисленных в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ, по необоснованно высокой ставке являются злоупотреблением правом. 

Согласно контррасчету ответчика, проценты начислены по двукратной ключевой ставке банка России с даты наступления обязанности ответчика по перечислению авансового платежа (26.10.2021) и с последующим увеличением основного долга поэтапно в соответствии с датами приема-передачи сторонами выполненных работ по договору, без учета основного долга по договору, права требования которого перешли к ООО «ТЕМП Р.О.С.С.» и третьему лицу в силу пунктов 1.2 и 1.4 соглашений об уступке прав (требований) (цессий) от 23.03.2022, от 29.03.2022, от 03.10.2022. Определенные таким образом проценты за период с 26.10.2021 по дату фактического исполнения обязательств (09.02.2024) составили 7906310 руб. 10 коп.

ООО «Энергострой» также возражало против удовлетворения требований истца в части взыскания процентов, начисленных на сумму основного долга в размере 13321318 руб. 32 коп., право требования которого перешло к третьему лицу в силу соглашений об уступке прав (требований) (цессий) от 29.03.2022, от 03.10.2022, поскольку согласно пункту 1.4 указанных соглашений, к третьему лицу перешли права и обязанности истца как первоначального кредитора в полном объеме, включая право на получение процентов, предусмотренных пунктом 6.19 договора.

В силу пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Правовой и экономической сущностью кредитования является предоставление денежных средств на возмездной и возвратной основе. Плата за пользование кредитом взимается в виде процентов (пункт 1 статьи 819 ГК РФ).

По своей правовой природе проценты по коммерческому кредиту в отличие от неустойки не являются мерой ответственности, поэтому требование о взыскании процентов является платой за приобретение товара на условиях коммерческого кредита (компания не оспаривает факт принятия товара без замечаний в полном объеме), а требование о взыскании неустойки является ответственностью за несвоевременное исполнение договорного обязательства по оплате товара. 

В абзацах 3 и 4 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 №13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» разъяснено, что проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

Сама по себе возможность установления размера процентов на сумму займа по соглашению сторон не может рассматриваться как нарушающая принцип свободы договора, в том числе, во взаимосвязи со статьей 10 ГК РФ о пределах осуществления гражданских прав. Однако принцип свободы договора в сочетании с вышеуказанным принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений не исключает обязанности суда оценивать условия конкретного договора с точки зрения их разумности и справедливости с учетом того, что условия договора займа, с одной стороны, не должны быть явно обременительными для заемщика, а с другой стороны, они должны учитывать интересы кредитора как стороны, права которой нарушены в связи с неисполнением обязательства (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2018 №41-КГ18-50). 

Согласно пункту 6.19 договора, законные проценты на сумму долга, за период пользования любыми денежными средствами по любому денежному обязательству заказчиком в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ начисляются в размере 1% в день от суммы договора и подлежат уплате подрядчику по договору. 

Таким образом, договором установлено начисление процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 1% от суммы договора за каждый день пользования кредитом, что составляет 365 % годовых. 

Однако, законный размер процентов за пользование коммерческим кредитом в статье 317.1 ГК РФ определен равным действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставке Банка России, что составляет от 7,5% до 20% годовых. То есть ставка, предусмотренная пунктом 6.19 договора, превышает законный размер процентов за пользование коммерческим кредитом, предусмотренный статьей 317.1 ГК РФ, в 18,5-49 раз.

Как отражено в определении Верховного суда Российской Федерации от 29.03.2016 №83-КГ16-2, принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участника гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора. Согласно пункту 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушить основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. Условия договора не могут противоречить деловым обыкновениям и не могут быть явно обременительными для заемщика. Таким образом, встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Высшего Арбитражного Суда от 19.12.2012 №ВАС-16905/12 по делу №А32-5274/2011, действия истца о взыскании суммы коммерческого кредита по необоснованно высокой ставке могут быть квалифицированы как злоупотребление правом.

Пункт 6.19 договора предоставляет право на взыскание процентов, начисленных в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ исключительно подрядчику, тогда как иные положения договора предполагают равнозначную ответственность как заказчика, так и подрядчика, в том числе пункты договора 6.13 и 6.14, предоставляющие право как заказчику, так и подрядчику за нарушение сроков исполнения обязательств по договору требовать выплаты пени в размере 0,02% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки. 

Кроме того, сумма процентов, предъявленная истцом к взысканию с ответчика на основании пункта 6.19 договора, составляет 218856989 руб. 90 коп., что (без учета получения истцом оплаты работ от ответчика) в 3 раза превышает встречное предоставление истца, предусмотренное договором – согласно пункту 4.1 договора при условии выполнения заказчиком всех работ по договору встречное исполнение истца составляет 58026474 руб.  

Оценив указанные обстоятельства в совокупности, суд первой инстанции установил, что разумным и справедливым для целей восстановления нарушенных прав истца будет удовлетворение его требования о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом исходя из двойного размера ключевой ставки Банка России от стоимости неисполненного обязательства по договору.

Поскольку вывод суда первой инстанции в указанной части основан на внутреннем убеждении и, не противоречит закону и соответствует представленным в материалы дела доказательствам, оснований для его переоценки у апелляционного суда не имеется.

Также суд признал ошибочным расчет истца суммы процентов, начисленных по правилам статьи 317.1 ГК РФ на обязательства ответчика, которые еще не возникли. 

Так, в соответствии с пунктом 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьями 809, 823 ГК РФ), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные статьей 395 ГК РФ). При этом в связи с тем, что проценты, предусмотренные статьей 317.1 ГК РФ, являются платой за пользование денежными средствами за период их пользования, они идентичны по своей правовой природе процентам за пользование займом/кредитом или коммерческим кредитом (статьи 809, 488 ГК РФ).  Поэтому и принцип определения периода, в том числе его начального момента, за который подлежат начислению проценты по денежному обязательству, должен быть идентичен при определении такового при взыскании процентов за пользование займом/кредитом или коммерческим кредитом в случае, если иное не согласовано сторонами в договоре.

Исходя из смысла статьи 317.1 ГК РФ (а также норм о коммерческом кредите при их применении и данной квалификации спорного условия с учетом предусмотренной платы за предоставление отсрочки платежа), с учетом условий договора, периодом пользования денежными средствами является промежуток времени, берущий свое начало со дня, согласованного сторонами в рассматриваемом случае и когда кредитор осуществил исполнение (поставил товар, оказал услугу, выполнил работы), а у должника возникло обязательство произвести встречное предоставление, и оканчивающийся днем, когда должник произвел встречное предоставление. 

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (статья 711 ГК РФ, пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 №51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»). 

В рассматриваемом случае результаты выполненных истцом работ по договору переданы ответчику в даты подписания соответствующих справок о стоимости выполненных работ по форме КС-3 и актов о приемке выполненных работ по форме КС-2. Следовательно, расчет процентов, начисленных ответчику в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ, в соответствии с положениями договора должен производиться начиная с 26.10.2021 на сумму основного долга в размере предусмотренного договором авансового платежа и далее на увеличивающуюся сумму основного долга в объеме выполненных истцом работ, исходя из дат принятия ответчиком результатов работ, выполненных истцом. На эти обстоятельства обоснованно указал суд первой инстанции.

Также суд принял во внимание доводы ответчика и третьего лица относительно ошибочного расчета истца суммы процентов, начисленных по правилам статьи 317.1 ГК РФ на сумму основного долга, уступленную ООО «ТЕМП Р.О.С.С.» и третьему лицу в силу пунктов 1.2 и 1.4 соглашений об уступке прав (требований) (цессий) от 23.03.2022, от 29.03.2022, от 03.10.2022, поскольку по условиям указанных соглашений истец утратил право требование к ответчику в этой части.

Так, согласно пункту 4.2 договора, заказчик обязуется произвести авансовый платеж в размере 8089440 руб. 48 коп. в течение 2 (двух) календарных дней с момента подписания договора, фактически выполненный объем работ оплачивается в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания сторонами актов о приемке выполненных работ (форма КС-2), справки о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-3) и предъявления счета-фактуры. 

Следовательно, 25.10.2021 у ответчика возникла обязанность произвести авансовый платеж в размере 8089440 руб. 48 коп. и с указанной даты по правилам статьи 317.1 ГК РФ подлежат начислению на сумму основного долга. В результате 26.10.2021 основной долг для целей расчета процентов, начисленных по правилам статьи 317.1 ГК РФ в пользу истца, увеличился до 8089440 руб. 48 коп. 

29.10.2021 истец передал, а ответчик принял работы по договору общей стоимостью 5295807 руб. 36 коп., что подтверждается справками о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-3) №753, №754, №755, №756, №757, №758. При этом, право требования оплаты основного долга в размере 500064 руб. 30 коп., подтвержденного справками о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-3) №754 (частично), №755, №758 и процентов по правилам статьи 317.1 ГК РФ на указанную сумму истец уступил ООО «ТЕМП Р.О.С.С.» в силу пунктов 1.2 и 1.4 соглашения об уступке прав (требований) (цессий) от 23.03.2022. 

При этом у истца осталось право требования основного долга в размере 4795743 руб. 06 коп., что подтверждается справками о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-3) №753, №754 (частично), №756, №757. Учитывая, что указанные работы не превышают сумму аванса, проценты по правилам статьи 317.1 ГК РФ на которую начисляются с 26.10.2021, стоимость выполненных работ в размере 4795743 руб. 06 коп. не увеличивает основной долг для целей расчета процентов по правилам статьи 317.1 ГК РФ. В результате 30.10.2021 основной долг для целей расчета процентов, начисленных по правилам статьи 317.1 ГК РФ в пользу истца, не изменился и составил 8089440 руб. 48 коп. 

08.11.2021 ответчик перечислил истцу денежные средства по договору в размере 2000000 руб., что подтверждается платежным поручением №12915от 08.11.2021. В результате 09.11.2021 основной долг для целей расчета процентов, начисленных по правилам статьи 317.1 ГК РФ в пользу истца, уменьшился на 2000000 руб. и составил 6089440 руб. 

09.11.2021 ответчик перечислил истцу денежные средства по договору в размере 1000000 руб., что подтверждается платежным поручением №12964 от 09.11.2021. В результате 10.11.2021 основной долг для целей расчета процентов, начисленных по правилам статьи 317.1 ГК РФ в пользу истца, уменьшился на 1000000 руб. и составил 5089440 руб. 48 коп.

12.11.2021 истец передал, а ответчик принял работы по договору общей стоимостью 24520906 руб. 08 коп., что подтверждается справками о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-3) №759, №760, №761, №762, №763, №764, №765, №766, №767, №768, №769, №770, №771, №772, №773. При этом, право требования оплаты основного долга в размере 7622753 руб. 76 коп., подтвержденного справкой о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-3) №772 и процентов по правилам статьи 317.1 ГК РФ на указанную сумму истец уступил ООО «Энергострой» в силу пунктов 1.2 и 1.4 соглашения об уступке прав (требований) (цессий) от 29.03.2022. При этом у истца осталось право требования основного долга в размере 16898152 руб. 32 коп., что подтверждается справками о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-3) №759, №760, №761, №762, №763, №764, №765, №766, №767, №768, №769, №770, №771, №773. Учитывая, что указанные работы в части 3293697 руб. 42 коп. входят в сумму аванса, проценты по правилам статьи 317.1 ГК РФ на которую начисляются с 26.10.2021, стоимость выполненных работ в части 3293697 руб. 42 коп. не увеличивает основной долг для целей расчета процентов по правилам статьи 3171. ГК РФ. В результате 13.11.2021 основной долг для целей расчета процентов, начисленных по правилам статьи 317.1 ГК РФ в пользу истца, увеличился на 13604454 руб. 90 коп. и составил 18693895 руб. 38 коп. 

22.11.2021 ответчик перечислил истцу денежные средства по договору в размере 2000000 руб., что подтверждается платежным поручением №13837 от 22.11.2021. В результате 23.11.2021 основной долг для целей расчета процентов, начисленных по правилам статьи 317.1 ГК РФ в пользу истца, уменьшился на 2000000 руб. и составил 16693895 руб. 38 коп.

06.12.2021 истец передал, а ответчик принял работы по договору общей стоимостью 13399262 руб. 64 коп., что подтверждается справками о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-3) №778, №779, №780, №781, №785, №802, №803, №804, №805, №806, №807, №808, №809, №810, №811, №814, №819, №820. При этом, право требования оплаты основного долга в размере 3449146 руб. 32 коп., подтвержденного справками о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-3) от 06.12.2021 №804, №806, №807, №811 и процентов по правилам статьи 317.1 ГК РФ на указанную сумму истец уступил ООО «ТЕМП Р.О.С.С.» в силу пунктов 1.2 и 1.4 соглашения об уступке прав (требований) (цессий) от 23.03.2022. При этом, право требования оплаты основного долга в размере 5329344 руб. 96 коп., подтвержденного справками о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-3) №785, №805, №808 и процентов по правилам статьи 317.1 ГК РФ на указанную сумму истец уступил ООО «Энергострой» в силу пунктов 1.2 и 1.4 соглашений об уступке прав (требований) (цессий) от 29.03.2022, от 03.10.2022. При этом у истца осталось право требования основного долга в размере 4620771 руб. 36 коп., что подтверждается справками о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-3) №778, №779, №780, №781, №802, №803, №809, №810, №814, №819, №820. В результате 07.12.2021 основной долг для целей расчета процентов, начисленных по правилам статьи 317.1 ГК РФ в пользу истца, увеличился на 4620771 руб. 36 коп. и составил 21314666 руб. 74 коп.

31.01.2022 истец передал, а ответчик принял работы по договору общей стоимостью 369219 руб. 60 коп., что подтверждается справкой о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-3) №837. При этом, право требования оплаты основного долга в размере 369219 руб. 60 коп., подтвержденного справкой о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-3) №837 и процентов по правилам статьи 317.1 ГК РФ на указанную сумму истец уступил ООО «Энергострой» в силу пунктов 1.2 и 1.4 соглашения об уступке прав (требований) (цессий) от 29.03.2022. В результате 01.02.2022 основной долг для целей расчета процентов, начисленных по правилам статьи 317.1 ГК РФ в пользу истца, не изменился и составил 21314666 руб. 74 коп.

29.04.2022 по условиям договора о переводе долга №790000156/1-13-22 от 29.04.2022 ООО «Магнезит Монтаж Сервис» приняло на себя обязательство ответчика перед истцом по погашению основного долга по договору в размере 8037440 руб. В результате 30.04.2022 основной долг для целей расчета процентов, начисленных по правилам статьи 317.1 ГК РФ в пользу истца, уменьшился на 8037440 руб. и составил 13277226 руб. 74 коп. 

30.06.2022 истец передал, а ответчик принял работы по договору общей стоимостью 2258084 руб. 16 коп., что подтверждается справками о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-3) №840, №841. В результате 01.07.2022 основной долг для целей расчета процентов, начисленных по правилам статьи 317.1 ГК РФ в пользу истца, увеличился на 2258084 руб. 16 коп. и составил 15535310 руб. 90 коп.

31.08.2022 истец передал, а ответчик принял работы по договору общей стоимостью 1673159 руб. 04 коп., что подтверждается справками о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-3) №842, №843, №844, №845, №846, №847, №848, №849, №850. В результате 01.09.2022 основной долг для целей расчета процентов, начисленных по правилам статьи 317.1 ГК РФ в пользу истца, увеличился на 1673159 руб. 04 коп. и составил 17208469 руб. 94 коп. 

14.10.2022 истец передал, а ответчик принял работы по договору общей стоимостью 519073 руб. 92 коп., что подтверждается справками о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-3) №856, №857, №858, №859. В результате 15.10.2022 основной долг для целей расчета процентов по правилам статьи 317.1 ГК РФ в пользу истца, увеличился на 519073 руб. 92 коп. и составил 17727543 руб. 86 коп. 31.12.2022.

 31.12.2022 по условиям акта о взаимозачете от 31.12.2022 обязательства ответчика перед истцом по договору прекратились зачетом встречных требований на сумму 2240007 руб. 32 коп. В результате 01.01.2023 основной долг для целей расчета процентов по правилам статьи 317.1 ГК РФ в пользу истца, уменьшился на 2240007 руб. 32 коп. и составил 15487536 руб. 64 коп. 

09.02.2024 ответчик перечислил истцу денежные средства по договору в размере 15487536 руб. 64 коп., что подтверждается платежным поручением №1268 от 09.02.2021. В результате 10.02.2024 основной долг для целей расчета процентов по правилам статьи 317.1 ГК РФ в пользу истца, уменьшился на 15487536 руб. 64 коп. и составил 0 руб. 00 коп.

Таким образом, истец передал, а ответчик принял работы по договору общей стоимостью 48035512 руб. 80 коп. При этом, право требования оплаты основного долга в размере 3949210 руб. 62 коп. и процентов по правилам статьи 317.1 ГК РФ на указанную сумму истец уступил ООО «ТЕМП Р.О.С.С.» в силу пунктов 1.2 и 1.4 соглашения об уступке прав (требований) (цессий) от 23.03.2022, а право требования оплаты основного долга в размере 13321318 руб. 32 коп. и процентов по правилам статьи 317.1 ГК РФ на указанную сумму истец уступил ООО «Энергострой» в силу пунктов 1.2 и 1.4 соглашения об уступке прав (требований) (цессий) от 29.03.2022, от 03.10.2022. Следовательно, у истца осталось право требования оплаты основного долга в размере 30764983 руб. 86 коп. 

Ответчик исполнил обязательства перед истцом по оплате выполненных работ по договору в размере 30764983 руб. 86 коп. с нарушением сроков, предусмотренных пунктом 4.2 договора.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно признал требования истца о взыскании с ответчика процентов, начисленных в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ, подлежащими частичному удовлетворению, а именно за период с 26.10.2021 по дату фактического исполнения обязательств ответчиком по оплате основного долга по договору (09.02.2024) в размере 7906310 руб. руб. 81 коп.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ за просрочку уплаты процентов, начисленных в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ в связи с несвоевременным исполнением ответчиком обязательств по оплате выполненных работ за период с 30.10.2021 по 19.11.2023 в размере 17343710 руб. 64 коп. с последующим начислением на сумму 50024743 руб. 35 коп. с 20.11.2023 по дату фактического исполнения решения суда. 

Ответчик полагает расчет истца неверным, поскольку неправильно рассчитана сумма основного долга, на которую производится начисление – сумма процентов, начисленных в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ. 

Ответчик предоставил контррасчет процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ за просрочку уплаты процентов, начисленных в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ, исходя из размера основного долга определенного ответчиком по двукратной ключевой ставке банка России согласно ранее упомянутому расчету процентов по статье 317.1 ГК РФ. Согласно контррасчету ответчика, сумма процентов, начисленных по правилам статьи 395 ГК РФ, за период с 09.11.2021 по 19.06.2023 составила 2902109 руб. 56 коп.

Установив факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате выполненных работ, наличие обязанности ответчика по выплате истцу процентов, начисленных в соответствии с пунктом 6.19 договора, пунктом 1 статьи 317.1 ГК РФ, суд пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения требования истца взыскания с ответчика процентов за неисполнение обязательства по правилам статьи 395 ГК РФ.

Как установлено статьей 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Из разъяснений пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 №44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что в период действия моратория проценты (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). 

Согласно пункту 2 Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497, мораторий не применяется в отношении должников: а) являющихся застройщиками многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в соответствии со статьей 23.1 Федерального закона от 30.12.2004 №214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» в единый реестр проблемных объектов на дату вступления в силу настоящего постановления; б) включенных по мотивированному предложению руководителя федерального органа исполнительной власти, обеспечивающего реализацию единой государственной политики в отрасли экономики, в которой осуществляет деятельность соответствующее лицо, или высшего должностного лица субъекта Российской Федерации, в котором зарегистрировано или на территории которого осуществляет деятельность соответствующее лицо, в утвержденный Правительством Российской Федерации перечень лиц, на которых не распространяется действие моратория, деятельность которых регулируется Федеральным законом от 01.07.2021 №236-ФЗ «О деятельности иностранных лиц в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на территории Российской Федерации» и (или) Федеральным законом от 28.12.2012 №272-ФЗ «О мерах воздействия на лиц, причастных к нарушениям основополагающих прав и свобод человека, прав и свобод граждан Российской Федерации», а также положениями, предусмотренными Федеральным законом от 12.01.1996 №7-ФЗ «О некоммерческих организациях» и (или) Законом Российской Федерации от 27.12.1991 №2124-1 «О средствах массовой информации», касающимися лиц, выполняющих функции иностранных агентов, либо которые являются аффилированными лицами указанных лиц (в редакции Постановления Правительства Российской Федерации от 13.07.2022 №1240).

Таким образом, мораторий на начисление процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ применяется ко всем категориям лиц, за исключением указанных в пункте 2 Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497, и независимо от того, обладают ли данные лица признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества.

Поскольку на ответчика распространяется действие моратория на начисление процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ, предусмотренного Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497, суд признал не подлежащими начислению проценты в период с 01.04.2022 по 01.10.2022. 

Учитывая сумму процентов, подлежащую выплате ответчиком в пользу истца в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ за период с 26.10.2021 по дату фактического исполнения обязательств ответчиком по оплате основного долга по договору (09.02.2024) в размере 7906310 руб. 81 коп., суд признал обоснованным требование истца о взыскании с ответчика процентов за неисполнение обязательства по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 09.11.2021 по 19.06.2025 в размере 2902109 руб. 56 коп. с последующим начислением по дату фактического погашения на сумму 7906310 руб. 81 коп. (проценты, начисленные ответчику на 19.06.2025 в соответствии с пунктом 6.19 договора и пунктом 1 статьи 317.1 ГК РФ)

Обращаясь со встречными исковыми требованиями о признании недействительным пункта 6.19 договора, ответчик указывает, что данный пункт договора является недействительной сделкой на основании статей 10, 168, 170, 178, 179 ГК РФ, поскольку является не только противозаконным, но также носит заведомо недобросовестный и противоправный характер. 

В обоснование своих требований ответчик ссылается на злоупотребление правом со стороны истца, поскольку истец непосредственно перед подписанием договора внес в одностороннем порядке изменения в согласованную редакцию договора, тогда как в проекте договора, направленном истцом для согласования в адрес истца, пункт 6.19 договора содержал условие о неприменении к обязательствам сторон положений статьи 317.1 ГК РФ и на протяжении всего согласования условий договора со стороны истца в адрес ответчика не поступали предложения/замечания относительно изменения пункта 6.19 договора. Ответчик отметил, что стороны и ранее заключали договоры подряда, которые неизменно прямо предусматривали условие о неприменении к обязательствам сторон договора положений статьи 317.1 ГК РФ. Также ответчик не имел воли на установление процентов в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ, как заказчику так и подрядчику, а фактически был введен в заблуждение истцом, что подтверждается редакцией пункта 6.19 в согласованном сторонами варианте договора, и умолчанием истца о внесенных им изменениях, а также отсутствии аналогичных условий во всех иных договорах, которые были заключены ответчиком, в том числе с истцом.

В подтверждение своих доводов ответчик предоставил копии электронных сообщений, направленных истцом в адрес ответчика 18.10.2021 в 14 часов 20 минут, 22.10.2021 в 10 часов 12 минут (с вложением проекта договора) и электронного сообщения, направленного ответчиком в адрес истца 21.10.2021 в 17 часов 21 минуту (с вложением проекта договора). 

Возражая против довода ответчика о внесении изменений в одностороннем порядке и без уведомления ответчика при согласовании договора, истец предоставил копии электронного сообщения, направленного истцом в адрес ответчика 22.10.2021 в 10 часов 26 минут (с вложением проекта договора) и электронного сообщения, направленного ответчиком в адрес истца 25.10.2021 в 15 часов 14 минут (с вложением копии договора, подписанного ответчиком).

В материалы дела ответчиком предоставлены копии аналогичных договоров, заключенных ответчиком с истцом (договор №1207- П/2019/7700000265 от 12.07.2019, договор №7700000251 от 16.08.2019, договор №7700000295 от 16.09.2019) и копии аналогичных договоров, заключенных группой компанией ответчика с иными контрагентами (договор №4600017905 от 16.08.2019, договор №4600017893 от 05.08.2019, договор №600018331 от 26.08.2020, договор №4600017912 от 21.08.2019), содержащие следующую редакцию пункта о возможности начисления процентов в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ «Законные проценты на сумму долга (аванса) за период пользования любыми денежными средствами по любому денежному обязательству каждой из сторон в соответствие со статьей 317.1 ГК РФ не начисляются и не подлежат уплате противоположной стороне по договору.». 

Вместе с тем, согласно содержанию электронного сообщения, направленного истцом в адрес ответчика 18.10.2021, истец не предлагал каких-либо изменений в пункт 6.19 договора.

Согласно содержанию электронного сообщения, направленного ответчиком в адрес истца 21.10.2021 (с вложением проекта договора), ответчик направил истцу проект договора, содержащий следующую редакцию пункта 6.19 «6.19. Законные проценты на сумму долга и/или аванса, за период пользования любыми денежными средствами по любому денежному обязательству каждой из сторон в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ не начисляются и не подлежат уплате противоположенной стороне по договору.». 

Согласно содержанию электронного сообщения, направленного истцом в адрес ответчика 22.10.2021 в 10 часов 12 минут (с вложением проекта договора), истец направил ответчику проект договора, содержащий следующую редакцию пункта 6.19 «6.19. Законные проценты на сумму долга и/или аванса, за период пользования любыми денежными средствами по любому денежному обязательству каждой из сторон в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ не начисляются и не подлежат уплате противоположенной стороне по договору.».

Согласно содержанию электронного сообщения, направленного истцом в адрес ответчика 22.10.2021 в 10 часов 26 минут (с вложением проекта договора), истец направил ответчику проект договора, содержащий следующую редакцию пункта 6.19 «6.19. Законные проценты на сумму долга, за период пользования любыми денежными средствами по любому денежному обязательству заказчиком в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ начисляются в размере 1 % в день от суммы договора и подлежат уплате подрядчику по договору.». 

Согласно содержанию электронного сообщения, направленного ответчиком в адрес истца 25.10.2021 в 15 часов 14 минут (с вложением копии договора, подписанного ответчиком), ответчик направил истцу копию подписанного ответчиком договора, содержащего следующую редакцию пункта 6.19 «6.19. Законные проценты на сумму долга, за период пользования любыми денежными средствами по любому денежному обязательству Заказчиком в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ начисляются в размере 1 % в день от суммы договора и подлежат уплате подрядчику по договору.».

Согласно предоставленному в материалы дела договору истец и ответчик 25.10.2021 подписали договор, содержащий следующую редакцию пункта 6.19 «6.19. Законные проценты на сумму долга, за период пользования любыми денежными средствами по любому денежному обязательству заказчиком в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ начисляются в размере 1 % в день от суммы договора и подлежат уплате подрядчику по договору.».

Поскольку ответчиком не доказано, что пункт 6.19 договора был согласован сторонами в иной редакции, чем следует из электронного сообщения, направленного истцом в адрес ответчика 22.10.2021 в 10 часов 26 минут (с вложением проекта договора) и электронного сообщения, направленным ответчиком в адрес истца 25.10.2021 в 15 часов 14 минут (с вложением копии договора, подписанного ответчиком), а также с учетом отсутствия предусмотренных действующим законодательством оснований для признания недействительными сделок в случае несогласия с их условиями после подписания, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречных исковых требований ответчика.

Каких-либо возражений в отношении решения суда в этой части апелляционная жалоба не содержит.

Третье лицо - ООО «Энергострой» обратилось с самостоятельными требованиями о взыскании с ответчика процентов на сумму долга в соответствии с пунктом 6.19 договора и статьей 317.1 ГК РФ на основании соглашения об уступке права (требования) от 29.03.2022 за период с 13.12.2021 по 31.03.2022 в размере 2413380 руб., процентов на сумму долга в соответствии с пунктом 6.19 договора и статьей 317.1 ГК РФ на основании соглашения об уступке права (требования) от 03.10.2022 за период с 06.01.2022 по 22.12.2022 в размере 4913344 руб. 

В обоснование своих требований ООО «Энергострой» указывает, что ответчик не исполнил надлежащим образом обязательства по оплате основного долга в размере 13321318 руб. 32 коп., право требования которого перешло к третьему лицу в силу соглашений об уступке прав (требований) (цессий) от 29.03.2022, от 03.10.2022, в свою очередь третье лицо получило права и обязанности истца как первоначального кредитора по договору в полном объеме согласно пункту 1.4 указанных соглашений, в частности право на взыскание с ответчика процентов, предусмотренных пунктом 6.19 договора.

Ответчик возражал против удовлетворения требований третьего лица в заявленном размере, просил снизить размер процентов до двукратной ключевой ставки Банка России, поскольку пункт 6.19 договора является несправедливым условием, включен в договор в результате недобросовестных действий истца, и его применение приводит к неосновательному обогащению третьего лица за счет ответчика, а также нарушает баланс прав и обязанностей сторон договора. По мнению ответчика, действия третьего лица по взысканию с ответчика процентов, начисленных по статье 317.1 ГК РФ, по необоснованно высокой ставке являются злоупотреблением правом. 

Согласно контррасчету ответчика, сумма процентов, начисленных по правилам статьи 317.1 ГК РФ по двукратной ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за период с 13.11.2021 по 04.05.2023 составила 2857769 руб. 24 коп.

С учетом доводов ответчика ООО «Энергострой» уточнило требования, уменьшив требования до 2857769 руб. 24 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (статья 389.1 ГК РФ).

Из пунктов 1.1 соглашений об уступке прав (требований) (цессий) от 29.03.2022, от 03.10.2022 следует, что цедент (ООО «Интекс») уступает, а цессионарий (ООО «Энергострой») принимает право (требования) по договору подряда №444-ГРМ/2021 от 25.10.2021, заключенному между цедентом и ООО «Группа Магнезит» (т.6 л.д.27, 29)

По условиям пунктов 1.2 соглашений об уступке прав (требований) (цессий) от 29.03.2022, от 03.10.2022 истец уступил третьему лицу, права (требования) к ответчику по договору в части основного долга в размере 13321318 руб. 32 коп. 

Согласно пунктам 1.4 указанных соглашений к цессионарию переходят права и обязанности первоначального кредитора (цедента) в объемах и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права по договору подряда, указанных в пункте 1.1 соглашения.

При этом соглашения об уступке прав (требований) (цессий) от 29.03.2022, от 03.10.2022 не содержат ограничений объема прав, переходящих третьему лицу как новому кредитору ответчика по договору в части прав требований, предусмотренных пунктами 1.2 указанных соглашений.

Следовательно, из буквального толкования соглашений об уступке прав (требований) (цессий) от 29.03.2022, от 03.10.2022 следует, что к третьему лицу перешли все права и обязанности истца как первоначального кредитора по договору в объемах и на условиях, предусмотренных договором, в том числе право на получение процентов, предусмотренных пунктом 6.19 договора. 

Доводы подателя жалобы о сохранении истцом права на взыскание процентов, предусмотренных пунктом 6.19 договора, в отношении задолженности по оплате выполненных работ, права требования которой были уступлены третьему лицу, не нашли своего подтверждения.

С учетом подтверждения ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате основного долга третьему лицу, суд удовлетворил  требования третьего лица о взыскании с ответчика процентов, начисленных в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ, в заявленном размере - 2857769 руб. 24 коп. за период с 13.11.2021 по 04.05.2023.

Каких-либо возражений в отношении решения суда в этой части апелляционная жалоба не содержит.

Таким образом, суд первой инстанции вынес законное и обоснованное решение по делу, в свою очередь истец не представил доказательств нарушения судом первой инстанции норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции в обжалованной части является законным и обоснованным. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Распределение судебных расходов произведено судом первой инстанции в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из результатов рассмотрения дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции,  распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.    

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2025 по делу № А76-32787/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интекс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.   

Председательствующий судья                                              А.А. Арямов

Судьи:                                                                                     Е.В. Бояршинова

                                                                                                С.Е. Калашник