ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-57135/17

15 февраля 2018 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 февраля 2018 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Мизяк В.П., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «НИКС+»: ФИО2 по доверенности от 09.02.18,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НИКС+» на решение Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2017 года по делу №А41-57135/17, принятое судьей Петровой О.О., по иску Литвинова Максима Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью «НИКС+» 

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «НИКС+» об обязании в течение семи рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 

- учредительной договор, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; 

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; 

- договоры, акты выполненных работ (оказанных услуг) и платежные поручения, согласно которым осуществлялись перечисления денежных средств контрагентам за период с 01.01.12 по настоящее время на сумму свыше 50 000 рублей; 

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества за период с 01.01.12 по настоящее время;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества за период с 29.02.14 по настоящее время; 

- списки аффилированных лиц общества; 

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.01.12 по настоящее время (л.д. 4).

Иск заявлен на основании статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2017 года ООО «НИКС+» было обязано в течение семи рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО3 надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 

- учредительной договор, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; 

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; 

- договоры, акты выполненных работ (оказанных услуг) и платежные поручения, согласно которым осуществлялись перечисления денежных средств контрагентам за период с 01.01.12 по настоящее время на сумму свыше 50 000 рублей; 

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества за период с 01.01.12 по настоящее время; 

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества за период с 29.02.14 по настоящее время; 

- списки аффилированных лиц общества; 

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.01.12 по настоящее время (л.д. 47-49).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «НИКС+» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права (л.д. 51-54).

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «НИКС+» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ФИО3, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, участвующего в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «НИКС+» было зарегистрировано в качестве юридического лица 26.03.03, его участником является ФИО3, владеющий 50% долей в уставном капитале Общества (л.д. 11-23).

13.02.17 ФИО3 направил в адрес ООО «НИКС+» заявление о предоставлении документов Общества (л.д. 5).

Письмом от 27.02.17 ООО «НИКС+» уведомило ФИО3 о необходимости явиться 13.03.17 для подсчета количества листов и составления списка передаваемых документов и выставления счета на изготовление копий документов, после оплаты которого возможно получение копий запрошенных документов (л.д. 3940).

Указанное письмо ФИО3 получено не было согласно информации, размещенной на официальном сайте ФГУП «Почта России» в сети «Интернет».

Поскольку запрошенные документы предоставлены не были, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал, что они подтверждены документально.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 указанной статьи закреплено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Как указывалось выше, 13.02.17 ФИО3 направил в адрес ООО «НИКС+» заявление о предоставлении документов Общества, которое было получено последним 22.02.17 (л.д. 5).

В указанном заявлении ФИО3 просил о времени и месте ознакомления с запрашиваемыми документами уведомить своего представителя по указанному телефону.

В письме от 27.02.17 ООО «НИКС+» уведомило ФИО3 о необходимости явиться 13.03.17 для подсчета количества листов и составления списка передаваемых документов и выставления счета на изготовление копий документов, после оплаты которого возможно получение копий запрошенных документов (л.д. 3940).

Между тем, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств получения истцом названного письма, равно как и доказательств уведомления представителя ФИО3 о времени и месте ознакомления с запрошенными документами в материалы дела и апелляционному суду не представлено.

Доказательств невозможности представления запрошенных ФИО3 документов в материалах дела не имеется, равно как и доказательств назначения ООО «НИКС+» иной даты ознакомления с документами или принятия Обществом попыток передать запрошенные документы ФИО3 

Учитывая изложенное суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Довод заявителя апелляционной жалобы о невозможности представления документов Общества на дату вынесения решения в связи с удовлетворением требования о предоставлении документов по настоящее время подлежит отклонению.

Из искового заявления следует, что изложенные в нем требования полностью дублируют заявление ФИО3 о предоставлении документов, направленное ООО «НИКС+» 13.02.17.

Таким образом, представление документов по настоящее время в соответствии с требованиями истца предполагает передачу на ознакомление документации Общества 13.02.17, поскольку именно в отношении названных документов было нарушено право истца на получение информации.

Формулирование требований искового заявления относится к исключительным правам истца по делу, в то время как на суде лежит обязанность рассмотреть возникший спор в пределах заявленных исковых требований.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции исходил из заявленных истцом требований, неточная формулировка которых не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на отсутствие у Общества заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.01.12, в связи с непроведением в Обществе аудита, не может быть принята во внимание, поскольку соответствующая информация истцу представлена не была, а об отсутствии названных документов ответчик вправе заявлять на стадии исполнения судебного акта.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2017 года по делу № А41-57135/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи:

В.П. Мизяк

В.А. Мурина