﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3013/19 

Екатеринбург

28 октября 2021 г.

 

Дело № А50-17155/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Столяренко Г.М., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Металлургический завод «Камасталь» Попова Аркадия Кузьмича на определение Арбитражного суда Пермского края от 19.05.2021 по делу № А50-17155/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании режиме веб-конференции (онлайн-заседание) приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Металлургический завод «Камасталь» (далее – общество «МЗ «Камасталь», должник) – Новоселова Т.И. по доверенности от 20.01.2021.

 

Определением от 05.07.2017 Арбитражным судом Пермского края принято к рассмотрению заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества «МЗ «Камасталь», возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением от 22.03.2018 в отношении общества «МЗ «Камасталь» введена процедура наблюдения, его временным управляющим утвержден Кибишев Максим Вячеславович.

Решением от 29.08.2018 общество «МЗ «Камасталь» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство Кибишев М.В. утвержден конкурсным управляющим.

Определением от 25.11.2019 Кибишев М.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего имуществом должника, в названном качестве утвержден Попов А.К.

Шагина Евгения Вадимовна обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника, в котором просила заменить в реестре кредитора – общество с ограниченной ответственностью «МСК-Металл» (далее – общество «МСК-Металл») на Шагину Е.В.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.05.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021, заявление Шагиной Е.В. о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника удовлетворено; произведена замена кредитора общество «МСК-Металл» на правопреемника - Шагину Е.В. по требованию в сумме 35 911 558 руб. 81 коп.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Попов А.К. просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в процессуальном правопреемстве.

Заявитель жалобы не согласен с выводами судов о доказанности факта оплаты уступленного права цессионарием, указывая, что квитанция от 22.01.2021 к приходному кассовому ордеру № 00001 о внесении в кассу общества «МСК-Металл» денежных средств в сумме 161 602 руб. 30 коп. таким доказательством не является; любые кассовые операции, проводимые конкурсным управляющим, минуя расчетный счет должника, нарушают положения статьи 133 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку расходование денежных средств через кассу не позволяет в должной мере производить контроль за расходованием средств конкурсной массы управляющим. Заявитель жалобы также обращает внимание на несоответствие формы расчетов условиям договора цессии, которым предусмотрена оплата через расчетный счет.

В отзывах на кассационную жалобу Шагина Е.В. и арбитражный управляющий Тихомиров В.И., являвшийся конкурсным управляющим обществом «МСК-Металл», просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом положений статьи 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2018 по настоящему делу в реестр требований кредиторов общества «МЗ «Камасталь» включено требование кредитора третьей очереди – общества «МСК-Металл» в общей сумме 35 911 558 руб. 81 коп., в том числе 34 195 719 руб. 78 коп. основного долга и 1 715 839 руб. 03 коп. неустойки.

Из общедоступной информации, размещенной на ЕФРСБ, следует, что в отношении общества «МСК-Металл» было возбуждено дело о банкротстве № А40-24401/2017.

В ходе реализации в процедуре конкурсного производства указанного общества дебиторской задолженности общества «МЗ «Камасталь» от Шагиной Е.В. поступила заявка на приобретение имущества по прямому договору по цене предложения 161 602 руб. 03 коп.

Между обществом «МСК-Металл» (цедент) и Шагиной Е.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 1/МСКМ, в соответствии с которым право требования задолженности в размере 35 911 558 руб. 81 коп. перешло к Шагиной Е.В.

В силу пункта 3.4 договора цессии право требования к должнику обществу «МЗ «Камасталь» возникает у цессионария без каких-либо оговорок с момента полной оплаты договора; стоимость уступаемого права требования цедента к должнику составляет 161 602 руб. 03 коп. (пункт 3.1 договора цессии). 

Цессионарий обязался уплатить на расчетный счет цедента указанную сумму в течение 30 календарных дней с момента заключения договора цессии (пункт 3.2 договора). Надлежащим исполнением обязательств цессионария по оплате права требования является поступление денежных средств на расчетный счет цедента в порядке, сумме и в сроки, указанные в пункте 3.2 договора цессии (пункт 3.3).

Во исполнение договора цессии Шагина Е.В. на основании квитанции от 22.01.2021 к приходному кассовому ордеру № 00001 внесла в кассу цедента общества «МСК-Металл» 161 602 руб. 30 коп.

Сторонами договора цессии подписан акт приема-передачи документов от 26.11.2020, в соответствии с которым цедент передал цессионарию определение Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2020 по делу № А50-17155/2017, подтверждающее размер и основания возникновения задолженности общества «МЗ «Камасталь».

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Шагина Е.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором. 

Положения статьи 16 Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ. 

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Процессуальное правопреемство влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. 

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве. 

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 ГК РФ). 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в подтверждение перехода права (требования) в их взаимосвязи и совокупности, исходя из того, что договор уступки между обществом «МСК-Металл» содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, соответствует требованиям главы 24 ГК РФ, является возмездной сделкой, не установив оснований для вывода о мнимости данного договора, в отсутствие доказательств, свидетельствующих об ином, суды пришли к верному выводу об обоснованности требований о процессуальном правопреемстве, в связи с чем произвели процессуальную замену кредитора общества «МСК-Металл» его правопреемником – Шагиной Е.В. в реестре требований кредиторов должника.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает данные выводы судов правильными, соответствующими установленным ими фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, а также основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Ссылка конкурсного управляющего на недоказанность наличия факта оплаты за уступаемое право (требование) судом округа отклоняется, поскольку каких-либо претензий относительно неисполнения Шагиной Е.В. обязательств по оплате приобретенного права (требования) к должнику не имеется, какие-либо аргументированные основания полагать, что ею не исполнены обязательства по договору уступки права требования, отсутствуют, с учетом представленного платежного документа о внесении стоимости уступленного права требования в кассу общества «МСК-Металл», принятого судами и оцененного ими в качестве надлежащего доказательства произведенной оплаты.

Суды, оценив квитанцию от 22.01.2021 к приходному кассовому ордеру № 00001 о внесении в кассу общества «МСК-Металл» денежных средств в сумме 161 602 руб. 30 коп. совместно с пояснениями арбитражного управляющего Тихомирова В.А. о том, что при расчете по договору цессии не был использован расчетный счет, поскольку такое использование повлекло бы увеличение расходов на продажу дебиторской задолженности, ввиду наличия у общества «МСК-Металл» долга перед банком по оплате комиссии, что и послужило основанием для принятия решения о расчетах наличными денежными средствами, исследовав также финальный отчет конкурсного управляющего обществом «МСК-Металл», в котором был отражен факт оплаты Шагиной Е.В. за уступленное право требования, пришли к выводу о достаточности и достоверности представленных доказательств осуществления цессионарием платежа по договору цессии.

Доводы конкурсного управляющего должником об обратном не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ). 

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. По смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 2 и пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», недействительность  уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 306- ЭС17-12245).

Нарушений норм материального права и норм процессуального права, которые создали бы препятствия к установлению объективных фактических обстоятельств по делу и которые могли повлиять на исход рассмотрения заявления, судом округа не установлено, вследствие чего оснований к отмене в кассационном порядке обжалуемых судебных актов в силу статьи 288 АПК РФ не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 19.05.2021 по делу № А50-17155/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Металлургический завод «Камасталь» Попова Аркадия Кузьмича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                    Г.М. Столяренко 

 

                                                                                              С.Н. Соловцов