АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3448/22 

Екатеринбург

17 июня 2022 г.

Дело № А76-39704/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Шавейниковой О. Э., Артемьевой Н. А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жужуевой К.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2021 по делу № А76-39704/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель ГКР «ВЭБ.РФ» - ФИО1 (доверенность от 28.12.2021, паспорт).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Движение Плюс» (далее –общество «Движение Плюс», должник) введена процедура наблюдения. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2021 временным управляющим общества назначен ФИО2 

ГКР «ВЭБ.РФ» обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора общества «Сбербанк России» на ГКР «ВЭБ.РФ» в части требования на сумму 463 448 руб. 27 коп. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2021 заявление удовлетворено, произведена замена общества «Сбербанк России» по требованию на сумму 545 680 руб. 17 коп. по кредитному договору №8597BOSK№VRGQ0QQ0QUZ3F на правопреемника ГКР «ВЭБ.РФ» в части суммы задолженности 463 448 руб. 27 коп. Судом разъяснено, что удовлетворение требования правопреемника за счёт имущества должника осуществляется после полного удовлетворения оставшейся части требований первоначального кредитора.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                          от 24.03.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ГКР «ВЭБ.РФ» просит указанные судебные акты отменить в части разъяснения об удовлетворении его требований за счёт имущества должника, оставшегося после полного удовлетворения оставшейся части требований первоначального кредитора Сбербанка, принять по делу новый судебный акт.

Согласно позиции кассатора, суды ошибочно применили к спорным правоотношениям положения пункта 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанная норма применяется исключительно в ситуации, когда поручитель приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства. ГКР «ВЭБ.РФ» не приобрел никаких прав, обеспечивающих исполнение основного обязательства, напротив, ГКР «ВЭБ.РФ» осуществил обязанности поручителя, в связи с чем к нему перешли права кредитора в указанной части, а доказательств осуществления ГКР «ВЭБ.РФ» своих прав к должнику по основному обязательству в ущерб Сбербанку в материалы дела не содержат. Также, по мнению заявителя жалобы, судами неправильно истолкован пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда                           от 16.03.2021 требование общества «Сбербанк России» в размере 1 991 565 руб. 12 коп. основной задолженности, 6 149 руб. 60 коп. процентов за пользование кредитом признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника общества «Движение Плюс». 

Основанием для установления требований являлся, в том числе, кредитный договор № 8597BOSK№VRGQ0QQ0QUZ3F от 15.06.2020. 

Вместе с тем в обеспечение исполнения обязательства должника перед кредитором по указанному кредитному договору между ГКР «ВЭБ.РФ» (поручитель) и кредитором заключен договор поручительства от 01.06.2020 № 07/1357 с учетом дополнительных соглашений, согласно которому поручитель обязался нести солидарную ответственность за исполнение обеспечиваемых обязательств, общая сумма поручительства по всем соглашениям составляет не более 82 099 000 000 руб. 

Поручителем 05.03.2021 получено требование кредитора о погашении обязательств должника в размере 463 448 руб. 27 коп. 

Поручитель 25.03.2021 исполнил обязательства должника перед кредитором по кредитному договору в размере 463 448 руб. 27 коп., в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Судом первой инстанции произведена замена общества «Сбербанк России» по требованию на сумму 545 680 руб. 17 коп. по кредитному договору №8597BOSK№VRGQ0QQ0QUZ3F на правопреемника ГКР «ВЭБ.РФ» в части суммы задолженности 463 448 руб. 27 коп., при этом судом разъяснено, что удовлетворение требования правопреемника за счёт имущества должника осуществляется после полного удовлетворения оставшейся части требований первоначального кредитора.

Апелляционный суд, пересмотрев спор в порядке апелляционного производства в обжалуемой части, с выводами суда первой инстанции согласился, оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции не усмотрел.

Судебные акты обжалуются ГКР «ВЭБ.РФ» только в части установления очередности удовлетворения его требований.

Так, суды придя к выводу о возможности удовлетворения  требований ГКР «ВЭБ.РФ» лишь после полного удовлетворения оставшейся части требований первоначального кредитора Сбербанка, руководствовались следующим.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Согласно положениям пункта 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации, поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Исследовав материалы дела, приняв во внимание частичное гашение требований общества «Сбербанк России» к должнику поручителем ГКР «ВЭБ.РФ», что влечет замену кредитора в реестре требований кредиторов должника в соответствующей части, истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору, суды пришли к правомерному выводу о возможности удовлетворения  требований ГКР «ВЭБ.РФ» к должнику лишь после полного удовлетворения оставшейся части требований первоначального кредитора общества «Сбербанк России».

С учетом изложенного, суд округа находит верным выводы судов, оснований для иных суждений не находит.

Доводы кассатора подлежат  отклонению в силу  следующего. 

           В  соответствии  с  пунктом 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними.

           Данные положения, по сути, закрепляют относительный приоритет, связывающий двух кредиторов между собой. При этом как  следует из  условий  договора поручительства иной порядок и очередность удовлетворения требований поручителя  не  был   сторонами определен. 

  Учитывая данные разъяснения, принимая во внимание то, что целью заключения кредитором с поручителем обеспечительной сделки в обеспечение исполнения основным должником своего обязательства перед кредитором является максимальное удовлетворение кредитором своих требований за счет имущества поручителя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, суд кассационной инстанции считает правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии у Банка как основного кредитора приоритета перед ГКР «ВЭБ.РФ», исполнившим часть обязательств должника перед Банком, в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет имущества должника.

Доводы ГКР «ВЭБ.РФ», изложенные в кассационной жалобе, противоречат нормам пункта 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации и правовым позициям вышестоящей судебной инстанции, не учитывают целей правового регулирования и содержания данной нормы в единстве с прочими положениями Закона о банкротстве.

Иное толкование кассатором норм права, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки, не свидетельствует о существенных нарушениях норм права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2021 по делу                     № А76-39704/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийО.Н. Пирская 

СудьиО.Э. Шавейникова 

                                              Н.А. Артемьева