АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А17-6912/2015

07 февраля 2017 года

 

Резолютивная часть объявлена 01.02.2017.

Полный текст постановления изготовлен 07.02.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии Махонова А.Ю. (паспорт),

представителей от общества с ограниченной ответственностью 

«Современные инвестиции и развитие»: 

Саврасовой О.И. (доверенность от 18.04.2016),

от общества с ограниченной ответственностью «БТИ-энерго»:

Асафовой Я.И. (доверенность от 13.08.2016),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

общества с ограниченной ответственностью «Современные инвестиции и развитие»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 22.06.2016,

принятое судьей Рощиной Е.А.,  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.11.2016,

принятое судьями Поляковой С.Г., Савельевым А.Б., Тетерваком А.В.,

по делу № А17-6912/2015 

по иску общества с ограниченной ответственностью 

«Современные инвестиции и развитие»

(ИНН: 3702704236, ОГРН: 1133702018306)

к обществу с ограниченной ответственностью «БТИ-энерго»

(ИНН: 3702010894, ОГРН: 1033700083878)

о признании ничтожным решения общего собрания участников 

общества с ограниченной ответственностью «БТИ-энерго» и

по иску общества с ограниченной ответственностью 

«Современные инвестиции и развитие»

к обществу с ограниченной ответственностью «БТИ-энерго»

о признании недействительным решения от 29.12.2014 № 118,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –участник общества с ограниченной ответственностью «БТИ-энерго»

Махонов Андрей Юрьевич,

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Современные инвестиции и развитие» (далее – ООО «Современные инвестиции и развитие») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БТИ-энерго» (далее –  ООО «БТИ-энерго») о признании недействительным ничтожного решения общего собрания участников ООО «БТИ-энерго» о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «БТИ-энерго» Александровского П.О. и об избрании нового генерального директора ООО «БТИ-энерго» Махонова А.Ю., оформленного протоколом от 29.12.2014           № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «БТИ-энерго».

   Исковое требование основано на статьях 67.1, 181.1 – 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 33 – 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

  ООО «Современные инвестиции и развитие» также обратилось в Арбитражный суд Ивановской области к ООО «БТИ-энерго» о признании недействительным решения                   Махонова А.Ю. о возложении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО «БТИ-энерго», оформленного приказом от 29.12.2014 № 118.

  Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 166 – 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

  Арбитражный суд Ивановской области решением от 22.06.2016 отказал в удовлетворении искового требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «БТИ-энерго» от 29.12.2014 по причине пропуска истцом срока исковой давности, оставил без удовлетворения требование о признании ничтожным решения, оформленного приказом от 29.12.2014 № 118.

	Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 03.11.2016 прекратил производство по апелляционной жалобе лица, не участвующего в деле,                                       Александровского П.О.; оставил без изменения решение суда первой инстанции.

	Не согласившись с решением и постановлением, ООО «Современные инвестиции и развитие» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие неправильного применения норм материального и процессуального права.

  Заявитель не согласен с выводом судов о пропуске срока исковой давности по требованию о признании решения общего собрания участников ООО «БТИ-энерго» ничтожным, и считает, что информированность Блескиной И.В. о решениях внеочередного общего собрания участников ООО «БТИ-энерго» от 29.12.2014 и оспаривание таких решений по делу № А17-358/2015 не свидетельствуют об осведомленности ООО «Современные инвестиции и развитие» о принятых решениях.

	По мнению заявителя, приказ от 29.12.2014 № 118 подтверждает полномочия генерального директора, в том числе при рассмотрении судебных споров.

	В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

	ООО «БТИ-энерго» и Махонов А.Ю. в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и попросили оставить решение и постановление без изменения.

	Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

	Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

	Как видно из документов и установил суд, согласно свидетельству о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации ООО «БТИ-энерго» поставлено на налоговый учет 23.08.2001.

  На дату рассмотрения настоящего дела по сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «БТИ-энерго» являются Блескина И.В. и             Махонов А.Ю., каждому из которых принадлежит по 50 процентов доли в уставном капитале названного общества.

  Решением внеочередного общего собрания участников ООО «БТИ-энерго» 29.12.2014 досрочно прекращены полномочия Александровского П.О. как единоличного исполнительного органа, избран единоличный исполнительный орган, а именно                          Махонов А.Ю. генеральный директор ООО «БТИ-энерго», сроком на 5 лет. Принятое решение зафиксировано в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО                     «БТИ-энерго» от 29.12.2014 № 1, из которого следует, что на внеочередном общем собрании участников ООО «БТИ-энерго» присутствовал один участник – Махонов А.Ю.

  На основании постановления от 12.01.2015 нотариуса Ивановского городского нотариального округа Рождественской А.Ю. отказано в совершении нотариального действия по подтверждению принятия решений в связи с отсутствием необходимого кворума на внеочередном общем собрании участников ООО «БТИ-энерго» 29.12.2014.

  Махонов А.Ю. на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «БТИ-энерго» от 29.12.2014, договора с генеральным директором от 29.12.2014 издал приказ от 29.12.2014 № 118 о возложении на него обязанностей генерального директора ООО «БТИ-энерго».

  В ходе рассмотрения дела установлено, что согласно договору внесения доли в уставном капитале в уставный капитал общества от 06.09.2013, заключенному                              Блескиной И.В. и ООО «Современные инвестиции и развитие», удостоверенному нотариусом нотариального округа город Владимир Прудченко А.В. и зарегистрированному в реестре за № 2-1459, Блескина И.В. внесла в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Современные инвестиции и развитие» всю принадлежащую ей долю в размере 50 процентов в уставном капитале ООО «БТИ-энерго». 

	ООО «Современные инвестиции и развитие» учреждено Блескиной И.В., единственным участником; поставлено на налоговый учет 03.07.2013. 

	На момент заключения сделки Блескина И.В. являлась директором ООО «Современные инвестиции и развитие». 

	 ООО «Современные инвестиции и развитие» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что решение внеочередного общего собрания участников ООО «БТИ-энерго» и приказ приняты с нарушением действующего законодательства.

	 Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

	 Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

	 В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового                         сообщества.

	 Суд первой инстанции установил, что на момент проведения собрания участников ООО «БТИ-энерго» Блескина И.В. являлась единственным участником ООО «Современные инвестиции и развитие», в связи с чем ООО «Современные инвестиции и развитие» узнало о принятом решении тогда, когда о нем узнала Блескина И.В.

   О принятом решении от 29.12.2014 и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, Блескина И.В. узнала не позднее 21.01.2015, когда подала иск в рамках дела № А17-358/2015.

   ООО «Современные инвестиции и развитие» обратилось в суд с настоящим иском 12.10.2015, то есть по истечении установленного законом шестимесячного срока исковой давности, поэтому суды обеих инстанций обоснованно не нашли оснований для удовлетворения требования истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 29.12.2014 № 1.

	 Приказ от 29.12.2014 № 118 издан во исполнение и на основании решения внеочередного собрания участников ООО «БТИ-энерго» от 29.12.2014 об избрании нового директора Махонова А.Ю. Вследствие отказа в удовлетворении искового требования ООО «Современные инвестиции и развитие» о признании ничтожным указанного решения в связи с пропуском срока исковой давности исковое требование о признании ничтожным решения, оформленного приказом от 29.12.2014 № 118, не может быть удовлетворено.	

	 Кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

   Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

   Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 22.06.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.11.2016 по делу №  А17-6912/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Современные инвестиции и развитие» – без удовлетворения.

	Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

Судьи

Е.Г. Кислицын

Д.В. Чернышов