ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru, e-mail: i № fo@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки Дело № А15-4266/2023 20.03.2024 

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2024  Постановление изготовлено в полном объеме 20.03.2024  

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Счетчикова А.В.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, при участии в судебном заседании представителя ФИО2 –  ФИО3 (по доверенности от 27.03.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,  надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания, в том  числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в  информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном  заседании апелляционную жалобу ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7,  ФИО8, ФИО9, ФИО10 на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 19.12.2023 по  делу № А15-4266/2023,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в  Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к закрытому акционерному  обществу «Декаративные культуры» (далее – ответчик, ЗАО «Декаративные культуры») о  

признании недействительным договоров купли-продажи 11 204 142 акций, ранее  принадлежавших ЗАО «Декоративные культуры».  

10.12.2023 ФИО2 заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в  виде запрета учитывать голоса 11 204 142 акций ЗАО «Декоративные культуры», а именно:  

- 1734302 акций ЗАО «Декоративные культуры», принадлежащие ФИО4;  

 - 1661700 акций ЗАО «Декоративные культуры», принадлежащие ФИО5;  

- 1566400 акций ЗАО «Декоративные культуры», принадлежащие ФИО6;  

- 1535900 акций ЗАО «Декоративные культуры», принадлежащие ФИО7;  

- 1489480 акций ЗАО «Декоративные культуры», принадлежащие ФИО8;  

- 1559130 акций ЗАО «Декоративные культуры», принадлежащие ФИО9;  

- 1657230 акций ЗАО «Декоративные культуры», принадлежащие ФИО10, приобретенных ими у ЗАО «Декоративные культуры»,при определении  кворума общего собрания акционеров ЗАО «Декоративные культуры» и подсчете голосов на  общем собрании акционеров ЗАО «Декоративные культуры».  

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 19.12.2023 ходатайство  удовлетворено. Суд запретил запретить учитывать голоса 11 204 142 акций ЗАО  «Декоративные культуры», а именно: - 1 734 302 акций ЗАО «Декоративные культуры»,  принадлежащие ФИО4; - 1 661 700 акций ЗАО «Декоративные  культуры», принадлежащие ФИО5; - 1 566 400 акций ЗАО  «Декоративные культуры», принадлежащие ФИО6;  - 1 535 900 акций ЗАО «Декоративные культуры», принадлежащие ФИО7; - 1 489 480 акций ЗАО «Декоративные культуры», принадлежащие ФИО8; - 1 559 130 акций ЗАО «Декоративные культуры», принадлежащие  ФИО9; - 1 657 230 акций ЗАО «Декоративные культуры»,  принадлежащие ФИО10, приобретенных ими у ЗАО «Декоративные  культуры», при определении кворума общего собрания акционеров ЗАО «Декоративные  культуры» и подсчете голосов на общем собрании акционеров ЗАО «Декоративные  культуры».  

От ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 поступила  апелляционная жалоба, в которой просят указанное определение отменить, указывая, что  принятые обеспечительные меры не учитывают баланс интересов заинтересованных сторон,  а также приводят к тому, что одни акционеры (в т.ч. заявитель) необоснованно  ограничиваются в правах по сравнению с другими, и не могут реализовывать  принадлежащие им права, в том числе на управление обществом, посредством принятия  корпоративных решений. Кроме того, апеллянты указывают, что доводы заявителя носят  вероятностный характер и не являются основанием для принятия судом обеспечительных  мер.  

Определением от 19.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству  апелляционного суда, судебное заседание назначено на 13.03.2024.  

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе  «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда  http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.  

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО2, отклоняя ее доводы, просил  определение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы,  изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение оставить без  изменения, жалобу без удовлетворения.  

В судебное заседание иные представители сторон не явились, дело рассмотрено в  порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации в отсутствие неявившихся представителей сторон.  

Правильность определения проверена в апелляционном порядке в соответствии с  главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по  апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и  процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и  оценив в совокупности материалы дела, считает, что определение Арбитражного суда  Республики Дагестан от 19.12.2023 по делу № А15-4266/2023 следует оставить без  изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.  

В соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению  иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – Постановление № 15)  определения суда о возвращении, об отказе в принятии заявления о принятии  обеспечительных мер, о принятии обеспечительных мер, об отказе в принятии  обеспечительных мер, о замене обеспечительной меры, об отказе в замене обеспечительной  меры, об отмене обеспечительных мер, об отказе в отмене обеспечительных мер (далее -  определения по вопросам, связанным с принятием обеспечительных мер) могут быть  обжалованы (части 1, 3 статьи 145 ГПК РФ, часть 5 статьи 97 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, статья 90 КАС РФ).  

Подача жалобы, представления на определение о принятии обеспечительных мер не  приостанавливает исполнения этого определения (часть 3 статьи 145 ГПК РФ, часть 7 статьи  93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 90 КАС  РФ).  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 Постановления № 15  рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие  оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о  принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования,  соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия  обеспечительных мер.  

Согласно пункту 33 Постановления № 15 обеспечительные меры могут быть  отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле  (часть 1 статьи 144 ГПК РФ, часть 1 статьи 89 КАС РФ, часть 5 статьи 3 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации). Лица, не привлеченные к участию в деле и  полагающие, что при принятии судом обеспечительных мер был разрешен вопрос об их  правах, обязанностях и законных интересах, вправе обратиться с заявлением об отмене  обеспечительных мер в порядке, установленном статьей 144 ГПК РФ, статьей 97  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 89 КАС РФ.  

Согласно абзацу 2 пункта 15 названного Постановления № 15 в соответствии с  пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении  обеспечительных мер.  

Из системного толкования главы 8 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации следует, что обращение с ходатайством об отмене обеспечения иска  может быть вызвано, в частности, тем, что отпали основания, по которым были приняты  

обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились новые обстоятельства,  обосновывающие необходимость отмены обеспечения.  

Основанием принятия обеспечительных мер в настоящем деле явилась необходимость  предотвращения причинения заявителю и иным лицам (акционерам) значительного ущерба и  сохранение баланса интересов сторон. Принятая мера направлена на сохранение  существующего состояния отношений (status quo) между сторонами до разрешения спора по  существу.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют  свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение  дела по существу  

Частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без  рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое  действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После  вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица,  участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или  указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без  рассмотрения, о прекращении производства по делу.  

В пункте 14 Постановление № 15 дано следующее разъяснение. Суд принимает  обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия  (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, часть 1 статьи 85 КАС РФ). В целях предотвращения причинения  заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на  сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (абзац 9  пункта 14 постановления № 15).  

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие  возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 139 ГПК РФ,  частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, частью 1  статьи 85 КАС РФ (абзац 2 пункта 15 постановления № 15).  

В силу статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при  наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса. При этом принятие  обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять  юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им  

деятельности, а также к нарушению эти юридическим лицом законодательства Российской  Федерации.  

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом  в порядке, предусмотренном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (статьи 90 (100), с особенностями, установленными статьей 225.6 данного  Кодекса.  

Согласно статье 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обеспечительные меры должны непосредственно касаться предмета спора и быть  соразмерны заявленному требованию.  

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности;  запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия  по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным,  запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам  исполнять решения, принятые органами этого юридического лица (статья 225.6  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в  случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные  временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов  заявителя (обеспечительные меры).  

При решении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражный суд должен  исходить из того, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в  случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может  затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если его  исполнение предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения  причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного  процессуального кодекса).  

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности,  арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер  обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из  оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о  применении обеспечительных мер.  

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются  ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется  представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и  возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем  доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.  

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении  арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости  принятия обеспечительных мер.  

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам  следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о  применении обеспечительных мер вероятность причинения заявителю значительного ущерба  в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов  заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер  публичных интересов, интересов третьих лиц.  

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд  оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с  предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит  фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями,  предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Как следует из искового заявления, возникший между сторонами спор связан с  оспариванием сделок по продаже 11 204 142 акций ЗАО «Декоративные культуры» третьим  лицам, не входящим в состав ЗАО «Декоративные культуры».  

Судом учтено, что заявленная ответчиком обеспечительная мера не выходит за  пределы исковых требований и непосредственно связана с предметом иска.  

Как верно отметил суд первой инстанции, при непринятии заявленных  обеспечительных мер, имеется возможность принятия общим собранием акционеров  решений, противоречащих интересам общества, что может повлечь необходимость  предъявления новых исков, что свидетельствует о невозможности либо затруднительности  восстановления прав участников возникшего спора.  

Поскольку предметом спора является принадлежность прав на акции,  обеспечительная мера в виде запрета учета голосов при определении кворума общего  собрания акционеров ЗАО «Декоративные культуры» и подсчете голосов на общем собрании  акционеров ЗАО «Декоративные культуры» связана с предметом спора и соразмерна ему. С  

учетом временного характера соответствующей меры она может быть признана нацеленной  на обеспечение баланса интересов сторон и исключение необходимости впоследствии  оспаривать права иных лиц на те же акции.  

Оспаривая принадлежность акций ответчикам, истец оспаривает степень  корпоративного контроля, приобретенную указанными лицами, в связи с чем, заявляет меру,  нацеленную на предотвращение принятия решений органа управления общества.  

На время рассмотрения корпоративного спора принятая обеспечительная мера  вопреки доводам ответчиков обеспечивает баланс, исключая необходимость оспаривания в  дальнейшем решений органа управления, с легитимностью которого не согласен истец.  Указанное временное ограничение на реализацию оспариваемых корпоративных прав в  сложившейся ситуации не может быть признано чрезмерным.  

Судом первой инстанции в совокупности верно учтены предмет рассматриваемого  иска и имеющиеся в материалах деле доказательства.  

Указанные обеспечительные меры направлены на предотвращение причинения  значительного ущерба заявителю и иным акционерам общества, нацелены на сохранение  существующего состояния отношений (status quo) между лицами, участвующими в деле до  тех пор, пока не будет разрешен вопрос об обоснованности заявленных истцом требований.  

Кроме того, согласно пункту 15 Постановления № 15 арбитражным судам следует  учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты,  следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме,  необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.  

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной  инстанции не имеется.  

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом  первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы  материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют  фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно  установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.  

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке  апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что определение  суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального  характера. Судом правильно применены нормы материального, процессуального права,  верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и  достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и  применении норм права, вынесено законное и обоснованное определение.  

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта  (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса) не имеется.  

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации,  уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не  указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской  Федерации, не предусмотрена.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 266, 268, 269, 271, 272, 275  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый  арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 19.12.2023 по делу   № А15-4266/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный  суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд  первой инстанции.  

Судья А.В. Счетчиков