800/2023-119721(2) 

 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А72-1188/2023

г. Самара

04 июля 2023 года

11АП-9211/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 года  Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2023 года  

 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Копункина В.А., Романенко С.Ш.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в  открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Интер-Энерго-Траст» на  решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 апреля 2023 г. по делу № А721188/2023 (судья Тимофеев В.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью  «Интер-Энерго-Траст» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Ульяновск к  обществу с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>), г. Ульяновск,  

 о признании сделки недействительной, применении последствий  недействительности сделки, взыскании убытков,  

 третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета  спора, конкурсный управляющий ООО «Прометей-Теплолайн» ФИО2,  

 в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о  времени и месте судебного заседания,  

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Интер-Энерго-Траст» (далее- истец) обратилось в Арбитражный суд  Ульяновской области с исковым заявлением к ООО «Прометей-Теплолайн» (далее-  ответчик) о признании недействительным договора аренды технологического газового  оборудования котельной от 10.11.2016, применении последствий недействительности  сделки, а именно, взыскании 36 325 099 руб. 20 коп. – денежных средств, полученных  ответчиком по указанной сделке, в том числе, полученных от производства теплоэнергии  от котельной истца, а также взыскании 7 574 086 руб. 32 коп. убытков.  

 Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25 апреля 2023 г. исковые  требования общества с ограниченной ответственностью «Интер-Энерго-Траст» к  обществу с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн» о признании сделки  недействительной, применении последствий недействительности сделки оставлены без  удовлетворения; с общества с ограниченной ответственностью «Интер-Энерго-Траст» в  доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 6 000 (шесть тысяч) рублей  00 коп.  

 Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Интер-Энерго-Траст»  обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый  судебный акт об удовлетворении исковых требований.  

 В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда первой  инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки  недействительной.  

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит оставить решение суда без  изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения, ходатайствовал о  рассмотрении дела в его отсутствие.  

 Стороны в судебное заседание не явились. 

 Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела  размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст.  121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.  

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в  отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в  соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

 Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив в  соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм  материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном  акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает  оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, исходя из  нижеследующего.  

 Как следует из материалов дела, 10.11.2016 между ООО «Интер-ЭнергоТраст»  (арендодатель) и ООО «Прометей-Теплолайн» (арендатор) был заключен договор аренды  технологического газового оборудования котельной, по условиям которого арендодатель  передал, а арендатор принял в свое владение и пользование за плату технологическое  газовое оборудование, что в комплексе составляет работающую газовую котельную,  расположенную по адресу: 

<

...>, производящую  тепловую энергию, идущую на тепло- и горячее водоснабжение многоквартирных жилых  домов и офисных помещений квартала 13-Юг, в 

<

...>.  

В соответствии с п. 2 договора все результаты производства указанной котельной, а  именно: тепловая энергия – являются собственностью арендатора на весь срок аренды и  используются им по своему усмотрению без согласия арендодателя.  

Пунктом 4 договора предусмотрено, что договор аренды заключен на срок пять лет с  01.01.2017 по 31.12.2021.  

Согласно п. 9 договора арендная плата составляет 300 000 рублей в месяц. Арендная  плата выплачивается: 10 000 000 рублей в качестве предоплаты авансом до 10.02.2017 и 8  000 000 рублей до 01.09.2019. При просрочке внесения арендной платы арендатор  оплачивает пени в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы просроченного  платежа.  

В пункте 11 договора стороны установили, что арендатор обязан нести затраты по  всем расходуемым материалам и коммунальным платежам (техническое обслуживание,  электроэнергия и газ путем заключения соответствующих договоров с поставщиками  указанных ресурсов), обязан производить все виды ремонтов с даты заключения настоящего  договора. Арендатор имеет право производить амортизационные отчисления на  

капитальный ремонт и полное восстановление указанного имущества за счет уменьшения  налогооблагаемой базы.  

Обращаясь в суд, истец указывал, что определением Арбитражного суда Ульяновской  области по делу № А72-19548-13/2018 от 24.11.2022 был признан недействительными пункт  9 договора от аренды технологического газового оборудования котельной от 10.11.2016,  применены последствия недействительности сделки; взысканы с общества с ограниченной  ответственностью «Интер-Энерго-Траст» в конкурсную массу общества с ограниченной  ответственностью «Прометей-Теплолайн» денежные средства в размере 412 460 руб. 12  коп.; признан недействительными пункт 11 договора аренды технологического газового  оборудования котельной от 10.11.2016.  

По мнению истца, с момента вынесения вышеуказанного судебного акта сделка  договора аренды технологического газового оборудования котельной от 10.11.2016 стала  ничтожной, заключенной на крайне невыгодных условиях для собственника имущества,  истец был принужден к заключению сделки.  

Заключая договор аренды в ноябре 2016 года, ООО «Интер-Энерго-Траст» не могло  предполагать, что арендатору выдадут экономически необоснованный трехгодовой тариф,  который он не будет обжаловать в суде, укажут 100% КПД котельной, недостоверную  мощность, что признано несоответствующим законам физики и технически невозможно  (заключение Торгово-Промышленной палаты Ульяновской области № 022765 от  08.10.2018).  

Ни руководитель должника ФИО3, ни конкурсные управляющие, не  обжаловали экономически необоснованный тариф на три года с рентабельностью от – 25%  до – 50 %. Экономическая необоснованность тарифа в сумме 1540, 83 руб/Гкал для  котельной Луначарского д. 24 дважды признана незаконно заниженной судами по делам 3а353/2019, 3а-245/2020.  

В счёт оплаты по договору ответчиком ООО «Интер-Энерго-Траст» были уступлены  долги только конечных потребителей - неплательщиков, то есть неликвидные активы  должника.  

По мнению истца, ООО «Прометей-Теплолайн» при заключении договора аренды  действовало недобросовестно и заведомо не собиралось исполнять принятые на себя  обязательства по оплате арендной платы. Недобросовестными действиями ответчика ООО  «Интер-Энерго-Траст» были причинены убытки.  

В соответствии с экспертным заключением № 3-221116-1, выполненным ООО  «ЦенСо», рыночная стоимость арендной платы здания и оборудовании котельной на  10.11.2016 составила 339 761 руб. 33 копейки.  

Период действия договора аренды здания котельной с технологическим  оборудованием составляет 36 месяцев с 01.01.2017 по 31.12.2019 (договор аренды  расторгнут 31.12.2019). Соответственно, как указал истец, рыночная цена аренды за  указанный период составляет: 36Х339761,33 = 12 231 407 рубля 90 копеек. Всего  ответчиком получено в счет оплаты арендной платы 4 657 321,56 рублей.  

Таким образом, размер убытков по расчетам истца составил 7 574 086,32 рубля. 

Коме того, истец указал, что ответчиком были получены денежные средства по  вышеуказанной сделке, в том числе, от производства теплоэнергии при помощи котельной  истца в размере 36 325 099,20 рублей.  

С учетом вышеизложенного, истец просил суд признать договор аренды  технологического газового оборудования котельной от 10.11.2016, заключенный между  ООО «Интер-Энерго-Траст» и ООО «Прометей-Теплолайн», кабальной сделкой; взыскать с  ООО «Прометей-Теплолайн» в пользу ООО «Интер-Энерго-Траст» 7 574 086, 32 рублей, а  также, все денежные средства, полученные ответчиком по вышеуказанной сделке, в том  числе, полученные от производства теплоэнергии при помощи котельной истца в размере  36 325 099,20 рублей в качестве применения последствий ничтожной сделки.  

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за  защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.  

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12  Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами,  предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию  нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или  иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления  нарушенного права истца.  

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ)  предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание  оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности,  применение последствий недействительности ничтожной сделки.  

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая  сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Недействительная сделка, в силу статьи 167 ГК РФ, не влечет юридических  последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и  недействительна с момента ее совершения.  

На основании п. 3 ст. 179 ГК РФ, сделка на крайне невыгодных условиях, которую  лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая  сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом  недействительной по иску потерпевшего.  

Пунктом 4 указанной статьи установлено, что если сделка признана  недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 - 3 настоящей статьи,  применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167  настоящего Кодекса. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему  другой стороной.  

Установлено, что определением Арбитражного суда Ульяновской области от  04.12.2018 по делу № А72-19548/2018 было возбуждено дело по заявлению Публичного  акционерного общества "Ульяновскэнерго" о признании несостоятельным (банкротом)  общества с ограниченной ответственностью "Прометей-Теплолайн".  

Определением суда от 21.05.2019 было утверждено мировое соглашение в рамках  дела N А72-19548/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Прометей-Теплолайн";  производство по заявлению ПАО "Ульяновскэнерго" о признании несостоятельным  (банкротом) Обществом с ограниченной ответственностью "Прометей-Теплолайн"  прекращено.  

Определением суда от 01.11.2019 расторгнуто мировое соглашение, утвержденное  определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.05.2019 по делу N А7219548/2018; возобновлено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).  

Определением суда от 10.12.2019 (резолютивная часть определения объявлена  04.12.2019) в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Прометей- Теплолайн" введена процедура банкротства - наблюдение сроком на 6 месяцев;  временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Прометей- Теплолайн" утвержден ФИО4, член Союза "Саморегулируемая  организация арбитражных управляющих "Альянс".  

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.06.2020 (резолютивная  часть объявлена 10.06.2020) Общество с ограниченной ответственностью "Прометей- Теплолайн" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта  процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим  утверждена ФИО5, член Ассоциации арбитражных  управляющих "Солидарность".  

Определением от 09.03.2022 (резолютивная часть оглашена 03.03.2022 года) суд  

освободил конкурсного управляющего ФИО5 от исполнения обязанностей  конкурсного управляющего должника ООО "Прометей-Теплолайн".  

Определением от 26.04.2022 (резолютивная часть оглашена 21.04.2022) суд утвердил  конкурсным управляющим ООО "Прометей-Теплолайн" ФИО2  - члена Саморегулируемой организации Союз "Арбитражных управляющих  "Правосознание".  

Установлено, что конкурсным управляющим должника было подано заявление о  признании недействительным п. 9 договора аренды технологического газового  оборудования котельной от 10.11.2016 г., устанавливающего размер арендной платы в  сумме 300 000 рублей и выплату в качестве предоплаты до 10.02.2017 г. 10 000 000 рублей  и 8 000 000 рублей до 01.09.2019 г., применении последствий недействительности сделки  в виде взыскания с ООО "Интер-Энерго-Траст" в пользу ООО "Прометей-Теплолайн" 6  745 506 руб. 95 коп.  

Конкурсный управляющий просил суд признать недействительным п. 9 договора  аренды технологического газового оборудования котельной от 10.11.2016 г. на основании  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ссылаясь на то, что указанный договор был  заключен с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку в  результате подписания договора должник стал отвечать признакам неплатежеспособности  и недостаточности имущества, что подтверждается многочисленными судебными актами  о взыскании долга в пользу ресурсоснабжающих организаций, а также определениями  суда, рассматривающего дело о банкротстве о включении указанных кредиторов в реестр  требований кредиторов должника по обязательствам, возникшим в период с 2017 по 2019  г.г.  

Кроме того, в рамках дела о банкротстве ООО "Прометей-Теплолайн" от кредитора  ООО "Газпром межрегионгаз Ульяновск" поступило заявление о признании  недействительным п. 11 договора аренды технологического газового оборудования  котельной от 10.11.2016 г., устанавливающего обязанность ООО "Прометей-Теплолайн"  по проведению капитального ремонта.  

Конкурсный управляющий должника и конкурсный кредитор - ООО "Газпром  межрегионгаз Ульяновск" просили признать недействительным п. 11 договора аренды  технологического газового оборудования котельной от 10.11.2016 г. на основании пункта  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ссылаясь на то, что договор был заключен с целью  причинить вред имущественным правам кредиторов; оспариваемая сделка привела к  предпочтительному удовлетворению требований кредитора ООО "Интер-Энерго-Траст"  перед другими кредиторами; сделка совершена между аффилированными лицами.  

Установлено, что определением Арбитражного суда Ульяновской области от  24.11.2022 по делу № А72-19548-13/2018, оставленным без изменения постановлением  суда апелляционной инстанции от 08.02.2023, постановлением суда кассационной  инстанции от 03.05.2023, признаны недействительными пункты 9 и 11 договора аренды  технологического оборудования от 10.11.2016, применены последствия  недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Интер-Энерго-Траст»» в  конкурсную массу ООО «Прометей-Теплолайн» денежных средств в размере 412 460 руб.  12 коп.  

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные  вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее  рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом  другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Согласно правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации,  изложенной в Постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения  судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и  общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных  актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела,  впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или  

ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем  самым, преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных  актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.  

Согласно выводам судов по вышеуказанному делу, последствием заключения  договора аренды технологического оборудования в 2016 году с оспариваемым условием  (пункт 9) в виде предоплаты авансом арендной платы до 10.02.2017 г. суммы 10 000 000  рублей и суммы 8 000 000 рублей до 01.09.2019 стало возложение на должника через  несколько дней после создания обязательства, которое значительно превышало его активы  и фактически сразу привело к возникновению признаков недостаточности имущества.  

Суды указали, что данное условие договора аренды, предусматривающее внесение  предоплаты по аренде в размере 10 000 000 руб., не является типичным условием при  заключении аналогичных сделок и не характерно для поведения независимых участников  гражданского оборота при сравнимых условиях, поскольку изначально предполагает  неравноценное распределение обязательств между сторонами, ставит в неравное  положение одну из сторон сделки, что может свидетельствовать об аффилированности ее  сторон. Также суд сослался на отсутствие разумных и достаточных объяснений  экономической целесообразности заключения сделки на таких неравных условиях.  

Поскольку у должника имелись обязательства перед ООО "Интер-Энерго-Траст" по  договору аренды технологического газового оборудования котельной, ООО "Прометей- Теплолайн" не исполнял обязательства по договорам поставки энергоресурсов, в связи с  чем образовалась задолженность, которая подтверждается вступившими в законную силу  судебными актами.  

Таким образом, суды пришли к выводу, что в результате заключения договора  аренды технологического газового оборудования от 10.11.2016 на вышеназванных  условиях у ООО "Прометей-Теплолайн" образовался дружественный кредитор, который в  судебном порядке взыскал с должника задолженность в размере 10 000 000 рублей в  рамках дела N А72-3040/2017.  

Также суд отметил, что ответчик - ООО "Интер-Энерго-Траст" 15.07.2019 заключил  договор аренды с иной организацией ООО "Альфаресурс", в пункте 9 которого указал, что  арендная плата за квартальную газовую котельную составляет 1 637 880 руб. в год, что  незначительно отличается от стоимости арендной платы, установленной экспертным  заключением N 022765.  

Суд при этом сослался на аффилированность должника, ООО "Интер-Энерго-Траст"  и ООО "Альфаресурс", установленную определением Арбитражного суда Ульяновской  области от 31.10.2022 по делу N А72-19548-20/2018.  

С учетом перечисленных обстоятельств, определяя рыночную стоимость аренды  квартальной газовой котельной, суды исходили из выводов экспертного заключения N  022765, согласно которым арендная плата за технологическое оборудование газовой  котельной 13-Юг по адресу: Ульяновск, Луначарского, 24 составляет 1 234 162 руб. в год  и за здание котельной по адресу: Ульяновск, Луначарского, 24 составляет 357 661 в год,  что в сумме составляет 1 591 823 руб. в год (или 132 651,92 руб. в месяц).  

С учетом изложенного, суды пришли к выводу, что за период пользования  должником спорной котельной 32 месяца с 01.01.2017 по 31.08.2019 (договор расторгнут  согласно письму 01.09.2019, письмо ООО "Прометей-Теплолайн" от 22.07.2019 исх. 373 о  расторжении договора с 01.09.2019) рыночная цена аренды составляет 32 x 132 651,92  руб. в мес. = 4 244 861,44 руб., что значительно меньше (в три раза) стоимости аренды  котельной, которую сторону определили в оспариваемом пункте 9 договора аренды.  

Суды установили, что сделка была совершена с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов и на момент совершения оспариваемых сделок ООО  "Прометей-Теплолайн" отвечало признаку недостаточности имущества и  неплатежеспособности, что подтверждается наличием обязательства по договору аренды  технологического газового оборудования от 10.11.2016 г. в пользу ООО "Интер-Энерго- Траст" по выплате до 10.02.2017 г. аванса в сумме 10 000 000 рублей, при этом согласно  

бухгалтерскому балансу должника за 2016 г. размер активов составлял лишь 10 тыс. руб.  

Кроме того, после заключения спорного договора аренды технологического газового  оборудования котельной с оспариваемым условием, изложенным в пункте 9, что привело  к созданию значительной искусственной задолженности по арендной плате у должника,  ответчиком и должником заключены несколько договоров уступки прав требований  задолженности с конечных потребителей (собственников жилых и нежилых помещений,  потребляющих тепловую энергию произведенную на спорной котельной) в пользу  ответчика. Таким образом, фактически сторонами сделки создана ситуация при которой  вся долговая нагрузка, связанная с деятельностью по теплоснабжению через газовую  котельную, а именно оплата поставленного газа и электроэнергии на спорную котельную  и оплата стоимости аренды этой котельной перешла на должника (с момента его  создания), а денежные средства конечных потребителей тепловой энергии (собственники  жилых и нежилых помещений, потребляющие тепловую энергию) поступали в ООО  "Интер-Энерго-Траст", именно, по причине наличия у должника перед ответчиком  значительной искусственной задолженности по арендной плате.  

Таким образом, суды признали, что оспариваемое условие пункта 9 договора аренды  технологического газового оборудования причинило вред имущественным правам  кредиторов.  

Суды констатировали при этом, что лица, входящие в органы управления ООО  "Интер-Энерго-Траст" (ФИО6 и ФИО7) и ФИО3 - управляющий  директор и учредитель ООО "Прометей-Теплолайн" являются фактически  аффилированными.  

При указанных обстоятельствах, суды признали обоснованными доводы  конкурсного управляющего о наличии оснований для признания сделки (пункт 9 договора  аренды технологического газового оборудования котельной от 10.11.2016)  недействительной на основании части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Удовлетворяя требование о признании недействительным пункта 11 договора  аренды технологического газового оборудования котельной от 10.11.2016 г.,  устанавливающего обязанность ООО "Прометей-Теплолайн" по проведению  капитального ремонта, суды отметили, что не представлены разумные и достаточные  обоснования экономической целесообразности возложения на должника обязанности по  проведению капитального ремонта спорной котельной, с учетом того, что ООО "Интер- Энерго-Траст" передавало котельную как арендодатель, собственник и в силу закона  должно проводить капитальный ремонт.  

В связи с изложенным, суды пришли к выводу о том, что спорное условие договора  (пункт 11) фактически возложило на должника дополнительное обязательство в  отсутствие какого-либо встречного предоставления, на основании чего такое условие  договора также подлежит признанию недействительным в силу пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

По мнению истца, установленные судебными актами по делу № А72-19548-13/2018  обстоятельства свидетельствуют о заключении сделки - договора аренды  технологического газового оборудования котельной от 10.11.2016 г. на крайне  невыгодных для собственника (арендодателя) условиях, что является основанием для  признания сделки недействительной и взыскания с ответчика неполученной рыночной  стоимости арендной платы в размере 7 574 086,32 руб. и полученных арендатором от  производства теплоэнергии при помощи котельной истца денежных средств в размере 36  325 099,20 руб.  

Согласно правовой позиции, сформированной в Определении Верховного Суда  Российской Федерации от 16.11.2016 по делу N 305-ЭС16-9313, А40-91532/2015, для  признания оспариваемой сделки кабальной необходимо: наличие обстоятельств, которые  подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на  условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от  условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения,  

то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не  представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении  обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись  этим положением, преследуя свой в этом интерес.  

Для признания сделки кабальной (пункт 3 статьи 179 ГК РФ) необходимо доказать  стечение тяжелых обстоятельств для одной из сторон, вынудившее ее совершать сделку  (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации от 19.08.2021 N 305-ЭС18-19395(12) по делу N А40-216122/2016).  

Доказательств, позволяющих утверждать о совершении истцом спорной сделки  вследствие стечения тяжелых для нее обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась,  в материалы дела не представлено.  

Кроме того, судебными актами по делу № А72-19548-13/2018 была установлена  фактическая аффилированность входящих в органы управления ООО "Интер-Энерго- Траст" (ФИО6 и ФИО7) и ФИО3 - управляющего директора и  учредителя ООО "Прометей-Теплолайн".  

В силу п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от  имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб  интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана  судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в  случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом  или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном  ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место  обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных  действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб  интересам представляемого или интересам юридического лица.  

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ  предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем  или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического  лица (далее в этом пункте - представитель).  

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне  зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных  совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем  совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона  сделки знала или должна была знать.  

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и  значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по  сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу  контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о  наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника  сделки в момент ее заключения.  

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели  место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например,  совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для  юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной,  но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в  результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду,  невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в  отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).  

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если  установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных  совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам  

представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в  нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного  контроля, умалении деловой репутации).  

Доказательства причинения ущерба стороне арендодателя иными условиями  оспариваемого договора аренды, расцениваемыми истцом как кабальные, в материалы  дела также не представлены.  

Судебная коллегия учитывает, что в соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о  недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на  недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его  поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на  действительность сделки.  

Из материалов дела следует, что спорная сделка исполнялась сторонами, что  исключает признание ее недействительной по требованию истца.  

Кроме того, судебным актом по делу № А72-19548-13/2018 признан  недействительным пункт 9 договора аренды технологического газового оборудования  котельной от 10.11.2016 г., устанавливающий размер арендной платы в сумме 300 000  рублей и выплату в качестве предоплаты до 10.02.2017 г. 10 000 000 рублей и 8 000 000  рублей до 01.09.2019 г., поскольку рыночная цена аренды составила 4 244 861,44 руб., что  в три раза меньше стоимости аренды котельной, которую сторону определили в пункте 9  договора аренды.  

Таким образом, требования истца фактически направлены на преодоление судебного  акта по вышеуказанному делу и взыскание с арендатора арендной платы в размере,  превышающем установленную судом рыночную цену аренды.  

При этом суд первой инстанции правомерно применил к рассматриваемым  требованиям последствия пропуска истцом срока исковой давности.  

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по  иску лица, право которого нарушено.  

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о  признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее  недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному  требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых  была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен  был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки  недействительной.  

Статьей 199 ГК РФ установлено, что истечение срока исковой давности, о  применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом  решения об отказе в иске (пункт 2).  

Истец полагал, что сроки исковой давности для предъявления заявленных  требований не истекли, поскольку о неблагоприятных последствиях заключенного в 2016  году договора аренды он узнал в ноябре 2022 года, когда было вынесено определение по  делу № А72-19548-13/2018 от 24.11.2022.  

Вместе с тем, с данными доводами нельзя согласиться, поскольку истцу было  известно об обстоятельствах заключенной сделки в момент ее совершения.  

Кроме того, суды по делу № А72-19548-13/2018 констатировали, что ООО "Интер- Энерго-Траст" как другая сторона сделки знала о цели причинения вреда имущественным  правам кредиторов.  

При таких обстоятельствах срок исковой давности для предъявления истцом  заявленных требований о признании сделки недействительной пропущен.  

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон  обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности  возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в  пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить  его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены  

законом.  

Поскольку в удовлетворении требований истца о признании сделки  недействительной отказано, отсутствуют основания для применения последствий ее  недействительности.  

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может  требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором  не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.  

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело  или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или  повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые  это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не  было нарушено (упущенная выгода).  

По общему правилу, для удовлетворения исковых требований о возмещении убытков  необходимо установить совокупность следующих условий: факт причинения убытков и их  размер, наличие причинно-следственной связи между понесенными убытками и  противоправными действиями ответчика, вину причинителя вреда.  

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении  убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий  (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или  причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

Истцом не представлено доказательств возникновения у него убытков в заявленном  размере в результате действий ответчика.  

Заключая спорную сделку и определяя ее условия, стороны действовали по своему  усмотрению и в своем интересе (ст. 421 ГК РФ).  

При таких обстоятельствах основания для взыскания с ответчика в пользу истца  убытков отсутствуют.  

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена,  исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для  правильного разрешения спора, представленным по делу доказательствам дана  надлежащая правовая оценка.  

 Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая  конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы,  изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы  проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы  юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на  обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой  инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не  состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного  акта.  

 Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в  связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для  отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не  подлежит.  

 Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием  для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.  

 В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы  возлагаются на заявителя.  

 Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса  

Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 апреля 2023 г. по делу №  А72-1188/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Интер-Энерго- Траст» - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух  месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного  суда апелляционной инстанции.  

 Председательствующий судья Е.А. Митина 

Судьи В.А. Копункин 

С.Ш. Романенко