ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-1064/2023

21 марта 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2024 года 

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Дербенева А.А., Каменской О.В.

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: ФИО1 по доверенности от 19.01.2023

от  ФИО2: ФИО1 по доверенности от 04.05.2023

рассмотрев 18 марта 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «А ГРУПП»

на решение Арбитражного суда Московской области от 17.07.2023,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023

по иску  общества с ограниченной ответственностью «А ГРУПП» 

к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Завод металлоконструкций набережные челны»

третьи лица: ФИО2, конкурсный управляющий ООО ГП «ЗМК НЧ» ФИО3, арбитражный управляющий ФИО2 - ФИО4

о взыскании задолженности, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «А ГРУПП» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Завод металлоконструкций набережные челны» (далее – ответчик)  задолженности в размере 18 791 205,73 руб. по договору от 03.06.2020 N Ц/2020-ЕФЗ/894/1787 уступки права требования (цессии).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют ФИО2,  конкурсный управляющий ООО ГП «ЗМК НЧ» ФИО3, арбитражный управляющий ФИО2 - ФИО4.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.07.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами судов, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в связи с нарушением норм материального права, несоответствием изложенных в них выводов обстоятельствам дела и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Поступивший от ответчика отзыв на кассационную жалобу, судом приобщен в материалы дела в порядке статьи 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал приведенные в представленном в материалы дела отзыве доводы, представитель ФИО2 письменный отзыв не представил. 

Иные лица участвующие в деле, извещенные надлежащим образом путем размещения в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информации о принятии кассационных жалоб к производству, о месте и времени судебного заседания на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru. явку своих представителей не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно них, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами, 03.06.2020 между истцом (Цедент) и ответчиком (Цессионарий) заключен договор N Ц/2020-ЕФ3/894/1787 уступки права требования (цессии), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к ООО «Группа предприятий «ЗМК НЧ» (ООО ГП «ЗМК НЧ») (далее - Должник) о взыскании денежных средств в размере 18 938 620, 93 руб.

Согласно пункту 1.2 Договора, право требования возникло, подтверждается и принадлежит Цеденту на основании следующих документов: Договор поставки N ЕФЗ/894/1787 от 20.08.2018, товарные накладные/УПД; Акт сверки N ОАЕК0002261 от 02 июня 2020 года взаимных расчетов за период с 01 января 2020 по 29 мая 2020 года.

Согласно пункту 2.2. Договора, в качестве оплаты за уступаемое право требования Цессионарий обязуется уплатить Цеденту денежные средства путем перечисления на расчетный счет Цедента в размере 18 938 620,93 руб., либо произвести оплату иным законным способом исполнения обязательства по оплате, в том числе, посредством заключения Сторонами соглашения о взаимозачете.

В связи с невыполнением ответчиком обязательств по оплате уступленного права, истцом в адрес ответчика 01.12.2022 направлена досудебная претензия, с требованием погасить просроченную задолженность, которая оставлена без удовлетворения.

Согласно прилагаемому расчету, на момент рассмотрения спора в суде, размер задолженности составляет 18 791 205,73 руб.

При рассмотрении спора, суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия договора уступки прав требования, руководствуясь положениями статей 8, 328, 382, 384, 388, 389.1 ГК РФ, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Судами установлено, что  условиями договора цессии оплата уступаемого права требования определена, в том числе посредством заключения Сторонами соглашения о взаимозачете.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, представил в материалы дела заключенное 03.06.2020 между  ООО Группа предприятий «ЗМК НЧ» (ООО ГП «ЗМК НЧ») и ООО «Торговый Дом «Завод Металлоконструкций Набережные Челны», именуемое в дальнейшем «Цессионарии», и ООО «А ГРУПП» (ООО «Л ГРУПП»), именуемое в дальнейшем «Кредитор», соглашение N 1/2020-159 о замене стороны в обязательстве (передача договора), по которому цедент передает, а цессионарий принимает на себя в полном объеме права и обязанности цедента, по договору N 159 от 14.06.2019.

Стороны оговорили, что соглашение имеет юридическую силу только при наличии следующих условий: Кредитор обязуется заказать Цессионарию изготовление и поставку металлоконструкций ориентировочно на общую сумму 69 000 000 рублей на основании договора поставки N 24-АК от 03.06.2020 путем отдельных заявок, дополнительных соглашений и спецификаций, Заказ будет поэтапным согласно отдельным заявкам и Спецификациям. Часть оплаты по данному заказу в размере 20% стоимости каждой заявки и спецификации будет направляться в счет оплаты задолженности, согласно п. 9 Спецификации N 1 к договору N 24-АК от 03.06.2030. В случае если Кредитор не заказывает новую продукцию (металлоконструкции), то договор N Ц-2020-ЕФЗ/894/1787 от 03.06.2020 признается незаключенным и не имеющим юридической силы, а именно, перевод прав и обязанностей Цедентом Цессионарию, предусмотренной п. 1.1 настоящею договор N Ц-2020-ЕФЗ/894/1787 от 03.06.2020 будет считаться недействительным, о чем в полном объеме соглашается Кредитор, в результате чего права и обязательства Цессионария перед Кредитором не возникают, а Стороны возвращаются в первоначальное положение, при котором единственным должником перед Кредитором остается Цедент. В случае, если заказываемая продукция лишь частично, а не на общую сумму в размере 69 000 000 рублей, то права и обязанности от Цедента Цессионарию, переходят лишь в пределах суммы отдельной новой заявки и/или спецификации.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что исполнение подписанного договора N Ц/2020-ЕФ3/894/1787 уступки права требования (цессии) со стороны ответчика по оплате приобретенного права требования на сумму 18 938 620, 93 руб. подразумевало встречное исполнение со стороны истца, на основании подписанного соглашения о замене стороны в обязательстве (передача договора) N 1/2020-159 от 03.06.2020.

Судами установлено, что с целью исполнения договора N Ц/2020-ЕФ3/894/1787 уступки права требования от 03.06.2020 и Соглашения N 1/2020-159 о замене стороны в обязательстве (передача договора) от 03.06.2020, был заключен Договор N 24-АК на изготовление и поставку Продукции с использованием материала Заказчика. Был открыт заказ на общую сумму 8 923 776,40 руб., что подтверждается Дополнительным соглашением N 1 к Спецификации N 1 от 01.07.2020 к Договору на изготовление и поставку Продукции с использованием материала Заказчика N 24-АК от 03.06.2020.

Факт исполнения условия соглашения подтверждается счет-фактурами, накладными, отчетами о переработанном сырье, отчетами о переработки материалов заказчика, транспортными накладными на общую сумму 8 923 776,40 руб.

Ответчик указывал, что из данной суммы истцом было удержано 1 785 650,32 руб., из которых 1 638 235,12 руб. было направлено на погашение задолженности путем удержания и зачета по Договору N Ц/2020-ЕФ/1519/1506 (цессии) от 03.06.2020, а 147 415,20 руб. было направлено на погашение задолженности путем удержания и зачета по Договору N Ц/2020-ЕФ/894/1787 (цессии) от 03.06.2020. При этом, удержание и проведение зачета задолженности производилось истцом в одностороннем порядке без заключения каких-либо соглашений путем направления письма в адрес Ответчика, что подтверждается Письмом Исх. N б/н от 29.09.2020.

При этом суд первой инстанции обратил внимание, что сумма подлежащая оплате по договору уступки права требования составляла 18 938 620,93 руб. С учетом частичного исполнения истцом встречных обязательств, как было указано выше, истцом удержана оплата в счет заключенного договора уступки на сумму 147 415 руб.

Принятия данного факта и условий соглашения N 1/2020-149 от 03.06.2020 о замене стороны в обязательстве (передача договора) подтверждается заявленным истцом суммой подлежащей взысканию в рамках настоящего спора в размере 18 791 205,73 руб. (18938620,93 - 147415).

Учитывая, что истцом в материалы дела не представлено доказательств исполнения встречных обязательств, установленных в соглашении о замене стороны в обязательстве в полном объеме, суды не установили оснований для удовлетворения иска.  

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что отказ в удовлетворении исковых требований соответствующим требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами в результате оценки имеющихся в деле доказательств с соблюдением требований статей 68, 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы не затрагивают вопросов правильности применения судами при рассмотрении спора норм права к установленным по делу фактическим обстоятельствам, а сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой данных обстоятельств и имеющейся по делу доказательственной базы, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия кассационной инстанции.

Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17.07.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 по делу № А41-1064/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий судья                                                     А.А. Гречишкин

 

Судьи:                                                                                                А.А. Дербенев

 

                                                                                                             О.В. Каменская