АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6779/2024

Дело № А06-269/2022

г. Казань

10 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Зориной О.В., Самсонова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии путем использования системы веб-конференции:

конкурсного управляющего  обществом с ограниченной ответственностью «Алира» ФИО1, лично, паспорт, 

представителя ФИО2 – ФИО3, доверенность от 20.11.2023; 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Алира» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 04.04.2024 и   постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 

по делу № А06-269/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Алира» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Вес» о признании сделок  недействительными  и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Алира» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 27.04.2023 общество с ограниченной ответственностью «Алира» (далее – общество «Алира», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него  открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден  ФИО1  (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании договора аренды от 01.04.2019 №1-cap, заключенного между обществом «Алира» и обществом с ограниченной ответственностью «Вес» (далее – общество «Вес», ответчик), ничтожной (мнимой) сделкой, о признании недействительным  договора уступки права требований от 02.12.2019, заключенного между обществом «Алира» и обществом «Вес»,    применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества «Вес» в пользу общества «Алира» денежных средств в размере  1 913 427 руб. и восстановления задолженности общества «Алира» перед обществом «Вес» в размере 500 150 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 04.04.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024,  в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа,  конкурсный управляющий, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам обособленного спора, просит определение и постановление отменить  и  направить  обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Конкурсный управляющий не согласен с выводами судов о том, что отчужденный должником аффилированному лицу  по   договору уступки   актив должника (дебиторская задолженность) обладает низкой ликвидностью.  Ссылается на имеющиеся нарушения при проведении судебной экспертизы и необоснованный отказ апелляционным судом   в удовлетворении ходатайства  о назначении повторной экспертизы. Настаивает на том, что взаимоотношения сторон по договору аренды носили мнимый характер; в рамках указанного  договора  между сторонами фактически сложились правоотношения по предоставлению должнику компенсационного финансирования, возврат которого  по общему правилу не предполагается. Утверждает, что в случае   неосуществления зачета обязательств, имеющихся у должника перед ответчиком по договору аренды,   требования общества «Вес» подлежали бы субординации.

В отзывах на кассационную жалобу общество «Вес» и ФИО2, ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов, просят   оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании  конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы,  представитель ФИО2, напротив, возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные   надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (статья 286  АПК РФ), обсудив доводы кассационной  жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами, 02.12.2019 между обществом «Алира» (цедент) и обществом «Вес» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого общество  «Алира» передает, а общество  «Вес» принимает требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ростовсортсемовощ» (далее – общество «Ростовсортсемовощ») - основной  долг  в размере 1 875 997 руб. по договору от 24.03.2015, судебные расходы, связанные с переводом документов на русский язык, в размере  2 430 руб.,  подтвержденные  решением Арбитражного суда Астраханской области от 23.01.2018 по делу №А06-7189/2017, судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 35 000 руб., подтвержденные  определением  Арбитражного суда Астраханской области от 19.03.2018 по делу №А06-7189/2017. 

За уступаемые права цессионарий обязуется выплатить цеденту 250 000 руб. в течение 60 дней с момента заключения договора. 

Также за уступаемые права и обязанности цессионарий передает цеденту права требования самого цедента к цессионарию на сумму 450 000 руб., вытекающие из договора аренды от 01.04.2019 № 1-сар. С момента заключения договора уступки прав обязательства общества «Алира» по оплате обществу «Вес» долга в размере 450 000 руб. считаются погашенными, настоящий пункт стороны считают двусторонним актом взаимозачета требований. 

Между обществом «Алира» и обществом «Вес» 25.12.2019 заключено дополнительное соглашение к договору уступки от 02.12.2019, по условиям которого стороны оценили стоимость уступаемого права требования на  сумму 950 150 руб. Цессионарий обязан выплатить цеденту 500 150 руб. до мая 2021 года. Также за уступаемые права и обязанности цессионарий передает цеденту права требования самого цедента к цессионарию на сумму 450 000 руб., вытекающие из договора аренды от 01.04.2019 № 1. С момента заключения договора уступки прав обязательства общества «Алира» по оплате обществу «Вес» долга в размере 450 000 руб. считаются погашенными, настоящий пункт стороны считают двусторонним актом взаимозачета требований. 

Судами также установлено, что обязательства должника перед ответчиком на сумму  450 000 руб.,  зачтенные в счет расчетов по договору уступки между ними, возникли на основании заключенного между  обществом «Алира» (арендатор) и обществом «Вес» (арендодатель)   договора аренды от 01.04.2019 .

По условиям договора аренды от 01.04.2019  ответчик передал должнику имущество  (нежилое помещение площадью 203,8 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>) на  срок 11 месяцев. Цена договора определена сторонами в размере 50 000 руб. в месяц с момента начала эксплуатации объекта недвижимого имущества. Срок оплаты до 10 числа каждого месяца. Способ оплаты – безналичный.

Полагая, что сделки  по аренде и уступке прав требований совершены между аффилированными лицами, в период неплатежеспособности должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными  на оснований пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и применении последствий недействительности сделок.

Конкурсный управляющий ссылался на заниженную стоимость уступаемых прав, полагая, что имелась реальная возможность погашения обществом  «Ростовсортсемовощ» задолженности перед должником в полном объеме, согласно инвентаризационной описи от 14.10.2019 – 14.11.2019 должнику было известно о наличии активов у общества «Ростовсемовощ», признанного банкротом по делу № А53-1823/2018.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции  руководствовался  положениями статьи  61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), и исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделок   недействительными по заявленным основаниям.

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10, 168, 170 ГК РФ суд первой инстанции не усмотрел, придя к выводу о том, что оспариваемые  сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

При разрешении спора суд первой инстанции исходил из того, что дело о банкротстве должника возбуждено 11.02.2022, оспариваемые договоры  заключены сторонами 01.04.2019 и 02.12.2019, то есть сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом   2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С целью определения рыночной стоимости отчужденного по   договору  уступки от 02.12.2019 права требования судом первой инстанции определением от 22.12.2023 назначена судебная экспертиза.

Согласно экспертному заключению рыночная стоимость уступленного права требования   к обществу  «Ростовсемовощ» ну сумму  1 875 997 руб.   по состоянию на 02.12.2019 составляет 219 998,17 руб.

Проанализировав экспертное  заключение,  суд первой инстанции  признал  его соответствующим требованиям процессуального законодательства и заключил, что экспертом  даны полные, конкретные и ясные ответы на поставленный вопрос, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования; в заключении указаны использованные методики исследований и порядок их проведения. Эксперт  предупрежден  об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного  заключения; обладает необходимой квалификацией. Каких-либо нарушений, повлиявших на выводы эксперта, судом первой инстанции  не установлено.

Приняв во внимание выводы эксперта, суд первой инстанции  пришел к выводу о том, что права требования уступлены ответчику  по цене,   превышающей ее действительную  рыночную  стоимость (950 150 руб./219 998,17 руб.).

Суд первой инстанции исходил также из того, что договор уступки   дебиторской задолженности   заключен   в отношении неплатежеспособного   общества  «Ростовсортсемовощ», которое не исполняло в добровольном порядке обязанность по оплате оказанных обществом «Алира» услуг (решение Арбитражного суда Астраханской области от 23.01.2018 по делу № А06-7189/2019); впоследствии общество «Ростовсортсемовощ» признано несостоятельным (банкротом).

То обстоятельство, что в  2023 году  в процедуре банкротства общества  «Ростовсортсемовощ» произведено погашение  требований его кредиторов, как отметил суд первой инстанции, не свидетельствует о реальности взыскания дебиторской задолженности  на момент заключения между должником и ответчиком договора уступки или о  несоответствии договорной цены  реальной стоимости уступленных прав.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о достаточности у общества «Ростовсортсемовощ» имущества и информированности об этом должника, суд первой инстанции исходил из того, что установление начальной продажной цены  имущества в рамках дела о банкротстве общества «Ростовсортсемовощ»   не гарантирует получение максимальной выручки от реализации его имущества, а лишь обеспечивает условия для торгов и не означает, что имущество будет реализовано по данной цене; при реализации имущества на торгах цена сделки может быть определена  исходя из предложений участников торгов, а итоговая рыночная цена формируется по результатам торгов исходя из  цены, предложенной лицами, выигравшими торги.

Исследовав  вопрос о встречном предоставлении за уступаемое право, суд первой инстанции  установил, что ответчиком осуществлена  безналичная оплата на сумму   500 150 руб., а на сумму  450 000 руб.   произведен  зачет обязательств должника по договору аренды от 01.04.2019.

При этом мнимый характер сделки по аренде либо наличие в поведении сторон признаков злоупотребления правом судом первой инстанции не установлены. 

Как отметил суд первой инстанции, дополнительными видами деятельности общества «Алира» является деятельность морского грузового порта, внутреннего водного транспорта, прочая вспомогательная деятельность, связанная с перевозками, общество занимается  агентированием судов. Договор аренды помещения от 01.04.2019 № 1-сар заключен в целях временного хранения различного судового снабжения, в том числе запчастей, крупногабаритных предметов, таких как топливные насосы, спецодежда, спасательного инвентаря; наличие арендных отношений между сторонами также подтверждается актами оказания услуг, представленными в материалы дела, нежилое помещение № 5 по ул. Адмирала ФИО4, 42а находилось в пользовании общества «Вес» на основании договора аренды от 05.03.2019, заключенного с ФИО5 

Довод конкурсного управляющего об аффилированности сторон сделок суд первой инстанции отклонил, указав, что презумпция наличия цели причинения вреда интересам кредиторов ввиду безвозмездности сделки не может быть применена, поскольку имеется достаточно доказательств реальности и возмездности сделок.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

Довод конкурсного управляющего о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, установив действительность сделок по перечислению   обществом  «Вес» денежных средств  обществу «Алира», судом апелляционной инстанции отклонен  с указанием на то, что суд не ограничен в исследовании всей совокупности обстоятельств спора и их взаимосвязи с иными имеющими для спора обстоятельствами, пределы рассмотрения заявленных требований в резолютивной части судебного акта не нарушены.

Отклоняя возражения конкурсного управляющего относительно  результатов проведенной судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции отметил, что действующее законодательство не содержит указаний о том, какие именно средства и методы должны быть использованы экспертом при проведении исследования, решение данного вопроса относится к компетенции самого эксперта. 

При этом суд апелляционной инстанции   не усмотрел оснований для назначения повторной судебной экспертизы и отказал в удовлетворении соответствующего ходатайства конкурсного управляющего, отметив также,  что ходатайство о назначении повторной экспертизы не было заявлено при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что на дату заключения договора цессии общество  «Ростовсортсемовощ»   находилось в процедуре банкротстве.

Реализовав уступленное право с дисконтом в 50%, стороны сделки понимали, что   указанное право требования будет компенсировано либо не в полном объеме, либо со значительной задержкой по времени в связи с реализацией активов общества «Ростовсортсемовощ» в деле о его банкротстве, что в конечном итоге и произошло, так как указанная задолженность была погашена со стороны общества «Ростовсортсемовощ» ответчику лишь спустя 4 года, то есть в 2023 году. 

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив реальность хозяйственных отношений между сторонами, лежащих в основании совершения оспариваемых сделок, возмездный характер оспариваемых сделок, получение должником равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным интересам должника и его кредиторам в результате совершения сторонами оспоренных сделок, в связи с чем правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Условий, позволяющих считать сделки мнимыми или притворными согласно статье 170 ГК РФ, суды также не усмотрели.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод конкурсного о наличии в отношениях  сторон по договору аренды   признаков компенсационного финансирования отклоняется судом округа, поскольку в кассационной жалобе не приведены факты или ссылки на имеющиеся  в материалах дела доказательства, подтверждающие возможность оказания  ответчиком   влияния на должника.

Кроме того, данный довод является новым и  не был заявлен  при рассмотрении дела в  судах первой и апелляционной инстанций.

Довод конкурсного управляющего о необоснованном отказе в назначении повторной судебной экспертизы отклоняется, поскольку в рассматриваемом случае отказ в назначении повторной экспертизы судом апелляционной инстанции  мотивирован отсутствием предусмотренных частью 2 статьи 87 АПК РФ оснований, при этом несогласие с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности заключения.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют; приведенные конкурсным управляющим доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ, пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 04.04.2024, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024  по делу № А06-269/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Н.А. Третьяков

Судьи                                                                               О.В. Зорина                                                                                              В.А. Самсонов