Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-53026/24-131-670

г. Москва

11 ноября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 11 ноября 2024 года

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Жбанковой Ю.В., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Солдатовой П.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИМТРЕЙД"

ответчик ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "РОСНЕФТЬ"

опризнании незаконным одностороннего отказа, об обязании исполнить обязательства по поставке товара - ДТ ЕВРО сорт Е (ДТ-Е-К5) минус 15, о признании недействительным уведомления 

в заседании приняли участие:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: ФИО1 по доверенности от 14.11.2023г. 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИМТРЕЙД" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "РОСНЕФТЬ", с учетом принятого в порядке ст. 49 АПК РФ УТОЧНЕНИЯ, О признании незаконным одностороннего отказа ПАО «НК «Роснефть» от поставки товара - ДТ ЕВРО сорт Е (ДТ-Е-К5) минус 15, Самара-группа станций (ст. отправления), в общем количестве 260 тонн на общую сумму 13 475 280 руб. (включая НДС 20%) по договорам от 30.11.2023 №№10001581367, 10001581394, 10001581396; о признании незаконным Уведомления ПАО «НК «Роснефть» № М-062 от 04.12.2023.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явился. Дело рассмотрено в отсутствие представителей истца  в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Через канцелярию суда посредством электронной почты истцом представлены возражения на отзыв ответчика.

Ответчик  против удовлетворения исковых требований возражал в полном объеме по мотивам ранее представленного отзыв на иск.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочного  представителя ответчика, который изложил свою позицию по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как указывает истец в исковом заявлении, между публичным акционерным обществом «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – ПАО «НК «Роснефть», Поставщик, Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «ИМТРЕЙД» (далее – ООО «ИМТРЕЙД», Покупатель) заключены: генеральное соглашение от 15.02.2022 №100022/00779Д (далее – генеральное соглашение) с целью обеспечения взаимодействия в соответствии с Правилами проведения организованных торгов в Секции «Нефтепродукты» Акционерного общества «Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа» (далее – Правила проведения организованных торгов, Правила торгов); соглашение от 15.02.2022 к генеральному соглашению о порядке определения и возмещения стоимости услуг/расходов Поставщика при транспортировке Биржевого товара железнодорожным транспортом по договорам, заключенным на организованных торгах Акционерного общества «Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа» (далее - АО «СПбМТСБ», Биржа).

Согласно сводной выписки из реестра договоров, 30.11.2023 Покупатель приобрел у Продавца в Секции «Нефтепродукты» АО «СПбМТСБ» ДТ ЕВРО сорт Е (ДТ-Е-К5) минус 15, Самара-группа станций (ст. отправления), в общем количестве 260 тонн на общую сумму 13 475 280 руб. (включая НДС 20%):

- 130 тонн по Договору № 10001581367 на сумму 6 734 130.00 руб. (вкл. НДС 20%);

- 65 тонн по Договору № 10001581394 на сумму 3 370 575.00 руб. (вкл. НДС 20%);

- 65 тонн по Договору № 10001581396 на сумму 3 370 575.00 руб. (вкл. НДС 20%).

01.12.2023 Покупателем в адрес Продавца была направлена, по утвержденной Продавцом форме, реквизитная заявка (разнарядка) на отгрузку приобретенного по вышеуказанным договорам товара, а также заверение (гарантийное письмо) об обстоятельствах, имеющих значение для заключения Договора (биржевой сделки), его исполнения или прекращения исх.№231130/02 от 30 ноября 2023 г.

01.12.2023 Покупатель исполнил обязательства по оплате товара (платежное поручение №2772), по оплате транспортных расходов за доставку товара (платежное поручение №2774).

04.12.2023 Покупателем было получено уведомление от Продавца № М-062 о невозможности исполнения реквизитной заявки в связи с указанием в ней станции, входящих в список станций, перечисленных в пп. 12.01.2 п. 12.01 Спецификации.

28.12.2023 Продавцом были направлены уведомления в Клиринговую организацию АО «СПбМТСБ» о невыполнении Покупателем требований, установленных Правилами торгов, на основании которых 18.01.2024 Клиринговая организация АО «СПбМТСБ» признала Покупателя не исполнившим обязательства по договорам №№ 10001581367, 10001581394, 10001581396 от 30.11.2023; а 19.01.2024 провела операцию по клиринговому банковскому счету, списав с Покупателя в пользу Продавца неустойку в общей сумме 673 764 руб.: 336 706,50 руб. по договору №10001581367 от 30.11.2023; 168 528,75 руб. по договору №10001581394 от 30.11.2023; 168 528,75 руб. по договору №10001581396 от 30.11.2023.

АО «СПбМТСБ» не предоставило по запросу Покупателя (исх. №31/01/24-01 от 31.01.2024) уведомление Продавца с указанием тех требований, установленных Правилами торгов, которые не исполнил Покупатель.

В пп. 12.01.2 п. 12.01 Общей (унифицированной) Спецификации биржевого товара (Секция «Нефтепродукты» АО «СПбМТСБ») (далее – Спецификация), на которые сослался ответчик в Уведомлении № М-062 от 04.12.2023 об отказе в согласовании реквизитной заявки, есть условие о том, что, если реквизитная заявка Покупателя содержит указание на припортовую станцию назначения, имеющую дополнительный код, «одновременно с реквизитной заявкой Покупатель направляет Поставщику письменное уведомление с приложением документов, подтверждающих, что последующая поставка Покупателем (грузополучателем) Товара будет осуществлена на территорию Российской Федерации, либо Товар будет использован для собственного потребления на территории Российской Федерации». Данное условие Покупателем (истцом) было исполнено, Поставщику (ответчику) было направлено заверение об обстоятельствах (гарантийное письмо), имеющих значение для заключения Договора (биржевой сделки), его исполнения или прекращения исх.№231130/02 от 30.11.2023.

Также в пп. 12.01.2 п. 12.01 Спецификации действительно содержится право Поставщика «в срок не позднее следующего рабочего дня после получения от Покупателя реквизитной заявки c письменным уведомлением и подтверждающими документами направить Покупателю и в Клиринговую организацию уведомление о невозможности ее исполнения с указанием причины невозможности ее исполнения и необходимости предоставления Покупателем новой реквизитной заявки». Однако, вопреки указанным требованиям, Уведомление Поставщика (ответчика) № М-062 от 04.12.2023 не содержит причины невозможности ее исполнения. А истец, в свою очередь, никакую другую станцию назначения указать не мог, так как в регионе ведения своей предпринимательской деятельности (Приморский край Дальневосточного федерального округа), в силу географического положения, все железнодорожные станции, примыкающие к нефтебазам, осуществляющим перевалку с железнодорожного транспорта на морской, являются припортовыми, и данный факт никогда не был и сейчас не является причиной для других поставщиков биржевого товара не отгружать товар в адрес припортовых станций в целом, и в адрес ООО «ИМТРЕЙД» - в частности.

Сроки поставки по биржевым договорам регламентированы главой 03 Приложения № 01 к Правилам торгов «Общие условия договоров поставки, заключаемых в Секции «Нефтепродукты», которая, как и в целом Правила торгов, не предусматривает для Поставщика права одностороннего отказа от исполнения обязательств по причине, указанной ответчиком в оспариваемом Уведомлении № М-062 от 04.12.2023.

Напротив, абзац 3 пункта 03.02.04 Приложения № 01 к Правилам торгов «Общие условия договоров поставки, заключаемых в Секции «Нефтепродукты» (страница 72) прямо предусматривает, что:

«если Покупатель и Поставщик не согласовали предоставление Покупателем новой реквизитной заявки, Поставщик обязан проинформировать Клиринговую организацию и Покупателя о новой дате завершения поставки. При этом срок завершения поставки:

- при поставке на условиях «франко-вагон промежуточная станция», «франко-вагон станция отправления», «франко-завод», «франко-вагон станция назначения с переходом прав собственности на станции отправления» и «самовывоз железнодорожным транспортом» не может быть увеличен более чем на количество календарных дней, равное длительности Периода ожидания;

- при поставке на условиях «франко-вагон станция назначения» и «франко-вагон станция назначения с возможностью поставки в резервуар Покупателя» не может быть увеличен более чем на количество календарных дней, равное длительности Периода ожидания плюс 10 календарных дней».

Кроме того, глава 03 содержит закрытый перечень случаев, когда сроки поставки могут быть изменены:

«03.02. Срок поставки Товара при поставке железнодорожным транспортом может быть изменен в следующем порядке: 03.02.1. Срок поставки Товара при поставке железнодорожным транспортом («франко-вагон станция назначения», «франко-вагон станция назначения с возможностью поставки в резервуар Покупателя», «франко-вагон станция назначения с переходом прав собственности на станции отправления», «самовывоз железнодорожным транспортом», «франко-завод» и «франко-вагон станция отправления») может быть увеличен в следующих случаях:

03.02.1.1. внесение Покупателем по своей инициативе изменений в ранее предоставленную реквизитную заявку и/или предоставление новой реквизитной заявки вместо предоставленной ранее по согласованию сторон;

03.02.1.2. внесение изменений в ранее предоставленную реквизитную заявку и/или предоставление новой реквизитной заявки вместо предоставленной ранее по согласованию сторон в случае отказа ОАО «РЖД» в согласовании заявки на перевозку по предоставленной реквизитной заявке;

03.02.1.3. установление ОАО «РЖД» графика отгрузки, не позволяющего Поставщику выполнить свои обязательства в срок в соответствии с условиями заключенного Договора;

03.02.1.4. введение временного прекращения либо ограничения погрузки и перевозки грузов в определенных железнодорожных направлениях или на отдельных станциях назначения (далее – Период ожидания) уполномоченными государственными органами исполнительной власти в области железнодорожного транспорта в порядке, установленном законодательством Российской Федерации».

В исковом заявлении истец указал и представил доказательства (платежные поручения №№2772, 2774) оплаты товара и транспортных расходов за его доставку.

В соответствии с Правилами осуществления клиринговой деятельности, обеспечение по оплате товара (стоимость товара по договору) Покупатель переводит в адрес АО «СПбМТСБ» (платежное поручение №2772 от 01.12.2023), а оплату транспортных расходов производит напрямую Продавцу (платежное поручение №2774 от 01.12.2023).

Несмотря на то, что ответчиком поставка товара по спорным сделкам от 30.11.2023 №№ 10001581367, 10001581394, 10001581396 не была произведена, оплаченные истцом денежные средства по ним на расчетный счет ООО «ИМТРЕЙД» обратно не поступали (справка исх.№240625/01 от 25.06.2024г.).

Однако, как стало известно истцу, денежные средства, внесенные 01.12.2023 платежным поручением № 2772 в качестве обеспечения по оплате товара, не были переведены Биржей в адрес Продавца (ответчика), и после признания истца 18.01.2024 не исполнившим обязательства по договорам №№ 10001581367, 10001581394, 10001581396 от 30.11.2023, были возвращены Клиринговой организацией АО «СПбМТСБ» не на расчетный счет истца, а на основной клиринговый регистр ООО «ИМТРЕЙД» Системы клиринга.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу абз. 2 п. 1 ст. 458 ГК РФ обязанности продавца считаются выполненными в момент вручения товара покупателю.

Односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (п. 1 ст. 523 ГК РФ).

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка).

Основания ответственности за нарушение гражданско-правовых обязательств предусмотрены статьей 401 ГК РФ.

Частью 1 указанной статьи предусмотрено, что лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Поставка товара в рамках Биржевых сделок осуществляется на основании заключенного сторонами Генерального соглашения от 15.02.2022 № 100022/00779Д (Генсоглашение).

Согласно п. 1.1 Генсоглашения оно заключено сторонами с целью обеспечения взаимодействия в соответствии с Правилами проведения организованных торгов в Секции «Нефтепродукты» АО «СПбМТСБ» (далее – «Правила»).

В рамках Генсоглашения в соответствии с Правилами и соответствующей Спецификацией сторонами заключаются отдельные Биржевые сделки, учет которых ведется на основании п. 1.2 Генсоглашения.

Таким образом, каждая заключенная в рамках Генсоглашения Биржевая сделка представляет собой самостоятельный договор поставки.

Биржевые сделки объединены между собой общими признаками: они заключены в рамках Генсоглашения, со ссылкой на него и в соответствии с Правилами.

В соответствии со сводной выпиской из реестра договоров 30.11.2023 между Поставщиком и Покупателем заключены три Биржевые сделки - № 10001581367, 10001581394, 10001581396 на приобретение товара – ДТ ЕВРО сорт Е (ДТ-Е-К5) минус 15, Самара-группа станций (ст. отправления), в общем количестве 260 тонн на общую сумму 13 475 280 руб. на условиях поставки «франко-вагон станция отправления».

Исходя из раздела 1 Общих условий договоров поставки, заключаемых в Секции «Нефтепродукты» АО «СПбМТСБ» (Приложение 01 к Правилам), условие поставки «франко-вагон станция отправления» означает доставку Биржевого товара Поставщиком до железнодорожной станции, являющейся станцией отправления, с последующей организацией Поставщиком от своего имени, но за счет Покупателя транспортировки Товара железнодорожным транспортом до железнодорожных станций назначения, указанных Покупателем.

Во исполнение Биржевой сделки Покупателем в адрес Поставщика 30.11.2023 направлена разнарядка с указанием станции назначения «Находка».

На основании пп. 12.01.2 п. 12.01 Общей (унифицированной) Спецификации биржевого товара (Секция «Нефтепродукты») АО «СПбМТСБ», утверждённой приказом от 13.10.2023 № 827/23 (Спецификация), в случае направления Покупателем реквизитной заявки с указанием станции назначения, имеющей дополнительный код, определяющий дальнейшее следование груза на экспорт или к припортовой станции в соответствии с Тарифным руководством № 4 «Книга 2 «Часть 1. Алфавитный список железнодорожных станций» (утв. Советом по железнодорожному транспорту государств - участников Содружества) (экспортная станция), Поставщик имеет право в срок не позднее следующего рабочего дня после получения от Покупателя реквизитной заявки c письменным уведомлением и подтверждающими документами направить Покупателю и в Клиринговую организацию уведомление о невозможности ее исполнения с указанием причины и необходимости предоставления Покупателем новой реквизитной заявки.

Кроме того, 03.10.2023 участникам торгов в Секции «Нефтепродукты» разослано разъясняющее пп. 12.01.2 п. 12.01 Спецификации письмо АО «СПбМТСБ», согласно которому поставщикам рекомендовано «в целях ограничения поставок биржевых нефтепродуктов за пределы территории Российской Федерации отклонять реквизитные заявки на станции назначения, имеющие дополнительный код, определяющий дальнейшее следование груза на экспорт или на припортовые станции.

Указанная Покупателем в разнарядке станция назначения «Находка» имеет дополнительный код 98450, который, исходя из Тарифного руководства, относит ее к категории «экспортная станция».

Установление Правилами биржевых торгов права Поставщика отказать в удовлетворении реквизитной заявки с указанием экспортной или припортовой станции назначения обусловлено необходимостью защиты интересов предприятий, занятых в энергетической отрасли Российской Федерации, и недопущения вывоза российских товаров, не предназначенных для экспорта в направлении недружественных государств.

Таким образом, действуя осмотрительно, добросовестно и в интересах Российской Федерации, Поставщик, руководствуясь положениями Спецификации и рекомендаций АО «СПбМТСБ», направил по Биржевым сделкам, по которым Покупателем направлялась реквизитная заявка на станцию «Находка», относящуюся к категории «экспортная», уведомление о невозможности исполнения реквизитной заявки № М-062 в связи с указанием в ней экспортной станции.

Праву Поставщика отклонить реквизитную заявку с указанием «экспортной станции» назначения прямо корреспондирует предусмотренная п. 12.01 Спецификации обязанность Покупателя в случае отклонения Поставщиком реквизитной заявки направить в адрес Поставщика в порядке, установленном Правилами торгов, новую реквизитную заявку вместо предоставленной ранее с указанием иной станции назначения, в том числе совпадающей со станцией отправления, позволяющей Поставщику организовать транспортировку до такой станции, не позднее следующего рабочего дня после получения от Поставщика уведомления о невозможности исполнения реквизитной заявки.

Уведомление о невозможности исполнения реквизитной заявки направлено Поставщиком и получено Покупателем 04.12.2023, что не оспаривается сторонами (абз. 3, стр. 2 Искового заявления), однако в нарушение п. 12.01 Спецификации Покупатель не отправил в установленный срок в адрес Поставщика заявку с указанием иной, не содержащейся в списке экспортных станции назначения.

После отклонения реквизитной заявки по вышеизложенным основаниям Покупатель, не направивший в нарушение условий Спецификации в адрес Поставщика заявку с указанием иной станции назначения, лишил себя права требовать исполнения обязательства по поставке товара, исходя из ч. 3 ст. 328 ГК РФ.

28.12.2023 Продавцом направлено уведомление в АО «СПбМТСБ» как в Клиринговую организацию о невыполнении Покупателем требований, установленных Правилами. На основании данного уведомления Клиринговая организация признала Покупателя не исполнившим обязательство по представлению реквизитной заявки после уведомления Поставщиком о невозможности поставки товара на «экспортную» станцию назначения по Биржевым сделкам и провела операцию по списанию договорной неустойки на основании п. 05.20 Правил. Данные обстоятельства не являются спорными и также подтверждаются Истцом в тексте искового заявления (абз. 4, стр. 2). Учитывая указанные обстоятельства, у Истца отсутствуют основания требовать признания недействительным уведомления Поставщика в Клиринговую организацию АО «СПбМТСБ» о невыполнении Покупателем требований, установленных Правилами торгов.

Стороны, руководствуясь принципом свободы договора, установленным ст. 421 ГК РФ, определили, что взаимодействие между ними в рамках Генсоглашения и Биржевых сделок осуществляется в соответствии с Правилами, требование Истца, предполагающее обязание Ответчика поставлять товар на «экспортную» станцию идет в разрез с Правилами, в связи с чем является неисполнимым для сторон.

Таким образом, требования Истца сводятся к попытке путем судебного акта инициировать внесение корректировок в Правила, положение которых накладывает определенные ограничения на Покупателя.

Однако Истец в этом случае избрал неверный способ защиты своего права. Так, если Истец полагает, что ограничения, установленные Правилами, тем или иным образом нарушают его права как предпринимателя, он вправе обратиться с соответствующими требованиями о внесении корректировок к органу, разработавшему и утвердившему Правила, или к надзорному органу, а не к Ответчику, действовавшему в строгом соответствии со всеми регламентирующими правоотношения сторон нормами.

Исходя из вышеизложенного, в отсутствие обязанности Поставщика осуществить поставку по правомерно отклоненной 04.12.2023 реквизитной заявке, у Покупателя нет законных оснований требовать исполнения обязательства в натуре.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд, исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности с учетом положений ст. 71 АПК РФ, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд приходит к выводу, об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по иску на истца.

Истцу из дохода федерального бюджета Российской Федерации подлежит возврату госпошлина в связи с уточнением исковых требований.

Выдача справки на возврат государственной пошлины не требуется, в соответствии со ст.ст. 13 ГК РФ, 16, 110 АПК РФ,  333.40 НК РФ, в случае если в судебном акте суда установлено основание для возврата государственной пошлины, резолютивная часть судебного акта суда  содержит указание о возврате государственной пошлины в установленном размере, а также, содержится ссылка на реквизиты платежного поручения, согласно которому, государственная пошлина перечислена в федеральный бюджет.

С учетом изложенного, на основании  ст.ст. 11, 12, 309, 310, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации и руководствуясь ст.ст. 4, 9, 27, 49, 63-65, 71, 101, 102, 110, 121, 123, 159, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИМТРЕЙД"  из дохода федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 6 000 руб., уплаченную по платежному поручению от 13.03.2024г. № 438.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

      Судья                                                                                                    Ю.В.Жбанкова