Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А72-1354/2024

г. Ульяновск

17 июля 2024 года

Резолютивная часть решения суда объявлена 3 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 17 июля 2024 года. 

 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Пиотровской Ю.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кибенёвым П.П.,

рассмотрев в судебном заседании путем использования системы веб-конференции (онлайн-заседания) исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Гестего» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск

к ФИО1 (ИНН 

<

***>), Республика Татарстан, г. Казань

о взыскании убытков в виде незаконно выплаченной премии в размере 240 000 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины,

 

при участии:

от  истца – ФИО2, паспорт, диплом, доверенность от 31.01.2024;

от ответчика – ФИО1, лично, паспорт; 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Гестего» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области к ФИО1 с исковым заявлением о взыскании убытков в виде незаконно выплаченной премии в размере 240 000 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины.

Определением суда от 13.02.2024 исковое заявление принято к производству.

05.03.2024 поступили сведения из УМВД по г. Казани в отношении ФИО1

От ответчика поступили письменные пояснения по делу с приложением документов в обоснование доводов.

От истца поступили письменные пояснения по делу.

В судебном заседании представитель истца просил приобщить к материалам дела доказательства отправки письменных пояснений в адрес ответчика; на удовлетворении исковых требований настаивал, дал пояснения в обоснование своей позиции; дал комментарии к пояснениям ответчика.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, дал пояснения по делу в обоснование своей позиции.

Представленные истцом документы приобщены  к материалам дела в порядке статьей 65, 159 АПК РФ.

 

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ООО «Гестего» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано 31.05.2016. Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, учредителем  ООО  «Гестего» является акционерное общество «Гестего А.С.» (регистрационный номер В6368), с номинальной стоимостью доли 10 000 руб., (размер доли - 100%). 

ФИО1 (далее - ответчик) на основании решения единственного учредителя был принят на работу в ООО «Гестего» на должность одного из директоров на основании трудового договора от 24.11.2021 на период с 16.12.2021 по 16.12.2022. 

В соответствии с пунктом 6.1 трудового договора от 24.11.2021 ответчику была установлена повременно-премиальная система оплаты труда.

В соответствии с пунктом 6.2. указанного трудового договора за выполнение трудовых обязанностей, предусмотренных трудовым договором, устанавливается:

- должностной оклад в размере 240 000 руб. в месяц. Выплата должностного оклада производится пропорционально отработанному времени (на основании табеля учета рабочего времени);

- ежемесячная премия в размере 40 000 руб. Указанная премия является целевой – за устранение нарушений, перечисленных в Меморандуме по итогам аудиторской проверки бухгалтерской отчетности ООО «ГЕСТЕГО» за 6 месяцев 2021 года. 

Учредителем и директором согласовано в трудовом договоре, что выплата производится на основании письменного отчета работника, направленного единственному участнику общества до 5-го числа месяца, следующего за отчетным, и решения единственного участника Общества по итогам изучения данного отчета.

Ответчику были выплачены ежемесячные премии за период с января 2022 года по июль 2022 года в общей сумме 240 000 руб.:

- приказ от 25.02.2022 №03 по результатам работы за январь 2022 года начислена премия в размере 40 000 руб., основанием для выплаты премии указан трудовой договор от 14.12.2021 года б/н;

- приказ от 24.03.2022 №06 по результатам работы за февраль 2022 года начислена премия в размере 40 000 руб., основанием для выплаты премии указан трудовой договор от 14.12.2021 года б/н;

- приказ от 12.05.2022 №15 по результатам работы за апрель 2022 года начислена премия в размере 40 000 руб., основанием для выплаты премии указан трудовой договор от 14.12.2021 года б/н;

- приказ от 21.06.2022 №19 по результатам работы за май 2022 года начислена премия в размере 40 000 руб., основанием для выплаты премии указан трудовой договор от 14.12.2021 года б/н;

- приказ от 18.07.2022 №27 по результатам работы за июнь 2022 года начислена премия в размере 40 000 руб., основанием для выплаты премии указан трудовой договор от 14.12.2021 года б/н;

- приказ от 18.08.2022 №32 по результатам работы за июль 2022 года начислена премия в размере 40 000 руб., основанием для выплаты премии указан трудовой договор от 14.12.2021 года б/н.

Истец указывает, что в нарушение условий трудового договора, премии выплачивались в отсутствие решения единственного участника Общества. Согласно позиции истца, в апреле 2023 года единственный участник Общества из аудиторского заключения, подготовленного по результатам аудиторской проверки узнал, что производилась выплата премии при отсутствии решения единственного участника Общества о премировании и не устранении нарушений, указанных в Меморандуме, а именно: новым бухгалтером было установлено, что в период работы ФИО1, который «открывал расчетные счета», не все поступления на расчетные счета были отражены в учете, что привело к существенному искажению регистров учета (привело к завышению дебиторской задолженности и активов общества), системно вопрос учета лома не решен. В результате в 2022 году нарушений в учете стало больше, чем указано аудиторами в аудите за 6 месяцев 2021 года. Такими недобросовестными действиями, ответчик причинил убытки Обществу.

Учитывая изложенное, истец обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указывает, что выплата ежемесячных премий в сумме 40 000 руб. производилась только с согласия учредителя - HESTEGO AS (Чехия), подтвержденного электронными письмами пани ФИО3 и на основании приказов, подписанных ответчиком и вторым директором ФИО4. Учредитель не только был осведомлен о производимых выплатах, но сам санкционировал каждую выплату премии за выполнение мероприятий по устранению замечаний аудитора в рамках Меморандума. Директор ФИО4 осведомлен о выявленных аудитором замечаниях и был участником мероприятий по их устранению (так как большинство замечаний касались процессов на производстве). Подписи директоров под приказом о премировании ставились только после одобрения выплаты премии учредителем. За 2022 год Общество имело положительный финансовый результат, что подтверждает поданная ООО «Гестего» бухгалтерская отчетность. Средства на выплату ежемесячной премии в размере 40 000 руб. не повлекли и не могли повлечь негативных последствий для деятельности Общества. 

Кроме того, ответчик указывает на наличие спора, рассматриваемого в Приволжском районном суде города Казани, дело №2-765/2024 (2-6981/2023;) ~ М-6343/2023. Основанием исковых требований по указанному делу является невыплата годового бонуса, предусмотренного трудовым договором. По факту данного нарушения проведена прокурорская проверка, выводы прокуратуры Заволжского района города Ульяновска изложены в письме от 07.07.2023 № 1357Ж-2023/ОН1404-23. По мнению ответчика, данный спор, инициированный им, послужил основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском по прошествии длительного времени после выплат спорных премий.

 

Исследовав и оценив представленные документы, заслушав представителя истца и ответчика, суд приходит к следующим выводам.

 

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем.

Пунктами 1, 2 статьи 44 Закона №14-ФЗ установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (п. 4 ст. 40 Закона № 14-ФЗ).

Правовой статус работника, находящегося в должности директора общества, регулируется как нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью, так и нормами Трудового кодекса Российской Федерации. Генеральный директор общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества и выступает в качестве работника в отношениях с обществом - работодателем.

Из содержания статей 2, 21, 22, 57, 129, 135 и 136 Трудового кодекса Российской Федерации следует, что любые денежные выплаты производятся с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя, которым по отношению к директору выступает общество. Назначение размера оклада директора общества относится к компетенции общего собрания участников общества, в соответствии с положениями статьи 33 Закона №14-ФЗ.

В силу части 1 статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации, премия является частью заработной платы. При этом премирование – это один из видов поощрения работников, которые добросовестно исполняют трудовые обязанности, что следует из части 1 статьи 191 этого же Кодекса.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). 

Согласно пункту 3 Постановления Пленума № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора (пункт 4 постановления № 62).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как следует из пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применяя положения ст. 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности. 

В сентябре 2021 года в ООО «ГЕСТЕГО» по заданию учредителя независимой аудиторской организацией была проведена первая часть аудиторской проверки за 2021 год и 14.09.2021 года составлен Меморандум по результатам аудита бухгалтерской отчетности ООО «ГЕСТЕГО» за 6 месяцев. В Меморандуме аудитор указал на недостатки учета и основных бизнес-процессов, которые по его мнению, могут воспрепятствовать выдаче организации аудиторского заключения за 2021 год. 

В Меморандуме, подготовленном ООО «Аудит-Практик», указаны замечания к организации производственных процессов и отсутствие учета использования сырья (металлопроката) в производстве - П.2, П.3, П.4, П.5, П.7 Меморандума.

 Учредителем Общества ответчику было сделано предложение с декабря 2021 года занять должность второго директора с учетом опыта и знаний ответчика.

Как следует из материалов дела, условий трудового договора с ответчиком, премия ответчику в размере 40 000 руб. начисляется и выплачивается при соблюдении следующих условий:

- при реальном устранении нарушений, перечисленных в Меморандуме,

- при наличии отчета до 5-го числа месяца, следующего за отчетным месяцем,

- на основании решения единственного участника общества.

Согласно разделу 13 Устава ООО «ГЕСТЕГО» от 19.10.2021, при наличии в Обществе двух директоров, оба директора – ФИО1 и ФИО4 имели одинаковый объем полномочий и равные права, в том числе могли подписывать документы от имени Общества, заключать сделки, сдавать отчетность, выполнять иные задачи по текущему (оперативному) управлению Обществом. 

Как пояснил ответчик, для координации процессов в организации оба директора были одинаково информированы о происходящем (рабочие места директоров находились в одном небольшом помещении), вместе отчитывались перед учредителем за состояние дел, согласовывали между собой все решения, принимаемые в рамках хозяйственной деятельности ООО «ГЕСТЕГО». 

По предложению ответчика была привлечена аутсорсинговая компания для срочного восстановления учета за 2021 год, в качестве подрядчика выступило ООО «Эксперт бизнеса», ИНН 

<

***>. Решение о привлечении  принималось совместно обоими директорами по согласованию с представителем учредителя.

 При этом отсутствие какой-либо заинтересованности в привлечении именно ООО «Эксперт бизнеса» со стороны ответчика подтверждает внесение на преддоговорной стадии существенных правок в проект договора, предложенный контрагентом (бриф с правками, выполненными в режиме рецензирования приобщен судом к материалам дела по ходатайству ответчика).

Впоследствии в такой редакции был подписан итоговый документ.

Ответчик указывает, что также неоднократно предлагал ФИО4 и учредителю взять в штат сотрудников, которые обеспечивали бы производственные и складские процессы необходимыми для качественного учета документами, а также автоматизировать процессы на базе известных российских CRM и ERP систем. Отказывая в реализации предложений ответчика, учредитель ссылался на необходимость сокращать расходы, напрямую не связанные с производством, и давал указания отправлять платежи в Чехию по договорам, заключенным ООО «ГЕСТЕГО» с материнской компанией на разработку конструкторской документации.

За время работы ответчика в Обществе возросло качество договорной работы (П.17 Меморандума), была искоренена практика неучтенной при вывозе с предприятия сдачи отходов металлопроката (П.5 Меморандума) и раздачи премий без уплаты налогов и страховых взносов. Под руководством ответчика были очищены от недостоверных данных основные бухгалтерские регистры (П.1, П. 6, Меморандума), проведена годовая инвентаризация основных средств и материалов (П.3, П. 7 Меморандума), была проведена годовая сверка с контрагентами для подготовки достоверной отчетности за 2021 год, разработан ряд локальных актов, а также на систематической основе выполнялись иные мероприятия, направленные на устранение замечаний аудитора в Меморандуме.

Подтверждением устранения существенных недостатков, на которые указал аудитор в Меморандуме за шесть месяцев 2021 года, является получение ООО «ГЕСТЕГО» положительного аудиторского заключения на бухгалтерскую отчетность за 2021 год (размещено в составе бухгалтерской отчетности на официальном государственном сайте бухгалтерской отчетности www.bo.nalog.ru). О том же свидетельствует аудиторское заключение, полученное ООО «ГЕСТЕГО» от другой аудиторской организации на годовую бухгалтерскую отчетность за 2022 год.

Таким образом, основной целью работы ответчика в ООО «ГЕСТЕГО» в первые месяцы 2021 года было исправление допущенных в прошлые периоды ошибок и подготовка правильной отчетности за 2021 год. 

Впоследствии ответчик приступил к анализу замечаний, напрямую не влияющих на достоверность бухгалтерской отчетности, и подготовке предложений по повышению качества бизнес-процессов.

Внимание аудитора в Меморандуме было обращено на то, что ООО «ГЕСТЕГО» перед составлением отчетности за 2018, 2019, 2020 не провело сверку кредиторской задолженности с материнской компанией. Сверка не была завершена и в ходе составления отчетности 2021 года.

 Ответчик предпринимал неоднократные попытки провести сверку кредиторской задолженности с учредителем, одновременно выступавшим в качестве подрядчика ООО “ГЕСТЕГО”, занимавшегося подготовкой конструкторской документации, и поставщика оборудования, так в 2022 г. ответчиком направлялись в АО HESTEGO AS запросы о необходимости сверки по счетам и договорам. Ответственные лица финансовых служб учредителя сообщали в ответ о своих проблемах с учетом из-за смены учетных программ (HELIOS был заменен в HESTEGO AS на SAP). 

О результатах проделанной ответчиком работы, выполнявшейся в рамках Меморандума, учредитель осведомлялся в ходе проводимых еженедельно  онлайн-совещания с пани ФИО3, руководителем АО HESTEGO AS. Регулярные отчеты о проведенных мероприятиях доводились до сведения пани ФИО3 и других топ-менеджеров компании - учредителя во время совещаний, так накануне каждого совещания учредителю направлялась подготовленная ответчиком управленческая отчетность (еженедельно направлялся - Obhodniy plan (план выполнения заказов) и Cash Flow (отчет о движении денежных средств), ежемесячно - Monthly Report (Бюджет движения денежных средств), бухгалтерский баланс ООО «ГЕСТЕГО», Obhodniy plan), в которых подробно раскрывались достигнутые показатели по производству продукции, ее отгрузке и оплате продукции контрагентами, об основных статьях расходов, другая информация о текущей деятельности, в том числе и о расходах предприятия по заработной плате.

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами опровергается довод истца о том, что ответчиком в период его работы не устранялись недостатки, указанные в Меморандуме. 

Судом установлено, что выплаты ответчику ежемесячных премий в сумме 40 000 руб. производились с согласия и санкции учредителя - чешской HESTEGO AS, что подтверждено электронными письмами пани ФИО3 и на основании приказов, подписанных ответчиком и вторым директором Ростиславом Микулкой, указанные документы приобщены судом к материалам дела по ходатайству ответчика.

Также отклоняется судом довод истца о несоблюдении обязательной письменной формы согласия учредителя на выплату премии.  

Отсутствие решения органа управления хозяйственного общества, оформленного письменно, при выплате премии директору по делам о взыскании убытков само по себе не является достаточным основанием для удовлетворения иска, если премирование ответчика получило фактическое одобрение со стороны участников (учредителей) хозяйственного общества и соответствовало сложившейся в обществе практике поощрения работников организации.

В рассматриваемом случае, судом установлено, что учредитель не только был осведомлен о премировании, но и давал предварительное одобрение на выплату ежемесячной премии ответчику.

При этом судом учтено, что само по себе начисление премии, не повлекшее негативных последствий для общества, при отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности действий директора при управлении обществом, не является основанием для взыскания с  директора убытков.

О добросовестности поведения ответчика свидетельствует также тот факт, что Общество имело положительный финансовый результат за 2022 год, что подтверждает поданная ООО «ГЕСТЕГО» бухгалтерская отчетность. Из официальных источников усматривается, что управленческие расходы за 2022 год были на 30% ниже, чем те же расходы за 2021. Таким образом, обоснован довод ответчика о том, что средства на выплату ежемесячной премии в размере 40 000 руб. не повлекли и не могли повлечь негативных последствий для деятельности Общества.

Суд также принимает во внимание отсутствие доказательств того, что ответчик получил вознаграждение, несоответствующее результатам его работы, а также работы Общества в целом, а также недоказанности истцом выплаты ответчику премий при наличии конфликта между личными интересами ответчика и интересами Общества, либо при отсутствии финансовых и экономических возможностей Общества.

Кроме того, материалы дела не содержат какого-либо экономического анализа влияния (в данном случае - негативного) перечисленных действий на хозяйственную деятельность юридического лица.

Показания ФИО4, опрошенного в качестве свидетеля в судебном заседании   05.06.2024г., не опровергают выводов суда и доводов ответчика.

Так, свидетель указал, что не проверял деятельность ответчика. По Уставу они были равноправными директорами, но по должностным инструкциям у них был разный функционал: Микулка отвечал за производство и продажи, ФИО1 - за финансы, в том числе расчеты, бухгалтерский и налоговый  учет, ведение дел компании. Свидетель не разговаривает и не читает по-английски, владеет чешским, русским и немецким языками, поэтому переписку на английском не читал, кроме того, с учетом объема переписки не читал в электронной почте письма, в которых он стоит в копии, потому что они напрямую его не касаются.  Приказы о премировании ФИО1 ФИО4 подписывал, потому что ему их приносили с документами на подпись, и он был уверен, что ФИО1, как юрист, получил письменное решение участника. Проверять наличие письменных решений участника не имел права и считал некорректным. Пани ФИО3 данные вопросы в период работы ФИО1 не задавал. Факт того, что премии были выплачены в отсутствие решений участника узнал в начале 2023 года, когда при проведении аудита бухгалтер к нему пришла и попросила предоставить письменные решения участника на ежемесячную выплату ФИО1 в размере 40 000 руб., произведенные до начала ее работы, потому что по трудовому договору только письменное решение участника является основанием для начисления премии. Так как у Микулки таких решений не было, он запросил у единственного участника и узнал, что данные решения  участник Общества не принимал. Факт выплаты данных премий был единственному участнику не известен.

Однако, в материалы дела ответчиком представлены доказательства того, что  свидетель, выполнявший обязанности второго директора с равными полномочиями, согласно Уставу Общества и трудовым договорам с директорами,   принимал участие в обсуждениях всех финансовых и хозяйственных вопросов.

Так, о данных обстоятельствах свидетельствует письмо ФИО3 от 20.04.2022, в котором она сообщает, что еженедельное совещание отменяется в связи с болезнью Ростислава Микулки (приобщено по ходатайству ответчика к материалам дела в судебном заседании 03.07.2024г.). 

Из переписки, представленной ответчиком, также следует, что все решения относительно расходов принимались директорами согласованно либо только Р.Микулкой, без участия ФИО1 (ввиду доверительных отношений с представителем учредителя).

При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями ст.71 АПК РФ, оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание вышеизложенные нормы материального права с учетом их толкования, данного в постановлении Пленума ВАС РФ N 62, суд не находит оснований и обстоятельств, необходимых для взыскания ответчика заявленной суммы убытков.

Исковые требования ООО «Гестего» удовлетворению не подлежат.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований истцу отказано, то оснований для отнесения судебных расходов на ответчика у суда не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-177, 180-182 АПК РФ,                                           

РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (г.Самара) в месячный срок.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной  инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                        Ю. Г. Пиотровская