Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-35373/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  28 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  05 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Сергеевой Т.А.,

судей                                                                  Крюковой Л.А.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Отрада» на решение от 11.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Галкина Н.С.) и постановление от 01.11.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аюшев Д.Н., Назаров А.В., Сухотина В.М.) по делу № А45-35373/2021 по иску сельскохозяйственного потребительского сбытового кооператива «Гигант» (632141, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Отрада» (632360, 

<

...>, ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) об обращении взыскания на заложенное имущество и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Отрада» к сельскохозяйственному потребительскому сбытовому кооперативу «Гигант» и обществу с ограниченной ответственностью «Зерносоюз» (644033, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора контрактации недействительной (ничтожной) сделкой.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора в рамках первоначального иска, - общество с ограниченной ответственностью «Зерносоюз».

Суд установил:

сельскохозяйственный потребительский сбытовой кооператив «Гигант» (далее – кооператив, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Отрада» (далее – общество «Отрада», ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущество, являющееся предметом договора залога от 25.05.2021 (далее – договор залога)                                 с последующей продажей с публичных торгов: комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 «Полесье - 1218», государственный регистрационный знак 

<

***>                2012 года выпуска, ПСМ СА 099771.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Зерносоюз» (далее – общество «Зерносоюз»).

Общество «Отрада» обратилось к кооперативу и обществу «Зерносоюз»                                со встречным иском о признании договора контрактации от 25.05.2021 № 1/2021 (далее – договор контрактации) недействительной (ничтожной) сделкой.

Решением от 11.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 01.11.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось                    в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на ошибочность выводов судов о преюдициальном характере дела № А40-277008/2021, поскольку требование                             о признании договора контрактации недействительным не являлось предметом рассмотрения и исследования; полагает, что судами не дана оценка доводам ответчика                о недобросовестности кооператива и общества «Зерносоюз», наличия у последнего признаков «фирмы-однодневки», экономической нецелесообразности заключения                   договора контрактации для кооператива, его формального исполнения сторонами; настаивает, что стоимость переданной кооперативу пшеницы должна быть учтена                    при определении размера требований кооператива, ссылается на превышение стоимости заложенного имущества над размером обязательства, в пределах которого кассатор должен нести ответственность.

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3                          статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие их представителей.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между обществом «Зерносоюз» (поставщик) и кооперативом (заготовитель) заключен договор контрактации, по условиям которого поставщик обязался поставить заготовителю в срок до 31.10.2021 лен (далее – товар) общей массой 895 тонн (пункт 1.1 договора контрактации).

Общая стоимость договора составляет 29 535 000 руб. (пункт 6.1 договора контрактации).

Кооператив платежным поручением от 04.06.2021 № 15 перечислил обществу                          в качестве аванса сумму в размере 5 907 000 руб.

В связи с неисполнением обществом «Зерносоюз» обязательств по поставке товара кооператив обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с поставщика задолженности по договору контрактации.

Решением от 30.03.2023 Арбитражного суда города Москвы по делу                                           № А40-277008/2021 с общества «Зерносоюз» в пользу кооператива взыскано                                          4 995 930 руб. 79 коп. неотработанного аванса, 85 871 руб. 79 коп. неустойки,                                    7 000 000 руб. штрафа, а также расходы по уплате государственной пошлины.

Между кооперативом (залогодержатель), обществом «Отрада» (залогодатель), обществом «Зерносоюз» (должник) заключен договор залога, по условиям которого                       в обеспечение полного и надлежащего исполнения денежных обязательств должника                   по договору контрактации, заключенного между залогодержателем и должником, залогодатель передаёт залогодержателю имущество, указанное в перечне заложенного имущества, которое является неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора залога).

Заложенное имущество обеспечивает требования залогодержателя к должнику по договору контрактации в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, включая: денежные суммы, право требования которых может возникнуть в связи с применением пункта 2.4 основного договора; денежные суммы, право требования которых может возникнуть в связи с применением пункта 7.2 основного договора, включая требование возврата аванса, неустойки, штрафа, пени, процентов, возмещения убытков, возмещения расходов, связанных с обращением взыскания и реализацией заложенного имущества, возмещение судебных издержек (пункт 1.3 договора залога).

В соответствии с пунктом 4.4 договора залога залогодержатель приобретает право обратить взыскание на заложенное имущество, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или основному договору, или по настоящему договору такое право возникает позже, либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

В связи с неисполнением обществом «Зерносоюз» обязательств по договору контрактации кооператив уведомил залогодателя о начале обращения взыскания                          на заложенное имущество, впоследствии предъявил в арбитражный суд первоначальный иск.

Ссылаясь на мнимость договора контрактации, общество «Отрада» заявило встречные требования о признании его недействительным.

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая во встречных требованиях, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 170, 309, 310, 329, 334, 334.1, 335, 340, 348 – 350 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), правовыми позициями, изложенными в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05, определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2018 № 4-КГ18-53, условиями договоров контрактации и залога, учли установленные в рамках дела № А40-277008/2021 обстоятельства, исходили из доказанности возникновения залоговых правоотношений, неисполнения обеспеченного залогом обязательства, правомерности требования                         об обращении взыскания на заложенное имущество в пользу кооператива путем                         его продажи с публичных торгов, отсутствия оснований для признания договора контрактации недействительной сделкой.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, нормам материального                              и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 535 ГК РФ по договору контрактации производитель сельскохозяйственной продукции обязуется передать выращенную (произведенную) им сельскохозяйственную продукцию заготовителю - лицу, осуществляющему закупки такой продукции для переработки или продажи.

Производитель сельскохозяйственной продукции обязан передать заготовителю выращенную (произведенную) сельскохозяйственную продукцию в количестве                            и ассортименте, предусмотренных договором контрактации (статья 537 ГК РФ).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 334 ГК РФ предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

На основании статьи 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Пунктом 1 статьи 348 ГК РФ установлено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25                 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи                  в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения.

Мнимость сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает                                     с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость.

Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, учтя преюдициально установленные в рамках дела № А40-277008/2021 обстоятельства реального исполнения договора контрактации, приняв во внимание осведомленность общества «Отрада»                    о его условиях, не усмотрев оснований для вывода о его недействительности, констатировав, что обеспеченное залогом обязательство не исполнено обществом «Зерносоюз», признав ошибочной позицию ответчика о передаче кооперативу с целью уменьшения размера обязательств пшеницы (исходя из предмета договора контрактации – поставка льна) суды аргументированно удовлетворили требование об обращении взыскания на имущество, переданное обществом «Отрада» в залог, отказав при этом                   во встречных требованиях о признании договора контрактации мнимой сделкой.

Суд округа не усматривает нарушений законности при вынесении судами обжалуемых судебных актов, полагает выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм материального и процессуального права соответствующими установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам.

Включив в предмет доказывания вопрос о том, имело ли место реальное исполнение договора контрактации, и разрешив его на основе совокупности собранных по делу доказательств, а также установленных при рассмотрении дела А40-277008/2021 обстоятельств, суды мотивированно отклонили заявление общества «Отрада» о мнимости сделки, указав на то, что доказательства порочности воли сторон при ее заключении                     в материалы дела не представлены.

Исследование и оценка доказательств, установление подобных обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия  и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело                            на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ), поскольку доводы кассатора не опровергают выводов судов, основаны на неправильном толковании действующего законодательства и переоценке доказательств.

Позиция заявителя кассационной жалобы фактически сводится к утверждению                      о необходимости применения к требованиям кооператива повышенного стандарта доказывания,  в том числе обоснования им экономической целесообразности заключения договора контрактации, раскрытия обстоятельств выбора контрагента, мотивов определения  способов защиты.

Между тем, подобный подход к процессу доказывания значимых для дела обстоятельств выработан судебной практикой для случаев рассмотрения дел                                      о банкротстве, в рамках которых при разрешении вопроса о мнимости сделок недостаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций. К доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования, поскольку предполагается общность интересов сторон таких сделок, направленная на сокрытие действительного смысла сделки, с целью, например, искусственного создания задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы.

За пределами дела о банкротстве применение повышенного стандарта доказывания может быть продиктовано наличием обоснованных заинтересованным лицом экстраординарных обстоятельств (например, аффилированностью участников процесса, существенно ограничивающей их процессуального оппонента в возможности сбора доказательств и эффективного представления позиции по спору).

В данном деле, которое не отягощено банкротным элементом, судами (в отсутствие иных оснований для применения повышенных требований к проверке позиции истца                  по первоначальному иску) обоснованно применен общеисковой стандарт доказывания, который предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.

Вопреки доводам кассационной жалобы при рассмотрении дела № А40-277008/2021 договору контрактации дана правовая оценка, установлен факт реального исполнения                 со стороны кооператива, перечислившего денежные средства в предусмотренном договором объеме (аванс), так и со стороны общества «Отрада», передавшего заготовителю часть продукции, соответствующей предмету договора (лен).

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Аргументы кассатора о том, что требования кооператива, на основании которых обращено взыскание на предмет залога, в большей части составляют санкции по договору контрактации, не принимаются судом округа в качестве свидетельствующих                                  о недобросовестном поведении истца, поскольку соответствующее условие о составе обеспечиваемых требований предусмотрено пунктом 1.3 договора залога, а содержание договора контрактации, в том числе основания и размер санкций, доведено до сведения залогодателя путем передачи ему экземпляра основного договора, о чем свидетельствует пункт 1.2 договора залога.

Отклоняя доводы кассационной жалобы о наличии у общества «Зерносоюз» признаков фирмы-однодневки, суд кассационной инстанции отмечает, что судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод участников гражданского оборота,  а не проверять экономическую целесообразность действий субъектов предпринимательской деятельности, поскольку последние обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. В этой связи суды                       не оценивают экономическую целесообразность подобных решений, так как в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П).

Неверно оценив возможности контрагента исполнить обязательства по договору контрактации исходя из его условий,  но предоставив в залог собственное имущество,                то есть, не придерживаясь должной степени осмотрительности в делах, которую подобает соблюдать субъекту предпринимательской деятельности при осуществлении последней, общество «Отрада» приняло на себя риски возможного наступления негативных последствий, поэтому его интерес в их переложении на другое лицо (в рассматриваемом случае – на кооператив) не подлежит судебной защите.

Указание заявителя на уменьшение размера неисполненного обязательства путем передачи вместо льна пшеницы, а также на превышение стоимости заложенного имущества (1 150 000 руб.) над размером неисполненного обязательства основано                      на неверном толковании кассатором норм материального права, направлено                               на переоценку обстоятельств дела (с учетом установленного в рамках дела                                           № А40-277008/2021 размера задолженности перед залогодержателем) и исследованных судами обеих инстанций доказательств.

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены решения и постановления в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено.

Ранее принятые судом округа меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов подлежат отмене на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 01.11.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-35373/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением от 01.02.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       Т.А. Сергеева

 

Судьи                                                                                    Л.А. Крюкова

 

ФИО1