АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-1493/2021

г. Новосибирск

26 июля  2021 года

19 июля  2021 года       объявлена резолютивная часть решения

26 июля  2021 года       изготовлено решение в полном объеме

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев  в судебном заседании в помещении арбитражного суда по  адресу: 630102, 

<

...>, зал судебного заседания № 535, в режиме онлайн  заседания дело по исковому заявлению ФИО1, г. Новосибирск; Компании «ФИО12 С.А.», г. Люксембург, представители на территории Российской Федерации: ФИО2, г. Новосибирск,  ФИО3, г. Новосибирск, ФИО4, г. Новосибирск,  к Акционерному обществу "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск, о взыскании в пользу ФИО1 5 309 860 руб. 00 коп. дивидендов,  взыскании в пользу Компании «ФИО12 С.А.» 22 778 692  руб. 00 коп. дивидендов, 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест» (ОГРН 

<

***>); Кудряшова Андрея Николаевича; ФИО5; Чинина Александра Геннадьевича,

при участии в судебном заседании представителей: истца ФИО1: ФИО6, нотариально удостоверенная  доверенность от 10.03.2020, зарегистрирована в реестре за №77/719-н/77-220-4-494, удостоверение адвоката;   истца Компании «ФИО12 С.А.»: ФИО4, доверенность от 20.01.2021, диплом;   ответчика: ФИО7,  доверенность от 09.11.2020, диплом; третьих лиц: ФИО5: ФИО8,  нотариально удостоверенная  доверенность от 17.01.2020, зарегистрирована  в реестре за №54/27-н/54-2020-2-66,  удостоверение адвоката; Чинина А.Г.:  ФИО9,  нотариально удостоверенная доверенность от 17.02.2020, зарегистрирована в реестре за №54/27-н/54-2020-3-256,  удостоверение адвоката; Кудряшова А.Н.:  ФИО10,  нотариально удостоверенная  доверенность от 23.04.2021, зарегистрирована в реестре за № 54/24-н/54-2021-6-391,  удостоверение адвоката; ООО «Хартс Инвест»: ФИО11, доверенность от 19.01.2021, диплом,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1,  Компании «ФИО12 С.А.», акционеры акционерного   общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (ОГРН 

<

***>) (далее – АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», Общество, ответчик)  обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненным в ходе судебного разбирательства исковым заявлением о взыскании в пользу ФИО1 5 309 860 руб. 00 коп. дивидендов,  взыскании в пользу Компании «ФИО12 С.А.» 22 778 692  руб. 00 коп. дивидендов.

Исковые требования  обоснованы статьей 42 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ  «Об акционерных обществах» (далее – Закон №208-ФЗ, Закон)   и мотивированы следующими обстоятельствами.

АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»  была допущена ситуация, при которой акционеры, имеющие право на выплату дивидендов пропорционально числу имеющихся у них акций, получили выплату в значительно меньшем размере. В АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» за 2018 г. была распределена пропорционально по числу имеющихся у акционеров акций, с учетом дополнительной эмиссии акций, соответствующая часть чистой прибыли Общества. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2019 по делу А45-8509/2018, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020  и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.06.2020 г. были признаны недействительными дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02- 13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 руб. каждая, отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», зарегистрированный Сибирским главным управлением Банка Российской Федерации, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D. В соответствии с решением суда Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации обязано было аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акции АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», изъять из обращения эмиссионные ценные бумаги данного выпуска. В  силу признания недействительным названного дополнительного выпуска акций, выделенная на выплату дивидендов часть чистой прибыли подлежала распределению на меньшее количество акций (исключая акции дополнительного выпуска). Выплата дивидендов со стороны АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» в меньшем объеме, не соответствующем размеру дивидендов, определенных соответствующим решением собрания акционеров, нарушает права Истцов как акционеров.

Ответчик отзывом и в ходе судебного разбирательства отклонил исковые требования как необоснованные, ссылаясь на то, что со стороны Общества отсутствует нарушение прав истцов, поскольку дивиденды распределены в соответствии с  решением общего собрания акционеров.   Истцы пытаются принудить Общество нарушить решение общего собрания акционеров, а  суд - принять решение о размере дивидендов, подлежащих выплате, что в соответствии с законодательством является недопустимым нарушением, поскольку  данный вопрос относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. В рамках настоящего дела ФИО1 пытается необоснованно взыскать с Общества в свою пользу  и в пользу  подконтрольной   ей Компании ФИО12 С.А.  28 090 798.94 руб.,   что является прямым незаконным выводом денежных средств из Общества.

Третьи лица письменными отзывами и в судебном заседании поддержали доводы  АО  «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»  об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

19.04.2021 в арбитражный суд обратилась  Компании с ограниченной ответственностью (со стопроцентным капиталом тайваньского, сяньганского и аомэньского юридического лица) «Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд» (Sino-Russian New Century Import & Export Co., Ltd) (далее – Компания СИНО) с ходатайством о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ссылаясь на то, что Компания  является мажоритарным акционером, владельцем 74,45 % (744 520 шт.) обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», и  считает, что  взыскиваемые  истцами денежные средства в пользу истцов решением общего собрания акционеров не распределялись, а удовлетворение настоящих требований повлечет неблагоприятные материальные последствия как для самого Общества и его действующих акционеров;  денежные средства, которые Истцы требуют взыскать в свою пользу, должны быть взысканы с ООО «Хартс Инвест» в пользу Общества, и только после этого распределены как прибыль между текущими акционерами, одним из которых является Компания СИНО. 

Определением от 05.05.2021 приостановлено  производство по заявлению Компании СИНО до  вступления в законную силу  решения по делу №А45-21417/2020 о признании недействительными сделок  по отчуждению  акций в пользу Компания  СИНО, в силу которых Компания  приобрела статус акционера АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьшн». 

Определением от 29.06.2021  отказано во  вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  Компании СИНО, не обладающей статусом акционера.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном  статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела  доказательства в их совокупности и взаимосвязи,  выслушав объяснения представителей сторон, третьих лиц,  суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, акционерное общество «Ангиолайн» за основным государственным регистрационным номером 

<

***>,  ИНН 

<

***>, с уставным капиталом в размере (в рублях) 75000000, зарегистрировано  20.05.2013  Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области по адресу: 630090, 

<

...>; лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является Кудряшов Андрей Николаевич, директор.

В последующем Общество изменило свое наименование на  Акционерное общество «Ангиолайн Чайна Дистрибьшн» (номер ОГРН и дата внесения записи: 2205401191642 от 13.10.2020).

В соответствии со статьей 42 (п.п. 1, 3, 5, 6, 7) ФЗ «Об  акционерных обществах» общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.

        Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

       Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

В соответствии с пунктом  15 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты. 

В соответствии с Уставом  Общества  вопросы о выплате дивидендов относятся к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно статье  1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Вопросы, связанные с выплатой дивидендов, в том числе определение размеров дивидендов по акциям каждой категории (типа), в силу п. 3 ст. 42 ФЗ об АО относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не могут разрешаться (устанавливаться) в судебном порядке, поскольку иное означало бы нарушение принципа недопустимости вмешательства суда в хозяйственную деятельность юридических лиц.

Как следует из материалов  дела,   годовым общим собранием акционеров Общества, проведенным по итогам 2018 года (протокол № 12/ОСА от 28.06.2019)  по вопросу № 3 повестки дня:  «О распределении прибыли {в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков АО «Ангиолайн» по результатам 2018 года»  принято  решение (далее – решение): 

«1.Распределить чистую прибыль АО «Ангиолайн» по результатам 2018 года, составляющую по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «Ангиолайн» 175 757 тыс.руб., следующим образом:

. направить в резервный фонд 4 269 тыс. руб.;

• направить на выплату дивидендов 171488 тыс. руб.

Нераспределенный остаток чистой прибыли: 0 руб.

         2.Выплатить дивиденды по акциям АО «Ангиолайн» по результатам 2018 года в размере 59 рублей 13 копеек на одну обыкновенную акцию, 59 рублей 13 копеек на одну привилегированную акцию в денежной форме в следующие сроки: номинальному держателю, который зарегистрирован в реестре акционеров, в течение 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - в течение 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

3.Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получениедивидендов, - 08 июля 2019 года».

Принятие указанного решения и его содержание соответствуют  требованиям статьи 42 ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии со списком лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам по состоянию на 08.07.2019 Небанковской кредитной организации акционерному обществу «Национальный расчетный депозитарий», являющейся  номинальным держателем акций Истцов,  принадлежит 202 740 шт. обыкновенных акций Общества и 47 260 шт. привилегированных акций Общества.

Акционер

Количество акций, шт.

Реальные суммы выплаченные, руб.

ФИО12 С.А.

202 740

11 988 785.19282

ФИО1

47 260

2 794 663.05718

Итого:

14 783 448.25

Согласно п. 8 ст. 42 Закона об акционерных обществах, лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

В соответствии с п. 2 ст. 8.7 Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "О рынке ценных бумаг", эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплат по ценным бумагам, права на которые учитываются депозитарием, путем перечисления денежных средств депозитарию, зарегистрированному в реестре в качестве номинального держателя, или депозитарию, осуществляющему централизованный учет прав на облигации. Указанная обязанность считается исполненной эмитентом с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт специальный депозитарный счет депозитария (на счет депозитария, являющегося кредитной организацией), зарегистрированного в реестре, или депозитария, осуществляющего централизованный учет прав на облигации.

Выплаты по ценным бумагам, права на которые учитываются депозитарием, которому открыт лицевой счет номинального держателя в реестре, осуществляются эмитентом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг такого эмитента, либо кредитной организацией путем перечисления денежных средств этому депозитарию.

Общество  произвело выплату  причитающихся  истцам дивидендов, что подтверждается представленным в дело платежным поручением № 203 от 18.07.2019 на сумму  14 783 448,25 руб.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2019г. по делу А45-8509/2018, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020  и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.06.2020,  признаны недействительными дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02- 13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 руб. каждая, отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», зарегистрированный Сибирским главным управлением Банка Российской Федерации, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D. 

В соответствии с решением Сибирское главное управление Центрального Банка Российской Федерации обязано было аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 руб. каждая, отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акции АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-0213199-F-001D, изъять из обращения эмиссионные ценные бумаги данного выпуска.

Истцы, полагая, что в связи с признанием недействительным дополнительного выпуска акций  выделенная на выплату дивидендов часть чистой прибыли подлежала распределению на меньшее количество акций (исключая акции дополнительного выпуска), предъявили  настоящий иск.

Применительно к вопросу об обоснованности иска, надлежит констатировать отсутствие оснований для  удовлетворения требований истцов.

В соответствии со статьей  65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, на которые истцы ссылаются как на основание своих требований, сводятся к следующему и основаны на следующих приведенных  ими  Таблицах, содержащих следующие сведения:

Таблица №1 Выплачены дивиденды

ФИО или

Наименование

организации

%от общего кол-ва акций

Количество акций, предоставляющих право голоса,

шт.

Сумма

дивидендов, руб.

Обыкновенных

Привилегированных

Всего

Компания «Хэлфкеа Солюшнс Холдин С.А.» (Healthcare solutions Holding)

6,99

202 740,00

202 740,00

11 987 970,22

Кудряшов А.Н.

38,51

1 116 780,00

-

1 116 780,00

66,039,437,00

Французов А.А.

36,97

1 072 260,00

-

1 072 260,00

63,406,801,00

Чинин А.Г.

0,38

8 220,00

2 740,00

10 960,00

648,106,00

ФИО1

1,63

-

47 260

47 260,00

2 794663,00

ООО «Хартс Инвест»

15,52

450 000,00

-

450 000,00

26,610,207,00

ИТОГО:

100,00

2 850 000,00

50 000,00

2 900 000,00

171 488 000,00

Размер чистой прибыли Общества, подлежащей распределению: 171 488 000,00 руб.

В указанной таблице приведены данные о количестве акций у акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» без учета аннулирования дополнительного выпуска ценных бумаг по решению суда (что подтверждается списком акционеров), данные о размере чистой прибыли Общества, направленной на выплату дивидендов (цифра взята из решения по вопросу № 3 (Протокол № 12/ОСА годового общего собрания акционеров от 28.06.2019, приобщенного в материалы дела Ответчиком)). С учетом данных показателей произведен расчет дивидендов, которые были фактически выплачены акционерам

Таблица 2. Расчет дивидендов за исключением аннулированных акций доп. выпуска и акций ООО  «Хартс Инвест».

ФИО или

Количество акций, предоставляющих право голоса,

Сумма

Наименование

шт.

дивидендов, руб.

организации

Обыкновенных

Привилегированных

Всего

Компания

20,27

202 740,00

-

202 740,00

34 767 477,00

«Хэлфкэа

Солюшнс

Холдинг С.А.»

(Healthcare

solutions Holding)

Кудряшов А.Н.

37,23

372 260,00

-

372 260,00

63 838 123,00

Французов А.А.

37,23

372 260,00

-

372 260,00

63 838 123,00

Чинин А.Г.

0,55

2 740,00

2 740,00

5 480,00

939 754,00

ФИО1

4,73

-

47 260,00

47 260,00

8 104 523,00

ООО «Хартс

-

-

-

-

-

Инвест»

ИТОГО:

100,00

950 000,00

50 000,00

1 000 000,00

171 488 000,00

Размер чистой прибыли Общества, подлежащей распределению: 171 488 000,00 руб.

В указанной таблице приведены данные о количестве акций у акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» с учетом аннулирования дополнительного выпуска ценных бумаг по решению суда (что подтверждается списком акционеров на дату, предшествующую дате выпуска), данные о размере чистой прибыли Общества, направленной на выплату дивидендов (цифра взята из решения по вопросу № 3 (Протокол № 12/ОСА годового общего собрания акционеров от 28.06.2019, приобщенного в материалы дела Ответчиком)). С учетом данных показателей произведен расчет дивидендов, которые должны были быть выплачены

Таблица 3. Сальдо при выплате дивидендов

ФИО или

Наименование

организации

Выплаченные дивиденды

Подлежащие

выплате

дивиденды

Разница между положенными и выплаченными дивидендами (+недоплата, - переплата)

% дивидендов от неверно

распределенной суммы

Компания

«Хэлфкеа Солюшнс Холдин С.А.» (Healthcare solutions Holding)

11 989 744,37

34 770 258,68

22 780 514,31

79,06

Кудряшов А.Н.

66 044 720,92

63 843 230,22

-2 201 490,70

Французов А.А.

63 41 1 873,83

63 843 230,22

431 356,39

1,50

ФИО1

2 794 886,65

8 105 171,28

5 310 284,63

18,43

Чинин А.Г.

648 158,22

939 829,42

291 671,20

1,01

ООО «Хартс Инвест»

26 612 335,84

-26 612 335,84

ИТОГО

171 501 719,83

171 501 719,83

-

Необоснованно распределенная сумма: 28 813 826,53 руб.

В данной таблице указаны данные из таблиц 1 и 2, а именно, суммы выплаченных дивидендов и суммы причитающихся дивидендов, посчитана разница в разрезе акционеров (излишне выплаченные дивиденды отражены со знаком минуса, недоплаченные - со знаком плюс), также определена необоснованно распределенная сумма, которая сложилась из суммы недополученных акционерами (Компанией «ФИО12 С.А.», ФИО1, Чининым А.Г, Французовым А.А.) дивидендов. В целях определения того, кому были излишне уплачены дивиденды, причитающиеся конкретным акционерам, определен процент  дивидендов путем деления суммы недополученных дивидендов на общую необоснованно распределенную сумму (28 811 522 руб.).

Таблица №4.  Распределение излишне выплаченных дивидендов в пользу  акционеров

Акционеры,

Акционеры, не получившие положенную сумму дивидендов

излишне

получившие

дивиденды

ФИО1

Компания «ФИО12 С.А.» (Healthcare solutions Holding)

Чинин А.Г.

Французов А.А.

ООО «Хартс

4 904 165,43

21 038 309,33

269 364,81

398 367,28

Инвест»

Кудряшов А.Н.

405 694,77

1 740 382,36

22 283,05

32 954,71

ИТОГО

5 309 859,77

22 778 691,69

291 647,87

431 321,99

В данной таблице с учетом ранее посчитанного процента (таблица 3, последний столбец) определены суммы, которые ООО «Хартс Инвест» и Кудряшов А.Н. излишне получили в разрезе других акционеров.

Суммы дивидендов, заявленные истцами к взысканию,   определены по результатам расчетов в таблице 3, столбец 4.

В силу признания недействительным указанного выше дополнительного выпуска акций, выделенная на выплату дивидендов часть чистой прибыли подлежала распределению на меньшее количество акций (исключая акции дополнительного выпуска).

Таким образом, без учета акций аннулированного выпуска, в пользу ФИО1 подлежали выплате дивиденды в размере 8 105 171,28 руб. против   2 778 327,86 руб.  фактически выплаченных дивидендов; в  пользу Иностранной компании подлежали выплате дивиденды в размере 34 770 258,68 руб., против  11 987 970,22 руб. фактически выплаченных дивидендов.

31.07.2020г. Истцы направили в адрес Ответчика досудебную претензию с требованием осуществить выплату причитающихся им дивидендов по результатам 2018 года, с учетом признания дополнительного выпуска акций недействительным, а также возврате дивидендов полученных по акциям  аннулированного дополнительного выпуска. Оставление ответчиком  без удовлетворения  требований истцов  в добровольном порядке,  повлекло предъявление настоящего иска.

По утверждению истцов,  иск направлен на восстановление нарушенных прав ФИО1 и Иностранной компании,  поскольку в условиях признанной незаконности дополнительной эмиссии акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», аннулированные ценные бумаги не предоставляли их обладателям каких-либо прав и восстановление первоначального положения, существовавшего до момента нарушения прав Истцов должно быть завершено в рамках рассмотрения настоящего дела путем выплаты дивидендов за соответствующий период в установленном размере.

Возражения ответчика и третьих лиц  по иску  сводятся к следующему.

В соответствии со списком лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам по состоянию на 08.07.2019 (копия прилагается), Небанковской кредитной организации акционерному обществу «Национальный расчетный депозитарий» (является номинальным держателем акций Истцов) принадлежит 202 740 шт. обыкновенных акций Общества и 47 260 шт. привилегированных акций Общества.

Для дальнейшего расчета используется размер дивиденда на одну акцию с учетом 6 знаков после запятой, полученный путем разделения общей суммы чистой прибыли, направленной на выплату дивидендов, на общее количество акций: 171 488 тыс. рублей / 2 900 000 шт. акций = 59.133793 рублей.

Таким образом, согласно решению годового общего собрания акционеров Общества, проведенного по итогам 2018 года, истцам  полагалась к выплате следующая сумма дивидендов: (202 740 шт. обыкновенных акций + 47 260 шт. привилегированных акций) * 59.133793 рублей = 250 000 шт. акций * 59.133793 рублей =14 783 448.25 рублей.

Указанная сумма также подтверждается расчетом регистратора Общества, отраженным в списке лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам по состоянию на 08.07.2019.

Общество произвело выплату вышеуказанной суммы платежным поручением № 203 от 18.07.2019.

Размер чистой прибыли, подлежащей распределению, указанный истцами,  не соответствует действительности и решению общего собрания акционеров. Истцы указывают, что данная сумма составляет 171501719,83 руб.,  тогда как,  согласно решению собрания акционеров, на выплату дивидендов направлено 171488000,00 руб.  Общая сумма выплаченных Обществом дивидендов никак не может превышать размер, утвержденный решением собрания акционеров.

Истцами в нарушение ст. 65 АПК не представлены  доказательства выплаты им и другим акционерам дивидендов в размерах, указанных в Иске в таблице 1 «Выплаченные дивиденды».

Истцы предъявленным иском  просят  суд вмешаться в хозяйственную деятельность Общества и   принять   решение  о размере дивидендов Общества, заменить  судебным решением решение общего собрания акционеров Общества по вопросу  его исключительной компетенции.

Удовлетворение требований истцов приведет к выплате дивидендов в их пользу в размере не 59 рублей 13 копеек на одну акцию, а в размере 171 руб. 50 коп.  на одну акцию: 

Акционер

Количество акций, шт.

Расчет Истцов, руб.

Расчет дивиденда на 1 акцию, руб.

ФИО12 С.А.

202 740

34 770 258.68

171.50

ФИО1

47 260

8 105 171.28

171.50

Требования Истцов рассчитаны, исходя из общего размера чистой прибыли, подлежащей распределению, не 171 488 000,00 руб.,  а 171500 000,00 руб.,   что даже с учетом общего количества акций 1 000 000 шт., также нарушает решение общего собрания акционеров: 1000 000 шт. акций * 171.50 рублей = 171500 000 рублей.

Проверка доводов участников дела, оценка представленных доказательств,  приводит к следующему.

         Материалами дела подтверждаются и не оспариваются сторонами и третьими лицами  факты:

          -принятия годовым  общим собранием  акционеров Общества решения о распределении чистой прибыли Общества по результатам 2018 года, составляющей  по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ОА «Ангиолайн»  175 757 тыс. руб., следующим образом:  направить в резервный фонд 4 269 тыс. руб.;  направить на выплату дивидендов 171488 тыс. руб. Нераспределенный остаток чистой прибыли: 0 руб., выплате  дивидендов по акциям АО «Ангиолайн» по результатам 2018 года в размере 59 рублей 13 копеек на одну обыкновенную акцию, 59 рублей 13 копеек на одну привилегированную акцию;

  -выплаты Обществом  в установленный решением срок истцам сумм  причитающихся  им дивидендов  платежным поручением № 203 от 18.07.2019;

  -выплаты Обществом дивидендов иным акционерам, исходя из количества акций без учета аннулирования дополнительного выпуска  ценных бумаг по решению суда;

   -признания недействительными дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02- 13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 руб. каждая, отчета  об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», зарегистрированного  Сибирским главным управлением Банка Российской Федерации, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D.

Согласно  п. 3 статьи  42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ об АО), в решении общего собрания акционеров указывается общий размер чистой прибыли, подлежащий распределению, размер дивидендов по акциям каждой категории (типа). 

Годовым общим собранием акционеров Общества, проведенным по итогам 2018 года, принято решение о  выплате дивидендов по акциям в размере:  59 рублей 13 копеек на одну обыкновенную акцию, 59 рублей 13 копеек на одну привилегированную акцию.  Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав (п. 1 ст. 32 ФЗ об АО), владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций (п. 2 ст. 32 ФЗ об АО). 

В данном случае, какой  размер дивидендов был установлен принятым решением   общего собрания акционеров, такой и был фактически выплачен.  Таким образом, Общество направило на выплату дивидендов в полном объеме денежную сумму.

После признания недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»,  иные решения  по выплате дивидендов за 2018 год акционерами общества не принимались.

Решение общего собрания акционеров о выплате дивидендов за 2018 год принято  в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах, не оспорено, не признано недействительным.

В соответствии со статьей 42 ФЗ «Об акционерных обществах»  решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров за счет чистой прибыли общества. Указанным решением должны  быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. А размер дивидендов не может быть  больше дивидендов, рекомендованного советом директоров(наблюдательным советом) общества.

Выплата дивидендов собственно истцам по принадлежащим им акциям, равно как и не правомерная, по мнению истцов, выплата дивидендов акционерам  Кудряшову А.Н., ООО «Хартс Инвест»  по принадлежащим им акциям, эмиссия которых впоследствии была признана  незаконной решением суда, произведена на основании решения собрания акционеров от 28.06.2019, которое не было признано недействительным в судебном порядке.

То обстоятельство,  что эмиссия части акций в последующем была признана незаконной, может явиться основанием возникновения неосновательного обогащения у акционеров в связи  с получением ими дивидендов по соответствующим акциям, но никак не нарушило права истцов  на получение дивидендов в соответствии  с решением собрания акционеров от 28.06.2019, поскольку они получили причитающиеся им  дивиденды в полном размере.

Фактически иск направлен на установление непосредственно судом повышенного размера дивиденда по акциям истцов в обход установленного статьей 42 Закона об акционерных обществах порядка установления размера дивидендов, и удовлетворение иска судом повлекло бы для акционерного общества дополнительные траты на выплату дивидендов сверх сумм на эти цели,  установленных решением собрания акционеров от 28.06.2019, что также противоречит установленному статьей 42 Закона об акционерных обществах порядку выплаты дивидендов.

При таких условиях не имеется правовых оснований для удовлетворения исковых требований. 

Иск подлежит отклонению за необоснованностью.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в связи с отказом в иске  уплаченная  при обращении в арбитражный суд государственная  пошлина относится на истцов.

В соответствии со статьей 104 АПК РФ, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской  Федерации подлежит возврату из федерального бюджета истцу ФИО1 излишне уплаченная государственная  пошлина по иску.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 (часть 2), 110, 225.1, 225.2  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,         

Р Е Ш И Л:

Отказать в иске.

Возвратить Лебедевой Наталье Валерьевне из федерального бюджета 23 011 руб. 24 коп. излишне уплаченной  государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.     

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в   Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в  Арбитражный суд  Западно-Сибирского округа при условии, что оно было     предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Апелляционная и кассационная  жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                           Г.Л. Амелешина