﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень                                                                     Дело № А03-5277/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                             Качур Ю.И.,

судей                                                           Доронина С.А.,

                                                                     Куклевой Е.А. – 

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Громова Станислава Викторовича на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 (судьи Иващенко А.П., Иванов О.А., Усанина Н.А.) по делу № А03-5277/2017 Арбитражного суда Алтайского края о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лизинг Инвест» (ИНН 2224121319, ОГРН 1082224002442, далее –ООО «Лизинг Инвест», должник), принятое по заявлению Юдина Виталия Васильевича о включении требования в размере 63 557 396,54 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: финансовый управляющий Юдина В.В. – Синцов Максим Викторович, Громов С.В.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: Громова С.В. – Якушев А.Н. по доверенности от 16.06.2020 серии 22 АА № 2861182; Юдина В.В. – Казанцев И.Е. по доверенности от 05.11.2020 серии 22 АА № 2960453.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 24.04.2017 по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лизинг Инвест».

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 10.04.2018 ООО «Лизинг Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лютов Степан Владимирович.

Юдин В.В. 13.05.2020 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 63 557 396,54 руб., основанного на договорах уступки требования (цессии) от 04.05.2014 № 5 и денежного займа с процентами от 25.02.2014.

Определением суда от 16.06.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Синцов Максим Викторович – финансовый управляющий имуществом Юдина В.В.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 03.08.2020 (судья Болотина М.И.) в удовлетворении заявления Юдина В.В. о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

Определением от 04.05.2021 Седьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам суда первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Громова С.В. Основанием привлечения третьего лица к участию в деле явилось то, что принятым судебным актом непосредственно затрагиваются права Громова С.В., поскольку в определении суда от 03.08.2020 сделан вывод о том, что представленные в материалы дела расписки от 06.10.2014 выражают обоюдную волю сторон, направленную на прекращение обязательств ООО «Лизинг Инвест» по договору займа от 25.02.2014 и прекращение обязательств Юдина В.В. по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2014.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021, определение Арбитражного суда Алтайского края от 03.08.2020 отменено; в удовлетворении заявления Юдина В.В. о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

Громов С.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 03.08.2020 и постановление апелляционного суда от 06.07.2021, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению кассатора, судом неправомерно не учтено вступившее в законную силу решение Ленинского районного суда города Барнаула Алтайского края от 06.12.2017 по делу № 2-1235/2017, имеющее преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора, которым с Юдина В.В. в пользу Громова С.В. взыскана задолженность по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2014 в размере 12 433 365 руб., проценты за удержание денежных средств за период с 23.10.2014 по 23.04.2017 в размере 2 804 397,87 руб. и расходы по госпошлине в размере 60 000 руб.; необоснованно отказано в признании расписки Громова С.В. от 06.10.2014 сфальсифицированной, поскольку подлинник расписки в материалах дела отсутствует; срок исковой давности по заявленным требованиям истек.

В судебном заседании суда округа представитель Громова С.В. пояснил, что не согласен с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, в котором фактически поддержан вывод суда первой инстанции о том, что расписками от 06.10.2014 выражена обоюдная воля Громова С.В. и Юдина В.В. на прекращение обязательств, вытекающих как из договора займа от 25.02.2014, так и из договора купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2014, чем непосредственно затрагиваются и нарушаются права третьего лица.

От Юдина В.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора поддержал кассационную жалобу, представитель Юдина В.В. возражал против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве, настаивая на взаимном прощении долгов.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Импульс» (займодавец) и ООО «Лизинг Инвест» (заемщик), в лице директора и участника Громова С.В., 25.02.2014 заключен договор займа с процентами (далее – договор займа), по условиям которого займодавец передает заемщику денежную сумму в размере 10 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую денежную сумму в сроки и порядке, предусмотренные настоящим договором (пункт 1.1 договор займа); срок пользования займом с 25.02.2014 по 30.04.2015 включительно (пункт 1.2 договор займа в редакции дополнительного соглашения от 10.03.2014 № 1); проценты за пользование займом 14 % годовых из расчета 365 календарных дней в году (пункт 3.2 договора займа).

Факт перечисления заемных денежных средств ООО «Импульс» в пользу ООО «Лизинг Инвест» в размере 10 000 000 руб. подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 27.02.2014 № 302.

Юдин В.В., обосновывая свое право на обращение в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, указал, что 04.05.2014 между ООО «Импульс» (цедент) и Юдиным В.В. (цессионарий) подписан договор уступки требования (цессии) № 5 (далее – договор цессии), в соответствии с которым с момента его подписания к нему перешли все права требования к должнику, вытекающие из договора займа (пункты 1.1, 1.2, 3.1 договора цессии).

В подтверждение оплаты уступленного права требования Юдин В.В. представил квитанцию к приходному кассовому ордеру от 04.05.2014 № 5197 на сумму 10 000 000 руб.

Между Громовым С.В. (продавец) и Юдиным В.В. (покупатель) 06.10.2014 заключен договор купли-продажи ценных бумаг (далее – договор купли-продажи акций), согласно которому продавец передает покупателю акции АКБ «АлтайБизнес-Банк» (АО) в количестве 12 433 365 штук, номинальной стоимостью 1 руб. за штуку (пункт 1.2 договора купли-продажи акций). 

Решением Ленинского районного суда города Барнаула Алтайского края от 06.12.2017 по делу № 2-1235/2017 по иску Громова С.В. с Юдина В.В. взыскана сумма задолженности по договору купли-продажи акций в общем размере 15 297 762,87 руб. 

В ходе рассмотрения дела Юдиным В.В. представлена расписка Громова С.В. от 06.10.2014, из которой следует, что Громов С.В. получил от Юдина В.В. оплату по договору купли-продажи акций в полном объеме в размере 12 433 365 руб. путем прощения долга ООО «Лизинг Инвест» по договору займа в общей сумме 12 450 000 руб., расчет получен своевременно, претензий не имеет.

Взыскание задолженности по договору купли-продажи акций мотивировано тем, что в ходе рассмотрения дела посредством проведения судебной экспертизы установлено, что подпись на расписке Громова С.В. от 06.10.2014 выполнена не им, а другим лицом (экспертиза выполнялась Алтайской лабораторией судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации). 

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 19.09.2018 решение Ленинского районного суда города Барнаула отменено, Громову С.В. отказано во взыскании денежных средств, поскольку в ходе проведения повторной почерковедческой экспертизы расписки Громова С.В. от 06.10.2014 установлена принадлежность подписи на расписке именно Громову С.В., причины, по которым первый эксперт пришел к неверным выводам обусловлены наличием «сбивающих» факторов (неудобная поза, внутренне состояние и т.п.), а также тем, что установленные экспертом различающиеся признаки, положенные в основу отрицательного вывода об исполнителе, являются совпадающими (экспертиза выполнялась Сибирским региональным центром судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации). 

Постановлением Президиума краевого суда от 26.02.2019 апелляционное определение от 19.09.2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. 

Отмена судебного акта мотивирована судом кассационной инстанции тем, что суд апелляционной инстанции не установил основания прекращения обязательств Юдина В.В. по передаче денежных средств за приобретенные акции (зачет или прощение долга по договору займа, приобретенного по договору цессии). 

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 26.03.2019 при новом рассмотрении решение Ленинского районного суда города Барнаула от 06.12.2017 о взыскании денежных средств с Юдина В.В. оставлено без изменения, поскольку, несмотря на установление факта подписания расписки от 06.10.2014 Громовым С.В., согласно расписке Громова С.В. условием прощения долга Юдина В.В. являлось прощение долга ООО «Лизинг Инвест» перед ООО «Импульс». Вместе с тем представленной распиской не подтверждается факт прощения долга Юдиным В.В. по договору займа, поскольку расписка Громова С.В. от 06.10.2014 подпись Юдина В.В. не содержит.

Кроме того, суд апелляционной инстанции усомнился в наличии у Юдина В.В. права требования к ООО «Лизинг Инвест», так как в материалы дела были представлены иные договоры уступки права требования ООО «Импульс», которые исполнялись сторонами.

Таким образом, оценивая имеющиеся доказательства, суд общей юрисдикции пришел к выводам, что в материалах дела отсутствуют доказательства прощения долга ООО «Лизинг Инвест» со стороны ООО «Импульс» или Юдина В.В., а сам Юдин В.В. не имел права требования к ООО «Лизинг Инвест». 

К моменту окончания судебного разбирательства по иску Громова С.В. к Юдину В.В. ООО «Лизинг Инвест» уже находилось в процедуре банкротства.

При этом правоотношения между ООО «Импульс», ООО «Лизинг Инвест» и Юдиным В.В. по исполнению обязательств, вытекающих из договора цессии, являлись предметом судебного исследования и разбирательства в рамках настоящего дела.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края от 30.07.2019 по делу № А03-5277/2017, обществу с ограниченной ответственностью «Ипотечная компания» (ИНН 2222069141) отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО «Лизинг Инвест» задолженности по договору займа, перешедшей к новому кредитору от ООО «Импульс по цепочке цессий (Громов С.В. и Юдин В.В. были привлечены к участию в деле).

В ходе рассмотрения данного обособленного спора, допросив свидетеля Баныкина Алексея Алексанровича (директор цедента - ООО «Импульс»), отказав в удовлетворении заявления о фальсификации договора цессии, по которому цессионарием выступает Юдин В.В., суд пришел к выводу о том, что права требования задолженности по договору займа перешли по договору цессии к Юдину В.В.

Учитывая итоги судебных разбирательств в суде общей юрисдикции и арбитражном суде, Юдин В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Лизинг Инвест» задолженности, вытекающей из договоров займа и цессии. 

В рамках настоящего обособленного спора, отказывая в удовлетворении требований Юдина В.В., суд первой инстанции исходил из того, что Юдиным В.В. в материалы дела представлена вторая расписка от 06.10.2014, из которой следует, что им прощается долг ООО «Лизинг Инвест» в общей сумме 12 450 000 руб., уступленный Юдину В.В. ООО «Импульс» по договору цессии, на возмездных основаниях в обмен на прощение Громовым С.В. в полном объеме задолженности к Юдину В.В. по договору купли-продажи акций на сумму 12 433 365 руб.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что обязательства ООО «Лизинг Инвест» по выплате задолженности, вытекающей из договора займа, прекратились прощением долга (статьи 153, 154, 156, 407, 415 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 9, 65, 67, 68 АПК РФ).

Судом первой инстанции также сделан вывод о том, что представленные в материалы дела расписки от 06.10.2014 выражают обоюдную волю сторон, направленную на прекращение обязательств ООО «Лизинг Инвест» по договору займа перед Юдиным В.В. и прекращение обязательств Юдина В.В. по договору купли-продажи акций перед Громовым С.В. 

Несмотря на отмену определения суда от 03.08.2020 по процессуальным основаниям, суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, признав прекращенными обязательства ООО «Лизинг Инвест» перед Юдиным В.В. в связи с прощением долга на основании его расписки от 06.10.2014. 

Суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, и соответствующими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В силу положений статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

При этом в ходе рассмотрения обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пункта 3 - 5 статьи 71 и пункта 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В рассматриваемом обособленном споре судами правомерно установлено, что право требования ООО «Импульс» к ООО «Лизинг Инвест» по договору займа перешло к Юдину В.В. по договору цессии, что подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края от 30.07.2019 по настоящему делу.

Устанавливая волю Юдина В.В. и Громова С.В. на взаимное прекращение обязательств по договорам займа и купли-продажи акций прощением долга, суд первой инстанции сослался на расписки Громова С.В. и Юдина В.В. от 06.10.2014. 

Из содержания двух представленных расписок от 06.10.2014 следует, что Юдиным В.В. прощается долг ООО «Лизинг Инвест» по договору займа, уступленный ему ООО «Импульс» по договору цессии, взамен на прощение Громовым С.В. задолженности Юдина В.В. по договору купли-продажи акций, после проведения таких взаиморасчетов обязательства сторон прекращаются.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

Основания прекращения обязательства могут как являться односторонней сделкой (например, заявление о зачете) или соглашением (например, предоставление и принятие отступного), так и не зависеть от воли сторон (в частности, прекращение обязательства на основании акта органа государственной власти или органа местного самоуправления).

Согласно пункту 34 Постановления № 6 прощение долга представляет собой двустороннюю сделку с подразумеваемым, по общему правилу, согласием должника на ее совершение: обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В силу статьи 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Путем выдачи расписок от 06.10.2014 Громов С.В. и Юдин В.В. прекратили обязательства по договорам займа и купли-продажи акций путем прощения долга под отменительным условием, что прямо гражданским законодательством не запрещено и не противоречит существу обязательств, положениям пункта 2 статьи 157 и статьи 421 ГК РФ.

Таким образом, суд округа исходит из того, что из обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции от 21.07.2021, установившего прекращение обязательств ООО «Лизинг Инвест» по договору займа прощением долга Юдиным В.В. по его расписке от 06.10.2014, одновременно вытекает прекращение обязательств Юдина В.В. по договору купли-продажи акций путем прощения долга Громовым С.В. по его расписке от 06.10.2014, как неотъемлемое следствие, поскольку прекращение одного обязательства путем прощения долга без прекращения другого обязательства также прощением долга в рассматриваемом случае невозможно, исходя из содержания расписок и вышеуказанных норм права.

Довод кассатора о том, что судами необоснованно не учтены имеющие преюдициальное значение судебные акты судов общей юрисдикции по делу № 2-1235/2017 правомерно отклонены судом, поскольку установленные обстоятельства и оценка доказательств, данная судами по ранее рассмотренному делу, преюдиции по смыслу статьи 69 АПК РФ не образует, но учитываются судом, рассматривающим другой спор. В том случае, если суд придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы (определения Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2017 № 305-ЭС15-16930(6), от 05.09.2019 № 305-ЭС18-17113(4)).

В настоящем обособленном споре суд дал иную правовую оценку представленным в материалы дела доказательствам, тем более, что субъектный состав и состав таких доказательств в арбитражном суде и суде общей юрисдикции были различными. 

Довод кассатора о том, что суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в признании расписки Громова С.В. от 06.10.2014 сфальсифицированной, посчитал ее допустимым доказательством, поскольку подлинник расписки в материалы дела не представлен, правомерно отклонен судом.

Доказательств в обоснование заявления о фальсификации расписки Громова В.С. от 06.10.2014 не представлено, ходатайств, в обоснование указанного заявления, или какого-либо способа его проверки в заявлении не содержится.

В части оспаривания подписи Громова С.В. на расписке от 06.10.2014 необходимо отметить, что в рамках дела № 2-1235/2017 по иску Громова С.В. к Юдину В.В. проводилось две судебных почерковедческих экспертизы.

По результатам повторной почерковедческой экспертизы в заключении эксперты Сибирского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации пришли к выводу, что подпись на расписке от 06.10.2014 выполнена самим Громовым С.В. под воздействием естественных «сбивающих» факторов, а причиной расхождений с выводами ФБУ Алтайская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации является то, что все различающиеся признаки, положенные в основу отрицательного вывода об исполнителе, на самом деле являются совпадающими.

В апелляционном определении Судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 26.03.2019 указано, что суд апелляционной инстанции пришел к выводу о выполнении подписи Громовым С.В. 

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно рассмотрел вопрос о фальсификации подписи Громова С.В. на расписке от 06.10.2014 по имеющимся в материалах дела доказательствам. При этом отсутствие в материалах дела оригинала расписки не свидетельствует об его физическом отсутствии, поскольку, с учетом пояснений сторон, он находится в деле № 2-1235/2017 после проведения почерковедческих экспертиз.

Доводу кассатора о пропуске Юдиным В.В. срока исковой давности судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, оснований не согласиться с которой у суда округа не имеется. Кроме того, вопрос об истечении срока исковой давности решающего значения не имеет, поскольку кредитору отказано во включении его требований в реестр требований кредиторов должника при рассмотрении обособленного спора по существу.

Таким образом, установив факт принадлежности права требования к ООО «Лизинг Инвест» Юдину В.В., наличие волеизъявления у Юдина В.В. и Громова В.В. на прекращения обязательств взаимным прощением долга (расписка Юдина В.В. от 06.10.2014, расписка Громова С.В. от 06.10.2014) суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для включения требования Юдина В.В. в реестр требований кредиторов ООО «Лизинг Инвест». 

Несогласие кассатора с выводами суда апелляционной инстанции основано на иной оценке имеющихся в деле доказательств и фактических обстоятельств, что не свидетельствует о наличии в обжалуемом судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, направлено на их переоценку, которая не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм права (статья 288 АПК РФ) не установлено, оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции от 21.06.2021 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 делу № А03-5277/2017 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                   Ю.И. Качур

 

Судьи                                                                                        С.А. Доронин 

 

                                                                                                   Е.А. Куклева