АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-46573/2023

22 февраля 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело А60-46573/2023 по исковому заявлению МУНИЦИПАЛЬНОГО КАЗЕННОГО УЧРЕЖДЕНИЯ "КОМИТЕТ ПО УПРАВЛЕНИЮ ИМУЩЕСТВОМ АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА "ГОРОД ЛЕСНОЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – истец 

к ФИО2 (ИНН 

<

***>), далее – ответчик 

о привлечении к субсидиарной ответственности.

 

Стороны не явились, извещены. Отвода составу суда не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 

Истец обратился в суд с исковым заявлением, в котором просит привлечь ФИО2, директора исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Торговый дом «Континент», к субсидиарной ответственности и взыскать долг по арендной плате по договору от 18.04.2006 № 11/06-К на аренду нежилых помещений, зданий и сооружений в размере 444 434 руб. 16 коп., в том числе в том числе основной долг в размере 360 752 руб. 53 коп., пени в размере 16 377 руб. 39 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ в размере 67 304 руб. 24 коп. 

Определением от 05.09.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

06.10.2023 от ГУ МВД России по Свердловской области поступило дополнение по запросу.

Определением от 27.10.2023 суд признал оконченной подготовку дела к судебному разбирательству, назначил судебное разбирательство дела.

22.11.2023 от ИФНС по Верх-Исетскому р-ну г. Екатеринбурга поступило дополнение по запросу.

Определением от 12.12.2023 судебное разбирательство отложено.

Определением от 22.01.2024 судебное разбирательство отложено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 18.04.2006 между муниципальным казенным учреждением «Комитет по управлению имуществом администрации городского округа «Город Лесной» (далее - «Комитет») и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Континент»), был заключен договор № 11/06-К на аренду нежилых помещений, зданий и сооружений, расположенных по адресу: 

<

...>.

09.11.2021 ООО «Торговый дом «Континент» было исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (Инспекции ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Директором общества с 14.01.2020 являлась ФИО2.

После ликвидации в соответствии со ст. 21.1. ФЗ от 08.08.2021 № 129-ФЗ «О государственной регистрации ЮЛ и ИП», за ООО «Торговый дом «Континент» осталась дебиторская задолженность перед кредитором МКУ «Комитет по управлению имуществом администрации городского округа «Город Лесной» по следующим основаниям:

Согласно пунктам 1.1, 3.2.2., 4.1., 5.2. договора от 18.04.2006 № 11/06-К на аренду нежилых помещений, зданий и сооружений ООО «Торговый дом «Континент» взяло на себя обязательство по своевременному внесению арендной платы в бюджет города. Однако это обязательство арендатором систематически нарушалось.

В претензионном порядке до сведения арендатора доводилось, о начислении ему пеней на сумму платежей, не внесенных в бюджет в установленные сроки, согласно пункту 5.2. договора аренды.

Комитет неоднократно предпринимал действия по взысканию сложившейся задолженности: 

1) По делу № А60-35636/2018 Арбитражный судом Свердловской области по иску Комитета принято решение о взыскании задолженности по арендной плате в размере 502 259 руб. 15 коп., в т.ч. основной долг 376 599 руб. 96 коп., пени 125 659 руб. 19 коп.; выдан исполнительный лист ФС № 028853743 от 25.10.2018, Лесным ГОСП ФССП возбуждено исполнительное производство № 16295/19/66061-ИП от 22.03.2019. ИП окончено 11.08.2020 на основании п. 4 ч. 1 ст. 46 № 229-ФЗ от 02.10.2007          "Об исполнительном производстве". 17.02.2021 Лесным ГОСП ФССП возбуждено исполнительное производство № 7247/21/66061-ИП, окончено 07.10.2021 на основании п. 4 ч. 1 ст. 46 № 229-ФЗ от 02.10.2007 "Об исполнительном производстве". 27.05.2022 Лесным ГОСП ФССП возбуждено исполнительное производство № 423/22/66061-ИП, прекращено 06.06.2022 на основании 7 ч. 2 ст. 43 № 229-ФЗ от 02.10.2007 "Об исполнительном производстве".

2) По делу № А60-33239/2020 Арбитражный судом Свердловской области по иску Комитета принято решение о взыскании задолженности по арендной плате в размере 240 683 руб. 76 коп., в т.ч. основной долг 193 361 руб. 81 коп., пени 16 350 руб. 72 коп., проценты за пользование чужыми денежными средствами в размере 30 971 руб. 23 коп.; выдан исполнительный лист ФС № 034232061 от 26.02.2021, Лесным ГОСП ФССП возбуждено исполнительное производство 34686/21/66061-ИП. ИП окончено 07.10.2021 на основании п. 4 ч. 1 ст. 46 № 229-ФЗ от 02.10.2007 "Об исполнительном производстве". 27.05.2022 Лесным ГОСП ФССП возбуждено исполнительное производство 34686/21/66061-ИП, прекращено 06.06.2022 на основании 7 ч. 2 ст. 43 № 229-ФЗ от 02.10.2007 "Об исполнительном производстве".

По договору от 18.04.2006 № 11/06-К на аренду нежилых помещений, зданий и сооружений у ООО «Торговый дом «Континент» имеется задолженность в размере 444 433 руб. 97 коп., в том числе основной долг в размере 360 752 руб. 53 коп., пени в размере 16 377 руб. 39 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ в размере 67 304 руб. 24 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с требованиями о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Торговый дом «Континент».

              Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд оснований для удовлетворения исковых требований не установил, исходя из следующего. 

В силу пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Так, п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

Таким образом, субсидиарная ответственность является дополнительной к ответственности лица, являющегося основным должником; при предъявлении требований к субсидиарному поручителю, кредитор должен доказать факт обращения к должнику и его отказ от исполнения обязательства, а также невозможность бесспорного взыскания средств с основного должника.  

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности с целью защиты нарушенных прав кредиторов общества и восстановления их имущественного положения. Долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)). 

По смыслу статьи 3 Закона об обществах, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения, а в случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При этом для применения ответственности по вышеуказанному пункту необходимо доказать совокупность условий: исключение общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности; неисполненность обязательства исключенного общества; неразумность/недобросовестность действий лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица; наличие причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействий), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами. При этом на истца возлагается бремя доказывания совершения таких действий контролирующим должника лицом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило также распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

При этом не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий управляющих обществом лиц должно толковаться против ответчиков, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Истцом в качестве основания привлечения ответчика к субсидиарной ответственности указано бездействие, выразившееся в непринятии мер по погашению задолженности перед кредитором.

При этом, в определении суда от 22.01.2024 суд предлагал истцу представить подробное обоснование с соответствующим документальным подтверждением наличия причинно-следственной связи между поведением ответчика и непогашением требований истца к основному должнику.

Фактически данное предложение суда было истцом проигнорировано.

Доказательств того, что в период руководства ответчика общество осуществляло хозяйственную деятельность, имело место движение денежных средств (поступление в размере достаточном для погашения требований истца и использование средств не на нужды общества), в деле не имеется.

Таким образом, отсутствует вся совокупность обстоятельств для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности (взыскания убытков), а именно, сокрытие либо вывод активов общества с целью ухода от обращения взыскания по долгам общества, недобросовестность в действиях (бездействии) руководителя (учредителя), а также причинно-следственная связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, ввиду чего по соответствующей категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах, истец, предъявив требование о привлечении к субсидиарной ответственности, должен был представить достаточную совокупность доказательств и обстоятельств, указывающих на наличие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, однако соответствующие доказательства не представлены, при этом истец фактически ссылался только на прекращение деятельности должника, исключение его из ЕГРЮЛ и наличие у него неисполненного требования, что само по себе не создает достаточную для выполнения обязанности по доказыванию презумпцию недобросовестного и неразумного поведения.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, истец освобожден от уплаты государственной пошлины в силу подп. 1.1 п. 1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, вопрос о ее распределении судом не рассматривается.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                         Ю.Н. Матвеева