ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

19.02.2024                                                                                 Дело № А41-58078/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07.02.2024

Полный текст постановления изготовлен 19.02.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Кольцовой Н.Н., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Технопресс» - ФИО1, по доверенности от 22.12.2023;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Храпуновский инструментальный завод» - ФИО2, генеральный директор, протокол от 30.03.2022, ФИО3, по доверенности от 28.11.2022;

рассмотрев 07.02.2024 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Храпуновский инструментальный завод» 

на решение Арбитражного суда Московской области от 04.10.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу № А41-58078/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Технопресс» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Храпуновский инструментальный завод» 

о взыскании задолженности по договору аренды

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Технопресс» (далее - истец, ООО «Технопресс») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Храпуновский инструментальный завод» (далее - ответчик, ООО «Храпуновский инструментальный завод») о взыскании 7 500 000 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды от 01.08.2018 за период с 01.07.2019 по 01.08.2021 и 7 898 700 руб. неустойки, начисленной за период с 01.08.2019 по 19.06.2023. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.10.2023 оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023, иск был удовлетворен частично, с ООО «Храпуновский инструментальный завод» в пользу ООО «Технопресс» было взыскано 7 500 000 руб. основного долга, 6 392 000 руб. неустойки, начисленной за период с 12.08.2019 по 19.06.2023 и 90 209,99 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску. В удовлетворении остальной части иска было отказано. 

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе ООО «Храпуновский инструментальный завод», которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ООО «Технопресс» представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами ее подателя, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали свои позиции по делу, возражая против доводов другой стороны, изложенных соответственно в кассационной жалобе и письменном отзыве на нее.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.08.2018 между ООО «Технопресс» (арендодатель) и ООО «Храпуновский инструментальный завод» (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером 50:17:0011018:324 площадью 14 116 кв.м и расположенных на нем нежилых зданий с кадастровыми номерами 50:17:0000000:8195 площадью 186,9 кв.м, 50:17:0000000:8198 площадью 1 535,2 кв.м и 50:17:03:01587:2 площадью 15,4 кв.м, расположенных по адресу: Московская область. 

<

...>.

Арендованное имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 01.08.2018

Срок действия договора аренды стороны установили с 01.08.2018 по 01.08.2021.

Согласно пункту 5.3 договора арендная плата уплачивается арендатором ежемесячно двумя платежами: до 10-го числа следующего за расчетным месяца в размере 100 000 руб. и до 20 числа - 200 000 руб. 

В соответствии с пунктом 7.1 договора за несвоевременную уплату арендных платежей арендатору начисляется пеня в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

14.05.2019 между ООО «Технопресс» (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущественного комплекса, на основании которого был зарегистрирован переход к покупателю права собственности на нежилые помещения с кадастровыми номерами 50:17:0000000:8198, 50:17:0000000:7889 и 50:17:03:01587:002, а так же земельный участок с кадастровым номером 50:17:0011018:324, расположенные по адресу: 

<

...> (регистрационная запись № 50:17:0000000:8198-50/047/2018-1 от 11.06.2019)

После перехода права собственности к новому собственнику, ООО «Технопресс» направило в адрес ООО «Храпуновский инструментальный завод» Уведомление о смене собственника от 01.07.2019, в котором было указано о том, что с июля 2019 года арендная плата по договору полежит уплате новому собственнику - ФИО4, по указанным в уведомлении реквизитам.

Однако, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 09.03.2022 по делу № А41-16530/2021 договор купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка с расположенными на нем нежилыми зданиями) от 14.05.2019, заключенный между ООО «Технопресс» и гражданином ФИО4 был признан недействительным.

На этом основании как указал истец, право взыскания с ООО «Храпуновский инструментальный завод» задолженности за период с 01.07.2019 по 01.08.2021 по договору аренды нежилого здания с земельным участком от 14.05.2019 перешло к ООО «Технопресс».

Согласно расчету истца, задолженность ответчика по арендным платежам за период с 01.07.2019 по 01.08.2021 составила сумму в размере 7 500 000 руб. 

Размер неустойки, начисленной за период с 01.08.2019 по 19.06.2023, составляет 15 797 400 руб. Однако, учитывая, что размер неустойки установленной договором, подлежащей взысканию с ответчика, существенно превышает размер задолженности по арендным платежам, истец в добровольном порядке снизил ее размер до 0,1%, что составляет 7 898 700 руб.

Поскольку направленная в адрес ответчика претензия, была оставлена последним без удовлетворения, ООО «Технопресс» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Возражая против заявленных истцом требований ООО «Храпуновский инструментальный завод» заявило о применении срока исковой давности.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства,  руководствуясь статьями 307, 308, 309, 310, 329, 330, 333, 421, 424, 606, 614  Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 09.03.2022 по делу № А41-16530/2021 договор купли-продажи спорного недвижимого имущества (земельного участка с расположенными на нем нежилыми зданиями) от 14.05.2019, заключенный между ООО «Технопресс» и гражданином ФИО4 был признан недействительным, в связи с чем, право взыскания с ООО «Храпуновский инструментальный завод» задолженности по договору аренды за период с 01.07.2019 по 01.08.2021 перешло к ООО «Технопресс», суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в части требования о взыскании суммы основного долга и неустойки с учетом применения моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» от 28.03.2022, № 497.  

При этом, отклоняя заявление ответчика о пропуске ООО «Технопресс» срока исковой давности суд первой инстанции указал на то, что признанная судом недействительной сделка - договор купли-продажи спорного недвижимого имущества от 14.05.2019, являлась оспоримой, следовательно, правовые основания для заявления требования о взыскании задолженности по арендной плате с момента заключения данной сделки и до признания ее недействительной в установленном законом порядке у истца отсутствовали. Оспоримая сделка действительна до тех пор, пока она не будет признана судом недействительной в установленном законом порядке. О нарушении своего права истец узнал в связи с принятием судебного акта по делу № А41-16530/2021. Таким образом, право требования к ответчику об исполнении обязанности по внесению арендных платежей возникло у него только после признания судом договора купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка с расположенными на нем нежилыми зданиями) от 14.05.2019 недействительным. Следовательно, течение срока исковой давности начинается со дня вступления в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной (14.11.2022). А учитывая, что настоящий иск подан в суд 05.07.2023, срок исковой давности по предъявленным требованиям истцом не пропущен.

Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами.

Между тем судами обеих инстанций не было учтено следующее.

Общие правила определения начала течения срока исковой давности предусмотрены статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.03.2022 по делу № А41-16530/2021, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.11.2022, по иску ФИО2 к ООО «Технопресс» и ФИО4 о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи недвижимогоимущества (земельного участка с расположенными на нем нежилыми зданиями),заключенного между ООО «Технопресс» и гражданином ФИО4 от 14.05.2019, Соглашения о взаимозачете встречных однородных требований от 30.05.2020, договора аренды нежилого здания № АП-0108 от 01.01.2020, заключенного между ФИО4 и ООО «Технопресс» и договора аренды нежилых помещений № АП-0107 от 01.01.2020  заключенного между ФИО4 и ООО «Технопресс», были признаны недействительными (ничтожными) по основанию их притворности (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Аналогичные положения закреплены в пункте 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Имеющие значение для дела обстоятельства устанавливаются судом в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанции о том, договор купли-продажи спорного недвижимого имущества от 14.05.2019, являлся оспоримой сделкой, поэтому, правовые основания для заявления требования о взыскании задолженности по арендной плате с момента ее заключения и до признания в установленном законом порядке данной сделки недействительной у истца отсутствовали, являются ошибочными. Соответственно момент начала течения срока исковой давности в данном случае определен судами не верно.

Кроме того, суды фактически оставили без исследования и оценки довод ответчика о том, что в спорный период времени ООО «Храпуновский инструментальный завод» было лишено возможности владеть и пользоваться арендованным имуществом, а учитывая последовательную цепочку сделок совершенную в отношении данного имущества, этот довод так же заслуживал внимания.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку для принятия решения необходимо совершение процессуальных действий, не отнесенных к компетенции суда кассационной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции на основании принципов равноправия и состязательности следует установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, правильно определить момент начала течения срока исковой давности по заявленным требованиям, при необходимости рассмотреть вопрос о привлечении к участию в настоящем деле третьих лиц, и с учетом требований, установленных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Учитывая, что обстоятельства дела являются исследованными не в полномобъеме, вся совокупность доказательств не была предметом оценки судов, судкассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене в силуположений частей 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодексаРоссийской Федерации, а дело направлению на новое рассмотрение в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд первой инстанции.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается.

В силу абзаца 2 части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04.10.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу № А41-58078/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

  

Председательствующий-судья                                                    Д.Г. Ярцев   

 

Судьи:                                                                                              Н.Н. Кольцова

 

                                                                                                       Е.Ю. Филина