АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 марта 2018 года

Дело №

А56-47013/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта  2018 года. 		Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2018 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Асмыковича А.В., Нефедовой О.Ю., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью   «Ренттрейлер» Бардашова А.Б. (доверенность от 04.09.2017 № 9/2), от общества с ограниченной ответственностью «ЛенГо СПб» Крушельницкого Н.А. (доверенность от 03.04.2017),

рассмотрев 26.03.-29.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ренттрейлер» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2017 (судья Баженова Ю.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017 (судьи  Горбик В.М., Кашина Т.А., Полубехина Н.С.) по делу  № А56-47013/2016,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Ренттрейлер», место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 25, корп. 1, лит. А, оф. 703, ОГРН 1137847494586, ИНН 7810404854 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском   к обществу с ограниченной ответственностью «ЛенГо СПб», место нахождения: 196625, Санкт-Петербург, пос. Шушары, Московское шоссе, д. 15, лит. В, ОГРН 1089847369930, ИНН 7820316251   (далее – ООО «ЛенГо СПб»), о взыскании 5 477 103 руб. аванса, 412 171 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.06.2016 по 29.03.2017 и 18 047 299 руб. 35 коп. неустойки по договору купли-продажи от 18.06.2015 № 2015-034. 

ООО «ЛенГо СПБ» обратилось со встречным иском (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ)  о  взыскании с Общества 16 637 151 руб. неустойки за просрочку исполнения обязательств за период с 29.07.2015 по 27.11.2015 и штрафа по договору купли-продажи от 18.06.2015 № 2015-034. 

Определением от 14.12.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель Торопова Наталья Юрьевна. 

Решением от 15.05.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.10.2017, принят отказ Общества от иска в части взыскания 18 047 299 руб. 35 коп. неустойки, производство по делу в этой части прекращено. С ООО «ЛенГо СПб» в пользу Общества взыскано 5 477 103 руб. неосновательного обогащения, 407 354 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 52 403 руб. 47 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении первоначального иска отказано. С Общества в пользу  ООО «ЛенГо СПб» взыскано 2 105 254 руб. 38 коп. пеней, 13 437 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении  встречного иска отказано. Судом произведен зачет требований, в результате которого с ООО «ЛенГо СПб» в пользу Общества взыскано 3 371 848 руб. 62 коп. неосновательного обогащения, 407 354 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 50 966 руб. 47 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Обществу из федерального бюджета возвращено 127 204 руб. государственной пошлины. С  ООО «ЛенГо СПб» взыскано в доход федерального бюджета 33 139 руб. государственной пошлины. 

Общество обратилось с кассационной жалобой (с уточнениями), в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит изменить решение и постановление и принять новый судебный акт. Податель жалобы указывает, что нормы гражданского законодательства не предусматривают возможности  продавца  требовать оплаты  товара до его передачи  покупателю, в связи с чем  взыскание 1 651 359  руб. 69 коп. неустойки и 13 437 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины необоснованно.

Третье лицо о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежаще извещено, однако его представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании 26.03.2018 был объявлен перерыв до 29.03.2018.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы. 

Как следует из материалов дела и установлено судами,  18.06.2015 между Обществом (покупателем) и ООО «ЛенГо СПб» (продавцом) заключен договор купли-продажи № 2015-034 (далее - договор). Предметом договора являлась передача продавцом в собственность покупателю 70 транспортных средств, наименование, комплектация, год выпуска которых согласованы сторонами в технической спецификации (приложение № 1). Обязанностью покупателя являлась приемка этих транспортных средств, их оплата. 

Общая стоимость договора определена в пункте 2.2 и составила 5 530 000 евро при стоимости одного транспортного средства - 79 000 евро. Стороны договорились об  оплате по договору в российских рублях по курсу евро, установленному Центральным банком Российской Федерации на дату получения платежа. 

В пункте 2.3 договора предусмотрена поставка транспортных средств семью партиями по 10 единиц в каждой. Предоплата первой партии (90 000 евро) -  не позднее 26.06.2015; следующие авансовые платежи за оставшиеся шесть партий осуществляются помесячно: за вторую партию - не позднее 29.07.2015; за третью партию - не позднее 29.08.2015; за четвертую партию - не позднее 29.09.2015; за пятую партию - не позднее 05.10.2015; за шестую      партию - не позднее 05.11.2015; за седьмую партию - не позднее 05.12.2015. Оставшиеся денежные средства уплачиваются покупателем поочередно частями для каждой партии в соответствии с пунктами 2.3.2, 2.3.3 договора (пункт 2.3.1 договора). Внесение второй части денежных средств за одну партию (180 000 евро) - в течение 5  банковских дней со дня получения от продавца письменного уведомления о готовности соответствующей партии к отгрузке на складе продавца в г. Эндховене (пункт 2.3.2 договора). Оставшуюся часть денежных средств за одну партию (520 000 евро) следовало уплатить в течение 5 банковских дней со дня получения от продавца письменного уведомления о готовности соответствующей партии к отгрузке со склада продавца в  Санкт-Петербурге (пункт 2.3.3 договора). 

Сроки поставки согласованы сторонами в пункте 3.1 договора. 

Предприниматель Торопова Н.Ю. 23.06.2015  перечислила ООО «ЛенГо СПб» за Общество 5 477 103 руб., эквивалентных 90 000 евро, в качестве предварительной оплаты по договору. Общество перечислило ООО «ЛенГо СПб» 5 477 103 руб. платежными поручениями от 13.07.2015 № 33, от 20.08.2015 № 9, от 24.08.2015 № 10.  После перечисления покупателем данных платежей продавец возвратил предпринимателю 5 477 103 руб. 

Письмами от 25.08.2015 № 45/08 и от 29.10.2015 № 56/10 продавец уведомил покупателя о готовности к отгрузке  транспортных средств на складе продавца в  г. Эйндховене (том дела 1 листы 93 - 96).

Сторонами подписаны акты приема-передачи трех транспортных средств к договору от 17.11.2015, 19.11.2015, 02.12.2015. 

Покупатель  оплатил эти транспортные средства платежными поручениями от 11.11.2015 № 54 на сумму 5 469 912 руб. 60 коп., от 19.11.2015 № 65 на сумму 5 451 165 руб. 90 коп., от 27.11.2015 № 78 на сумму 5 506 568 руб. 60 коп. 

Стороны в связи с нарушением покупателем условий договора 11.11.2015 заключили дополнительное соглашение к договору, подтвердив в пункте 1, что условия договора в части поставки 1-й партии из 10 транспортных средств в срок до 30.10.2015 согласно пункту 3.1 договора выполнены полностью. 

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения продавец вправе реализовать не менее 50% партии в счет погашения задолженности покупателя по оплате 1-й партии полученных транспортных средств. 

В пункте 3 дополнительного соглашения стороны предусмотрели, что поставка 6 оставшихся партий по 10 транспортных средств в каждой осуществляется в 2016 году, при этом срок, график и факт поставки каждой партии согласуются дополнительно. 

Аванс в размере 90 000 евро, перечисленный покупателем на расчетный счет продавца  как оплата части общей стоимости 10 транспортных средств первой партии, согласно пункту 2.3.1 договора является гарантийным платежом и остается на счете продавца до полного выполнения условий договора по покупке транспортных средств в согласованном количестве, после чего засчитывается в счет оплаты последней партии (пункт 4 дополнительного соглашения). 

В силу пункта 5 дополнительного соглашения стоимость каждой единицы 6 партий в 60 транспортных средств с поставкой в 2016 году составляет 79 700 евро в соответствии со спецификацией (приложением № 1 к дополнительному соглашению). 

Покупатель, получив  от продавца  уведомление от 15.06.2016 о расторжении договора на основании пункта 6.2, 23.06.2016, направил продавцу  претензию о возврате аванса и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, которая оставлена продавцом без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества с настоящим иском в арбитражный суд. 

ООО «ЛенГо СПб» предъявило встречный иск о взыскании с Общества неустойки на основании пункта 6.1 договора за период с 29.07.2015 по 23.06.2016 и штрафа на основании пункта 6.3 договора. 

Суды первоначальный и встречный иски удовлетворили частично и произвели зачет требований. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующему.  

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. 

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Оплата поставляемых товаров производится покупателем с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 ГК РФ).

В силу статьи 329 ГК РФ неустойка является лишь одним из способов обеспечения исполнения обязательств, причем дополнительным, применяемым только в предусмотренных законом или договором случаях. Следовательно, неустойка не может применяться во всех случаях нарушения гражданско-правовых обязательств. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) является определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения. 

Таким образом, неустойка, определение которой содержится в пункте 1 статьи 330 ГК РФ, выполняя обеспечительную функцию, вместе с тем является мерой ответственности и направлена на компенсацию возможных потерь кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением другой стороной своего обязательства.

Как разъяснено в пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). 

Уплата сумм авансовых платежей при отсутствии встречного предоставления по сути является кредитованием исполнителя; начисление неустойки в подобных случаях просрочки внесения авансового платежа допускается, если это установлено законом или явно выражено в соглашении сторон. 

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Согласно пункту 4 указанной статьи Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). 

По согласованным сторонами условиям пункта 6.1 договора в случае  перечисления денежных средств не в соответствии со сроками, указанными в договоре, покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки платежа. 

Из буквального толкования пункта 6.1 договора следует, что сторонами не согласована неустойка за просрочку оплаты авансовых платежей ни в указанным пункте, ни в договоре в целом. Действующее законодательство также не предусматривает ответственность в виде неустойки за просрочку внесения авансовых платежей.

Таким образом, не может быть признан обоснованным  вывод судов о том, что продавец правомерно начислил указанную неустойку на сумму не перечисленного истцом аванса. 

Предусмотренные договором авансовые платежи не могут рассматриваться в качестве денежного обязательства, поскольку их перечисление покупателем не направлено на оплату поставленных товаров либо на погашение задолженности, а, напротив, создает соответствующие обязательства для их получателя (продавца). 

В рассматриваемом случае в соответствии с пунктом 3.2 договора продавец передает транспортные средства только после получения 100% стоимости  соответствующей партии. Условиями договора стороны не предусмотрели взыскание с покупателя неустойки в случае несвоевременного перечисления авансовых платежей. 

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции, проверяя законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, считает решение и постановление судов в части удовлетворения встречных требований ответчика о взыскании 1 651 359  руб. 69 коп. неустойки подлежат отмене,  а в иске в этой части следует отказать.

Руководствуясь статьями 286 - 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

                                                        п о с т а н о в и л:

        решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2017 и постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017 по делу № А56-47013/2016 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Ренттрейлер» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛенГо СПб» 1 651 359  руб. 69 коп.  пеней и 13 437 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины отменить.

 В иске обществу с ограниченной ответственностью «ЛенГо СПб» о взыскании 1 651 359  руб. 69 коп. отказать.

  Произвести  зачет требований, удовлетворенных по первоначальному и встречному искам. В результате зачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛенГо СПб», место нахождения: 196625, Санкт-Петербург, пос. Шушары, Московское шоссе, д. 15, лит. В, ОГРН 1089847369930,                      ИНН 7820316251, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ренттрейлер», место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 25, корп. 1, лит. А, оф. 703, ОГРН 1137847494586,  ИНН 7810404854,  5 430 562 руб. 46 коп. и  49 506 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

 Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ренттрейлер», место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 25, корп. 1, лит. А, оф. 703, ОГРН 1137847494586, ИНН 7810404854, из федерального бюджета 127 204 руб. излишне уплаченной государственной пошлины. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛенГо СПб», место нахождения: 196625, Санкт-Петербург, пос. Шушары, Московское шоссе, д. 15, лит. В, ОГРН 1089847369930, ИНН 7820316251,  в доход федерального бюджета 33 139 руб. государственной пошлины.  

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2017 и постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛенГо СПб», место нахождения: 196625, Санкт-Петербург, пос. Шушары, Московское шоссе, д. 15, лит. В, ОГРН 1089847369930, ИНН 7820316251, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ренттрейлер», место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 25, корп. 1, лит. А, оф. 703,                  ОГРН 1137847494586, ИНН 7810404854,  6000 руб. судебных расходов, связанных с подачей апелляционной и кассационной жалоб.

 

Председательствующий

Л.Л. Никитушкина

Судьи

А.В. Асмыкович

 О.Ю. Нефедова