Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

№ А32-29309/2020

г. Краснодар

19 февраля 2021 г.

Резолютивная часть решения суда объявлена 18.02.2021

Полный текст решения суда изготовлен 19.02.2021

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании (с использованием системы он-лайн заседания)

дело по иску ООО «Атлант», г. Сочи

к ООО «Соби-Лизинг», г. Краснодар 

о взыскании сальдо встречных обязательств после расторжения договора финансовой аренды (лизинга) от 02.03.2018 в сумме 361 037 рублей 68 копеек, расходов по оплате государственной пошлины в сумме 10 221 рубля

при участии:

от истца: ФИО1 – по доверенности;

от ответчика: ФИО2 – по доверенности 

 

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с заявлением о взыскании с ответчика сальдо встречных обязательств после расторжения договора финансовой аренды (лизинга) от 02.03.2018 в сумме 361 037 рублей 68 копеек, расходов по оплате государственной пошлины в сумме 10 221 рубля.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным ранее в отзыве на иск.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 02.03.2018 ООО «СОБИ-ЛИЗИНГ» (Лизингодатель, Ответчик) и ООО «АТЛАНТ» (Лизингополучатель, Истец) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) оборудования № 1393/1178/ДЛ (далее - Договор), согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность предмет лизинга и передать лизингополучателю во временное владение и пользование на условиях договора лизинга. Согласно Приложению № 1 к Договору предметом лизинга является «малогабаритный блочно-модульный передвижной гидравлический буровой станок Беретта WD2040 с силовым блоком 60 л. с. и гидроударником Eurodrill HD1002 на самоходном колесном шасси в специальном исполнении для работы в горах».

Предмет лизинга по договору был передан лизингодателем лизингополучателю в соответствии с актом приема-передачи оборудования от 30.03.2018, лизингополучатель в свою очередь осуществлял внесение лизинговых платежей в соответствии с графиком лизинговых платежей.

Срок лизинга - 36 месяцев (п. 3.9 договора), срок полезного использования предмета лизинга - 61 месяц (3.10 Договора).

Общая сумма договора - 12 166 572 рубля 54 копейки (п. 3.5 Договора).

Авансовый платеж в размере 25% составляет 1 989 467 рублей 80 копеек (п. 3.6 Договора) и подлежит уплате Лизингополучателем в течение 5 (пяти) банковских дней с даты подписания Договора. 

Лизинговые платежи к оплате (общая сумма Договора за вычетом авансового платежа) составили 10 177 104 рубля 74 копейки.

Выкупная Стоимость предмета лизинга составила 172 997 рублей 20 копеек, в том числе НДС 26 389 рублей 40 копеек, и уплачивается в соответствии с п. 4 Графика платежей в последнем месяце пользования предметом лизинга.

Согласно п. 1.4 Договора право собственности на предмет лизинга на весь срок действия Договора принадлежит Лизингодателю. По истечении срока действия Договора, при условии внесения Лизингополучателем полной суммы лизинговых платежей и выкупной цены предмета лизинга, право собственности на предмет лизинга переходит к Лизингополучателю. Таким образом, в силу наличия в Договоре условия о переходе права собственности на предмет лизинга к Лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, Договор является договором выкупного лизинга.

В соответствии с п. 11.1 Договора действие Договора прекращается по окончанию срока лизинга и выполнению сторонами взаимных обязательств. Договор может быть прекращен (расторгнут) по соглашению сторон, а также по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

Уведомлением Лизингодателя от 20.06.2019 о расторжении в одностороннем порядке Договора Лизингодатель сообщил Лизингополучателю о расторжении Договора в одностороннем порядке на основании ст. 450 Гражданского кодекса РФ и п. 11.2, п. 11.2.3 Договора в связи с допущенным Лизингополучателем нарушением обязанности по внесению ежемесячных лизинговых платежей.

В соответствии с Соглашением от 20.06.2019 к Договору Лизингополучатель обязуется в день подписания соглашения предоставить лизинговое имущество Лизингодателю.

По мнению истца, имущество было передано в исправном состоянии Актом приема-передачи от 25.06.2019, позволяющем его использование по назначению Лизингополучателем, никаких претензий в связи с передачей предмета лизинга стороны друг к другу не имели.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ в п. 1 Информационного письма от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», при расторжении договора сторона не лишена права истребовать в качестве неосновательного обогащения ранее исполненное по договору, если встречное удовлетворение получившей стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

В силу п. 2 ст. 453 ГК РФ при досрочном расторжении договора лизинга обязательства сторон прекращаются и возникает обязанность соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), а также определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, установленная в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17).

В соответствии с п. 3.1 Постановления № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

В соответствии с п. 3.3 Постановления № 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (п. 3.4 Постановления № 17).

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора (п. 3.5 Постановления № 17).

Как разъяснено в пункте 4 Постановления № 17, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 этого Постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета   оценщика   (при   этом   судам   следует   принимать   во   внимание   недостатки, приведенные    в    акте   приема-передачи    предмета   лизинга    от   лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Таким образом, по смыслу приведенных положений разрешение настоящего спора зависит от соотношения взаимных предоставлений сторон по Договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), в целях определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой стороны.

Истец указывает, что в целях определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой по Договору, посредством соотнесения взаимных предоставлений сторон по Договору установлено, что предоставление со стороны Лизингополучателя по Договору превысило предоставление Лизингодателя, а именно: в результате досрочного расторжения Договора сальдо встречных обязательств сложилось в пользу Истца (Лизингополучателя) на сумму 361 037 рублей 68 копеек, которая подлежит уплате Лизингодателем в пользу Лизингодателя. 

По состоянию на 20.06.2019 задолженность ООО «Атлант» по Договору составила 1 133 633 рубля, что подтверждается Актом взаимных расчетов, а также указано в Соглашении от 20.06.2019 к Договору финансовой аренды (лизинга) оборудования №1393/1178/ДЛ от 02.03.2018, на которое ссылается Истец.

Длительность просроченной задолженности составила свыше пяти месяцев. 

Также Соглашением предусмотрено (п. 2) право Лизингодателя на реализацию предмета лизинга или передачу прав Лизингополучателя третьему лицу на условиях договора лизинга, при условии оплаты задолженности третьим лицом. При этом внесенные Лизингополучателем по договору лизинга платежи, Лизингополучателю не возмещаются.

При этом, в Акте приема-передачи от 25.06.2019 (п. 3) стороны подтверждают, что никаких претензий в связи с передачей предмета лизинга, друг к другу не имеют.

Пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, установлено, что граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В силу пункта 1 ст. 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами и договором. Принцип свободы договора применяется к таким соглашениям сторон равным образом наряду с иными видами договорных соглашений.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2015 №310-ЭС15-4563 по делу №А68-2906/2014).

Согласно абзацу 2 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора» последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах».

Заключенное сторонами Соглашение фактически является соглашением, в котором предусмотрены последствия расторжения Договора лизинга в связи с нарушением Лизингополучателем условий Договора об оплате лизинговых платежей. В частности, в указанном Соглашении стороны согласились, что внесенные Лизингополучателем по договору лизинга платежи, Лизингополучателю не возмещаются.

При этом, тот факт, что определение завершающей обязанности лизингодателя в Договоре и в Соглашении было осуществлено не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 3 - 3.6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», не противоречит принципу свободы договора, потому что данные разъяснения не относятся к императивным нормам. В связи с этим отличие условий соглашения и договора от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2015 № 310-ЭС15-4563 по делу № А68-2906/2014.

Соответственно, допуская просрочки при оплате лизинговых платежей Лизингополучатель знал и предполагал наступление для него негативных последствий, в случае если Лизингодатель воспользуется своим правом на расторжение Договора, предусмотренным пунктом 11.2 Договора, тем не менее, не предпринял никаких действий для их избежания. Также, подписывая Соглашение и Акт, Истец выразил своё согласие с изложенными в них положениями, что ещё раз подтверждает необоснованность исковых требований.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев. предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Между тем, в соответствии с правовой позицией ВАС РФ, изложенной в постановлении ВАС РФ от 14.03.2014 №17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

По смыслу статей 665 и 624 Гражданского кодекса РФ, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя – в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

После изъятия предмета лизинга у истца ответчик заключил 25.06.2019 договор финансовой аренды (лизинга) от 25.06.2019 № 1393/1178/ДЛ-02.03.2018 с ООО «Авторемстрой-Юг» сроком на 20 месяцев, на следующих условиях:

1. Общая сумма договора, включая НДС - 6 801 798 (шесть миллионов восемьсот одна тысяча семьсот девяносто восемь 00/100) руб., в т. ч. НДС 20% -1 133 633,00 руб.

2. Авансовый платеж, включая НДС - 1 133 633 (один миллион сто тридцать три тысячи шестьсот тридцать три 00/100) руб., в т. ч. НДС 20% - 188 938 (сто восемьдесят восемь тысяч девятьсот тридцать восемь 83/100) руб.

3. Комиссия за оформление лизинговой сделки - 0,00 руб.

4. Лизинговые платежи к оплате - 5 668 165 (пять миллионов шестьсот шестьдесят восемь тысяч сто шестьдесят пять 00/100) руб., в т. ч. НДС 20% - 944 694 (девятьсот сорок четыре тысячи шестьсот девяносто четыре 17/100) руб.

5. Срок лизинга - 20 (двадцать) месяцев.

6. Выкупная стоимость Предмета лизинга на момент окончания Договора лизинга - 172 997 (сто семьдесят две тысячи девятьсот девяносто семь 20/100) руб., в т. ч. НДС 20%-27 000 (двадцать семь тысяч 00/100) руб.

Согласно пункту п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление Пленума), стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Таким образом, исходя из смысла п. 4 Постановления Пленума, для определения стоимости возвращенного предмета лизинга, берется вырученная лизингодателем сумма при заключении нового Договора лизинга с ООО «Авторемстрой-Юг», а именно: Общая сумма договора в 6 801 798 (шесть миллионов восемьсот одна тысяча семьсот девяносто восемь 00/100) рублей, в т. ч. НДС 20% -1 133 633,00 руб.)

При этом, указанная стоимость не превышает суммы задолженности Истца по договору лизинга в совокупности с оставшимися лизинговыми платежами до конца Договора, на который изначально рассчитывал Лизингодатель, заключая договор лизинга.

В силу п. 12 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

На основании ст. 12 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Представленный отчет об оценке № 042-0-2019 определение рыночной стоимости движимого имущества в составе двух единиц бурового оборудования, принадлежащих на праве собственности ООО «СОБИ-ЛИЗИНГ», составленный 21.11.2019 членом Общероссийской общественной организации «Российское общество оценщиков» ФИО3 (включен в реестр членов РОО 11.03.2008, регистрационный № 0003975, исключен 17.12.2019 по причине смерти) содержит ряд недостатков, не позволяющих принять его в качестве доказательства по делу.

В соответствии со ст. 15 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», оценщик обязан представлять ежеквартально в порядке, установленном внутренними документами саморегулируемой организации оценщиков, информацию о подписанных им в указанный период отчетах с указанием даты составления отчета и его порядкового номера, объекта оценки, вида определенной стоимости.

Суд критически относится к достоверности данного отчета, поскольку согласно выписке из реестра саморегулируемой организации оценщиков, выданной Ассоциацией «Русское общество оценщиков», членом которой являлся подписавший, представленный истцом Отчет об оценке, информация в СРО о данном отчете не предоставлялась.

В отчете (стр. 5) указано, что оценка проведена без визуального осмотра объектов, что снижает достоверность указанных в отчете сведений.

Согласно п. 3.11, 3.12 Договора лизинга Территория использования Предмета лизинга -ЮФО, место нахождения Предмета лизинга - г. Сочи Краснодарского края., Соглашение и Акт подписаны в г, Краснодаре. Тем не менее, Отчет составлен в г. Санкт-Петербурге, используемые для расчета данные и показатели приведены по г. Санкт-Петербургу, что также может вызывать погрешность в определении стоимости.

В этой связи суд приходит к выводу о том, истцом неверно определена стоимость возвращенного предмета лизинга, которая учитывается при расчете сальдо взаимных расчетов, при проведении расчетов не приняты во внимание расходы и убытки лизингодателя, понесенные в связи с расторжением договора, а также размер неустойки, начисляемой в связи с неисполнением Истцом условий договора, согласно п. 9.2.1 Договора.

Согласно контррасчету ответчика сальдо встречных обязательств сформировано в пользу ответчика на сумму 999 404 рубля 90 копеек.

Возражения относительно данного контррасчета в материалы дела не представлены.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из смысла указанной нормы, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий:

- факт приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества;

- приобретение или сбережение имущества за счет другого лица

- отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

В рассматриваемом случае истец не доказал получение ответчиком таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по делу №А32-17442/2020.

В этой связи, в удовлетворении требований истца суду надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

 

Судья                                                                                                              Р.Ю. Суханов