ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-11999/2022

город Самара

24 октября  2022 года

11АП-12850/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 18 октября  2022  года

Постановление в полном объеме изготовлено 24 октября  2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей Копункина В.А,  Романенко С.Ш.,   при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Эпсилон-лизинг» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июня 2022 г. по делу № А65-11999/2022 (судья Холмецкая Е.А.), по иску общества с ограниченной ответственностью «ТрансРеалГаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Эпсилон-лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании 2 090 979 руб. 69 коп. по договору о передаче прав № 11/02-1 от 02.11.2020, в том числе 1 900 000 руб. - основной долг, 190 979 руб. 69 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 25.11.2020 по 14.04.2022,с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Исполнительного комитета Тукаевского муниципального района Республики Татарстан (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

       с участием в судебном заседании:

    от истца –  ФИО2,  по доверенности от 21.04.2022 г.,

    иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТрансРеалГаз» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к обществу с ограниченной ответственностью «Эпсилонлизинг» (далее – ответчик) с исковым заявлением о взыскании 2 090 979 руб. 69 коп. по договору о передаче прав № 11/02-1 от 02.11.2020, в том числе: 1 900 000 руб. – основной долг, 190 979 руб. 69 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 25.11.2020 по 14.04.2022.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Исполнительный комитет Тукаевского муниципального района Республики Татарстан (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июня 2022 г. иск удовлетворен  частично; с общества с ограниченной ответственностью «Эпсилон-лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТрансРеалГаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 2 076 808 (два миллиона семьдесят шесть тысяч восемьсот восемь) руб. 37 коп. по договору о передаче прав № 11/02-1 от 02.11.2020, в том числе: 1 900 000 руб. – основной долг, 176 808 руб. 37 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 26.11.2020 по 31.03.2022, а также 33 228 (тридцать три тысячи двести двадцать восемь) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы (с учетом представленных письменных пояснений)  заявитель ссылается на введенный Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 мораторий на возбуждение дел о банкротстве. Указывает, что истец и ответчик ранее являлись аффилированными лицами, входили в одну группу компаний. Договор о передаче права аренды был заключен истцом после получения досудебной претензии и непосредственно перед предъявлением к нему иска со стороны ООО «ПромАльянс» о взыскании 3 млрд. руб. Таким образом, после предъявления кредитором ООО «ПромАльянс» требования истцом была совершена сделка по отчуждению ликвидного актива, пригодного для извлечения прибыли, в пользу другой компании группы без встречного исполнения и гарантий такого исполнения.

  В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика  -  без удовлетворения. 

В письменных пояснениях на апелляционную жалобу истец просит отказать в удовлетворении  апелляционной жалобы. 

В судебном заседании объявлялся перерыв с 11.10.2022г. по 18.10.2022г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного от 17.10.2022  г. в составе суда произведена замена судьи Коршиковой Е.В.  на судью Копункина В.А.

В судебном заседании представитель истца –  ФИО2,  по доверенности от 21.04.2022 г.,возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Ответчик и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

  Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных в порядке статьи 123 АПК РФ о месте и времени проведения судебного заседания. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  02.11.2020 между  истцом (арендатор) и ответчиком (новый арендатор) был заключен договор №11/02-1 о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору аренды земельного участка, согласно которому арендатор обязуется передать новому арендатору свои права и обязанности по договору аренды земельного участка от 12.04.2011 №209/11-н, заключенному между арендатором и Исполнительным комитетом Тукаевского муниципального района Республики Татарстан.

Согласно пункту 1.6 договора цена передачи прав и обязанностей (перенайм) по договору аренды за все указанные земельные участки по договору составляет 2 972 000 руб., из расчета стоимости прав за один участок -743 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 договора арендатор не позднее 2 дней после государственной регистрации перехода прав арендатора по договору аренды обязуется передать по акту приема-передачи новому арендатору земельный участок и необходимые документы.

Права и обязанности по договору переданы новому арендатору 02.02.2020, о чем между сторонами составлен и подписан акт приема-передачи земельных участков.

В соответствии с пунктом 3.1.3 договора арендатор считается исполнившим свои обязательства в полном объеме с даты государственной регистрации договора.

Государственная регистрация договора произведена 25.11.2020.

Обращаясь в суд, истцом указывалось, что ответчиком во исполнение обязательств по договору о передаче прав и обязанностей истцу платежным поручением №136 от 10.02.2021 перечислено 1 072 000 руб., в связи с чем, на стороне ответчика образовалась задолженность в сумме 1 900 000 руб.

Из материалов дела следует, что истец 18.04.2022 направил в адрес ответчика претензию, содержащую требование оплатить образовавшийся долг, неудовлетворение которой в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в суд.

При разрешении исковых требований суд первой инстанции правильно применил нормы материального права, регулирующие общие положения о переходе прав кредитора к другому лицу, с учетом специального регулирования отношений по договору аренды.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 615 ГК РФ, арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

На основании п. 1 т. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из системного толкования ст. ст. 384, 615 ГК РФ, ст. 22 ЗК РФ следует, что лицо, получившее статус арендатора в результате перенайма, приобретает полный объем прав и обязанностей по договору в том виде, в каком они существовали на момент передачи, то есть в отношении прав и обязанностей арендатора, которые возникнут после совершения сделки перенайма. С момента перенайма ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка.

Ответчиком в обоснование возражений на иск было указано, что взыскиваемая задолженность является внутригрупповым долгом, образованным в период экономической деятельности бывшей группы компаний ООО «ТрансРеалГаз», ООО «Айстрак», ООО «Евро Трак Ойл», ООО «Трак Евро Ойл», ООО «Эпсилон-лизинг», ООО «Нефтепродукттрейд», где истец ООО «ТрансРеалГаз» и ООО «Айстрак» являются аффилированными лицами.

Данные доводы ответчика правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку законодательством не запрещен запрет на совершение сделок между аффилированными лицами. 

Кроме того, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ТрансРеалГаз» и «Айстрак» имеют разных учредителей, руководителей, находятся по разным адресам, т.е. отсутствуют доказательства их зависимости друг от  друга.

Ответчик в апелляционной жалобе ссылается на действие в период разрешения спора моратория как предполагающего более высокий стандарт доказывания при оценке договорных отношений сторон.

Согласно пункту 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики Правительство Российской Федерации вправе в исключительных случаях ввести на определенный срок мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами.

Постановлением Правительства от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее - Постановление N 497) в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Данный мораторий введен на 6 месяцев со дня официального опубликования постановления, то есть с 01.04.2022.

В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума ВС РФ от 24.12.2020 года № 44 «О некоторых вопросах применения положения статьи 9.1. Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» введение в отношении лица моратория не приостанавливает его деятельность. Впериод действия моратория оно, в частности, вправе предоставлять исполнениепо сделкам, обязательства по которым возникли до начала действия моратория,заключать новые сделки. Вместе с тем, если названное лицо в период мораториясовершает сделки (действия, направленные на исполнение обязательств илиобязанностей), нарушая права и законные интересы кредиторов, напримеротчуждает свое имущество по заведомо заниженной цене третьим лицам, исходяиз недопустимости злоупотребления гражданскими правами такие сделки(действия) подлежат признанию недействительными по иску кредитора наосновании статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ и в отсутствие возбужденногодела о банкротстве.

Доказательств того, что при исполнении ответчиком договора о передаче прав и обязанностей (перенайме) будут нарушены права и законные интересы кредиторов, ответчиком не представлено.

Ссылка ответчика на заключение договора о передаче прав непосредственно перед предъявлением к нему иска со стороны ООО «ПромАльянс» отклоняется, поскольку спорный договор был заключен 02.11.2020 года, а исковое заявление ООО «ПромАльянс» подано  06.05.2022 года.

Заявитель ссылается на аффилированность истца и ответчика.

Однако доказательства этому в деле отсутствуют.

На момент заключения  договора генеральным директором и единственным участником ООО «ТРАНСРЕАЛГАЗ» являлся ФИО3, генеральным директором и единственным участником ООО «ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ» являлась ФИО4

Ответчиком не доказан факт влияния одной стороны по делу на другую для заключения договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий5 и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, пока не доказано обратное.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки недействительной необходимо установить, что на момент совершения сделки у сторон отсутствовало намерение создать соответствующие сделке правовые последствия, что сделка совершена для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых  фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов) с целью создания у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Мнимый характер сделки заключается в том, что у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы, однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют.

В подтверждение мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Доказательства того, что совершенная сторонами сделка отвечает признакам мнимости,  не представлено.

При этом, как следует из материалов дела, договор перенайма ответчиком исполнялся.

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Принимая во внимание, что обязательства по оплате цены уступки права ответчиком в полном объеме не были исполнены, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование истца о взыскании с ответчика 1 900 000 руб. основного долга.

При разрешении требований истца о взыскании с ответчика 190 979 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 25.11.2020 по 14.04.2022, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

В силу статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. 

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве, на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 названного закона.

В частности, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

С учетом изложенного, судом первой инстанции обоснованно частично удовлетворены требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 26.11.2020 по 31.03.2022, в размере  176 808 руб. 37 коп.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. 

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта  суда первой  инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июня 2022 г. по делу № А65-11999/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Эпсилон-лизинг»  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Председательствующий судья

 

Судьи

Е.А. Митина

 

В.А. Копункин 

 

С.Ш. Романенко