ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-3044/2022

город Воронеж

25 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года 

В полном объеме постановление изготовлено  25 января 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                        Малиной Е.В.,

судей                                                                                               Аришонковой Е.А.,

         Пороника А.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект»: ФИО2 – генеральный директор, решение № 5/а от 23.12.2019, выписка из ЕГРЮЛ от 11.01.2024, паспорт РФ (до перерыва), ФИО3 – представитель по доверенности от 14.10.2023, сроком на один год, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по направлению подготовки «Юриспруденция», паспорт РФ (после перерыва);

от акционерного общества «Сталепромышленная компания»: извещено надлежащим образом, представитель не явился; 

от общества с ограниченной ответственностью «Авторегион»: извещено надлежащим образом, представитель не явился; 

от ФИО4: извещен надлежащим образом, представитель не явился; 

от ФИО5: извещен надлежащим образом, представитель не явился.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Сталепромышленная компания» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2023 по делу № А14- 3044/2022, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» к акционерному обществу «Сталепромышленная компания» о взыскании 13 499 999 руб. неосновательного обогащения, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: общество с ограниченной ответственностью «Авторегион», ФИО4, ФИО5, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (далее – истец, ООО «Промкомплект») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «Сталепромышленная компания» (далее – ответчик, АО «Сталепромышленная компания») неосновательного обогащения в размере 13 499 999 руб. (с учетом ходатайства об увеличении размера заявленных требований, принятого арбитражным судом - т. 1 л.д. 166). 

Дело рассматривалось с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью «Авторегион», ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2023 по делу №А14-3044/2022 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. 

Считая принятое решение незаконным и необоснованным, АО «Сталепромышленная компания» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2023 как принятое с нарушением норм материального права, без учета фактических обстоятельств дела, и принять по делу новый судебный акт. 

В апелляционной жалобе АО «Сталепромышленная компания» указывает на отсутствие законных оснований для взыскания неосновательного обогащения, ввиду того, что  встречные обязательства перед истцом по спорному договору исполнены в полном объеме, продукция (металлопрокат) поставлена. Заявитель жалобы полагает, что судом первой инстанции не учтены длительный характер хозяйственных  отношений сторон, а также факт систематического перечисления истцом  денежных средств за поставленную продукцию со ссылкой на конкретные счета. Также Общество указывает, что ООО «Промкомплект» в книге покупок за 4 квартал 2021 года  отразило сведения о спорных поставках со ссылкой на первичные документы, факт подписания которых отрицался истцом при рассмотрении настоящего дела. Кроме того, в материалах арбитражного дела имеются показания генерального директора истца, данные в  ГУ МВД по Краснодарскому краю УВД по г. Сочи от 21.09.2022, в которых им подтвержден факт получение товара (металлопроката)  в определенном объеме (350 тн)  без представления документов. 

АО «СПК» считает, что суд первой инстанции в нарушение правил об оценке доказательств принял обжалуемое решение, руководствуясь только выводами экспертного заключения, вне его взаимосвязи с другими доказательствами по делу.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Промкомплект» ссылается на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, указывая, что ответчик свои обязательства по договору не исполнил, продукцию не поставил, возврат денежных средств в добровольном порядке не осуществил. Доверенности, по которым ответчиком производилась приемка передача металлопроката, были сфальсифицированы, что подтверждено Экспертным заключением №1556/4-3, 1557/2-3 от 10.04.2023 по результатам судебной экспертизы, назначенной в рамках разбирательства спора. В действительности продукция истцом получена не была. 

 Относительно обстоятельств отражения  в бухгалтерском учете первичных документов, отражающих факт приобретения спорного товара у ответчика,  общество пояснило, что 03.06.2022 в налоговый орган представлена уточненная налоговая декларация №3 за 4 квартал 2021 года, из которой исключены сведения о покупках у контрагента АО «Сталепромышленная компания», что соответствует фактическим обстоятельствам об отсутствии поставок по спорным УПД.

ООО «Промкомплект» также полагает, что ответ от 21.09.22 на запрос ГУ МВД по Краснодарскому краю по г. Сочи не имеет отношения к рассматриваемому спору, так как от АО «Сталепромышленная компания» продукция в адрес истца не поступала.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, отзывы на апелляционную жалобу АО «Сталепромышленная компания» не представили.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители АО «Сталепромышленная компания» и третьих лиц, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились. 

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения АО «Сталепромышленная компания», а также ООО «Авторегион», ФИО4, ФИО5 апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.  

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между АО «Сталепромышленная компания» (поставщик) и ООО «Промкомплект» (покупатель) заключен договор поставки №83 от 07.10.2021 года, в соответствии с п. 1.1 которого, поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить металлопродукцию (далее по тексту «продукция») в соответствии с условиями настоящего договора. 

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что наименование, ассортимент, количество, цена и сроки поставки продукции по каждой партии согласовываются сторонами в Приложениях к настоящему договору (спецификация и (или) акцептированный покупателем в соответствии со ч. 3 ст. 438 ГК РФ счет поставщика, и т.п.), являющийся его неотъемлемой частью. 

В соответствии с пунктом 4.2. договора покупатель производит 100% предоплату стоимости поставляемой продукции путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 1 (одного) календарных дней с даты выставления счета на оплату продукции. 

Согласно пункту 5.1 договора поставка продукции по настоящему договору осуществляется автотранспортом покупателя со склада поставщика (самовывоз). Покупатель обязан направить в адрес поставщика своего представителя надлежащим образом наделенного полномочиями по приемке продукции, а также подписанию акта выполненных работ на оказание услуги. Продукция передается представителю покупателя при наличии у последнего оригинала доверенности, в противном случае отгрузка продукции поставщиком не производится.

 Факт заключения указанного договора истцом не оспаривается.

АО «Сталепромышленная компания» 05.10.2021 выставило в адрес истца счет №21037-8449 на сумму 7 065 411,80 руб. (в том числе НДС – 1 177 568,64 руб.) и счет №21037-8444 на сумму 12 700 000 (в том числе НДС – 2 116 666,67 руб.) за поставку арматуры А500 в ассортименте.

В период с октября по ноябрь 2021 года ООО «Промкомплект» произвело оплату продукции на сумму 13 499 999,00 руб., в том числе платежными поручениями №49 от 07.10.2021 на сумму 800 000,00 руб., №50 от 12.10.2021 на сумму 1 200 000,00 руб., №52 от 15.10.2021 на сумму 3 995 000,00 руб., №53 от 20.10.2021 на сумму 1 070 411,00 руб., №59 от 01.11.2021 на сумму 2 934 588,00 руб., №79 от 18.11.2021 на сумму 3 500 000,00 руб.,  отразив в назначении платежа «оплата по счету №21037-8449 от 05.10.2021».

Полагая, что ответчик встречное обязательство по поставке товара не исполнил, истец направил в адрес ответчика претензию N 1 от 28.01.2021, в которой предложил ответчику возвратить сумму предоплаты в размере 13 500 000 рублей, оплаченной платежными поручениями от 12.10.2021 №50, от 15.10.2021 №52, от 21.10.2021 №53, от 25.10.2021 №59, от 18.11.2021 №78 (т. 1 л.д. 16), 

Поскольку претензия истца о возврате денежных средств АО «Сталепромышленная компания» оставлена без удовлетворения, ссылаясь на отсутствие встречного предоставления, ООО «Промкомплект» обратилось в арбитражный суд исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения в размере 13 499 999 руб. ( с учетом уточнений).

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что в период с 13.10.2021 по 23.11.2021 во исполнение договорных обязательств истцом произведена поставка металлопродукции на общую сумму 13 505 107,14 руб. по договору от 07.10.2021 №83.

В подтверждение исполненных обязательств по поставке товара АО «Сталепромышленная компания» были представлены универсально – передаточные документы (УПД) на общую сумму 13 504 682 руб., в том числе от 23.11.2021 на сумму 667 808 руб., от 22.11.2021 на сумму 2 542 867,50 руб., от 19.11.2021 на сумму 337 840 руб., от 27.10.2021 на сумму 2 914 867,50 руб., от 22.10.2021 на сумму 2 309 500 руб., от 20.10.2021 на сумму 2 140 000 руб., от 18.10.2021 на сумму 586 912,50 руб., от 15.10.2021 на сумму 673 445,50 руб., от 13.10.2021 на сумму 1 329 446 руб.,  от 13.10.2021 на сумму 1 995 руб., а также выданные истцом доверенности, предоставляющие ФИО4 и водителю ФИО5 право получения ТМЦ в АО «Сталепромышленная компания» (т. 1 л.д. 102-121).

В ходе рассмотрения дела истец заявил о фальсификации представленных в качестве встречного исполнения доказательств – УПД от 23.11.2021 №492185/103702, от 22.11.2021 №490630/103702, от 19.11.2021 №488407/103702, от 27.10.2021 №453417/103702, от 22.10.2021 №445593/103702, от 20.10.2021 №440556/103702, от 18.10.2021 №434468/103702, от 15.10.2021 №432013/103702, от 13.10.2021 №425969/103702, от 13.10.2021 №425365/103702, а также доверенностей, на основании которых производилась отгрузка и доставка товара (т.1 л.д. 200-201), и, в случае отказа ответчика исключить указанные доказательства из числа доказательств по делу, просил суд предоставить время для подготовки заявления о назначении экспертизы подлинности подписи М.Л. Харитончика и оттиска печати ООО «Промкомплект». 

Поскольку ответчик отказался исключить указанные документы из числа доказательств по делу, в целях проверки заявления о фальсификации, руководствуясь ст. 81, 82 АПК РФ, определением от 03.02.2023 суд первой инстанции  назначил судебную экспертизу, проведение которой было поручено Федеральному бюджетному учреждению Воронежский региональный центр судебной экспертизы.

Согласно экспертному заключению от 10.04.2023 №1556/4-3,1557/2-3 (т. 2 л.д. 100-181) эксперт пришел к следующим выводам:

1. Подписи от имени ФИО2 выполнены не самим ФИО2, а другим лицом (лицами) с подражанием каким-то подлинным подписям ФИО2: 

- в доверенностях от ООО «Промкомплект» в пользу ФИО5 на получение от АО «Сталепромышленная компания» материальных ценностей: №1210/01 от 12.10.2021, №1210/02 от 12.10.2021, №1510/01 от 15.10.2021, №1810/01 от 18.10.2021, №2010/01 от 20.10.2021, №2210/01 от 22.10.2021, №2710/01 от 27.10.2021, - справа от слов «Руководитель», «Главный бухгалтер» в двух строках над словом «подпись», 

- в доверенностях от ООО «Промкомплект» в пользу ФИО4 на получение от АО «Сталепромышленная компания» материальных ценностей: №1123/01 от 23.11.2021, №1122/01 от 22.11.2021 №11119/01 от 19.11.2021, - справа от слов «Руководитель», «Главный бухгалтер» в двух строках над словом «подпись».

2. Не печатью ООО «Промкомплект», оттиски - образцы которой представлены для сравнения, нанесены оттиски печати ООО «Промкомплект» в доверенностях: №1210/01 от 12.10.2021, №1210/02 от 12.10.2021, №1510/01 от 15.10.2021, №1810/01 от 18.10.2021, №2010/01 от 20.10.2021, №2210/01 от 22.10.2021, №2710/01 от 27.10.2021, №1123/01 от 23.11.2021, №1122/01 от 22.11.2021, №1119/01 от 19.11.2021».

С учетом результатов экспертного заключения от 10.04.2023 №1556/4-3,1557/2-3 суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчиком не доказаны обстоятельства исполнения встречных обязательств по передаче истцу товара на сумму полученной предоплаты. Соответственно, с момента реализации истцом права требования о возврате суммы предварительной оплаты договор прекратил свое действие и предварительная оплата, являясь неосновательным обогащением поставщика, подлежит возврату в соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда области по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Соответственно, гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией, содержащейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании ст. 65 АПК РФ необходимо возложить бремя доказывания обратного (наличия какого-либо правового основания) на ответчика.

Таким образом, лицо, обратившееся в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения, должно доказать факт увеличения имущества ответчика за счет имущества истца в размере взыскиваемой суммы, а ответчик - наличие правовых оснований для такого увеличения, факт равнозначного встречного предоставления.

В свою очередь ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела, обращаясь с исковыми требованиями, истец указал, что платежными поручениями №49 от 07.10.2021, №50 от 12.10.2021, №52 от 15.10.2021, №53 от 20.10.2021, №59 от 01.11.2021, №79 от 18.11.2021 (т. 1 л.д. 142-147) перечислил в адрес ответчика денежные средства в размере 13 499 999 руб. при отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика на сумму указанных денежных средств. 

Вместе с тем, ООО «Промкомплект» перечислило денежные средства на расчетный счет истца, указав в назначении платежа «оплата за арматуру» со ссылкой на реквизиты выставленного ответчиком счета на оплату от 05.10.2021 года № 21037-8449. При этом истец не отрицает факт заключения договора поставки  с ответчиком от 07.10.2021. 

Следовательно, представленные ООО «Промкомплект» платежные поручения подтверждают факт действий самого истца по перечислению денежных средств в счет конкретных правоотношений (договора поставки),  в виду акцепта  на выставленный счет, данные действия свидетельствуют об инициативном, осознанном и волевом поведении, соответственно, спорные платежи являлись актами намеренного волеизъявления истца. Указанные действия совершались истцом в течение двух месяцев последовательно.

Кроме того, 04.12.2023 суду апелляционной инстанции истцом представлены односторонние акты сверок за период с 13.02.2012 по 04.09.2021 и за период с 05.09.2021 по 04.12.2023, согласно которым ООО «Промкомплект» ранее имело длительные финансово – хозяйственные отношения с АО «Сталепромышленная компания» и осуществляло в его адрес соответствующие платежи за поставку арматуры. Претензий по качеству и количеству товара не предъявлялось.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в постановлении от 29.01.2013 №11524/12, в случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, возлагается на истца.

Доказательств ошибочности перечисления указанных денежных средств истец в материалы дела не представил, назначение платежа в платежных поручениях указано самим истцом.

Судебная коллегия также учитывает, что исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ, ответчик полагался на согласованность договорных отношений по оплате металлоконструкций, поскольку, выставив истцу счета на оплату от 05.10.2021, получал от последнего соответствующие платежи.

Таким образом, учитывая указание в платежных поручениях на выставленные ответчиком счета и на конкретное наименование продукции, а также неоднократный характер перечисляемых истцом в пользу ответчика платежей, судебная коллегия приходит к выводу, что основаниями для осуществления спорных платежей являлись конкретные правоотношения между сторонами, денежные средства перечислялись истцом ответчику в качестве оплаты за конкретную продукцию. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Судебной коллегией также установлено, что на запрос суда первой инстанции Межрайонной ИФНС России №17 по Воронежской области представлены копии налоговых деклараций ООО «Промкомплект» по налогу на добавленную стоимость за 4 квартал 2021 года (т.2 л.д. 3-5), согласно которым в книгах покупок уточненных деклараций №1 и №2 (представлены в налоговый орган 11.02.2022 и 28.02.2022 соответственно) отражены финансово – хозяйственные отношения с АО «Сталепромышленная компания» по приобретению товара на основании спорных УПД:

- от 23.11.2021 на сумму 667 808 руб., 

- от 22.11.2021 на сумму 2 542 867,50 руб., 

- от 19.11.2021 на сумму 337 840 руб., 

- от 27.10.2021 на сумму 2 914 867,50 руб., 

- от 22.10.2021 на сумму 2 309 500 руб., 

- от 20.10.2021 на сумму 2 140 000 руб., 

- от 18.10.2021 на сумму 586 912,50 руб., 

- от 15.10.2021 на сумму 673 445,50 руб., 

- от 13.10.2021 на сумму 1 329 446 руб.,  

- от 13.10.2021 на сумму 1 995 руб.

Представленные в материалы дела указанные универсальные передаточные документы соответствуют рекомендованной форме, имеют все необходимые реквизиты поставщика и покупателя, а также содержат сведения о наименовании, количестве и цене поставленного товара, имеют подписи, предусмотренные статьей 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете». 

Таким образом, в налоговых декларациях по НДС истца содержались данные о поступлении товара на основании спорных УПД как на момент направления ответчику претензии (28.01.2021), так и подачи искового заявления в суд (01.03.2022), что исключает наличие у истца сомнений в принятии спорного товара и отражении в бухгалтерских документах.

По правилам пункта 1 статьи 171 НК РФ налогоплательщик имеет право уменьшить общую сумму налога, исчисленную в соответствии со статьей 166 Налогового кодекса Российской Федерации, на установленные данной статьей налоговые вычеты.

Согласно пункту 2 статьи 171 НК РФ вычетам подлежат суммы налога, предъявленные налогоплательщику при приобретении товаров (работ, услуг) на территории Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 172 НК РФ установлено, что налоговые вычеты, предусмотренные статьей 171 НК РФ, производятся на основании счетов-фактур, выставленных продавцами при приобретении налогоплательщиком товаров (работ, услуг), имущественных прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 169 НК РФ счет-фактура является документом, служащим основанием для принятия покупателем предъявленных продавцом товаров (работ, услуг), имущественных прав (включая комиссионера, агента, которые осуществляют реализацию товаров (работ, услуг), имущественных прав от своего имени) сумм налога к вычету Порядок оформления и выставления счетов-фактур изложен в статьях 168 и 169 Налогового кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 6 статьи 169 НК РФ счет-фактура подписывается руководителем и главным бухгалтером организации либо иными лицами, уполномоченными на то приказом (иным распорядительным документом) по организации или доверенностью от имени организации. Счета-фактуры, составленные и выставленные с нарушением порядка, установленного пунктами 5 и 6 статьи 169 НК РФ, не могут являться основанием для принятия предъявленных покупателю продавцом сумм налога к вычету или возмещению (пункт 2 статьи 169 НК РФ).

С 01.01.2013 письмом Федеральной налоговой службы России от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96@ рекомендована форма универсального передаточного документа, которую можно использовать вместо товарной накладной и счета-фактуры.

Таким образом, право налогоплательщика на налоговые вычеты обусловлено приобретением им товаров (работ, услуг), используемых для осуществления деятельности, являющейся объектом обложения налогом на добавленную стоимость, принятием данных товаров (работ, услуг) на учет и наличием счетов-фактур и соответствующих первичных документов, достоверно подтверждающих факт совершения хозяйственной операции.

В соответствии с пунктом 5.1 статьи 174 НК РФ в налоговую декларацию по налогу на добавленную стоимость подлежат включению сведения, указанные в книге покупок и книге продаж налогоплательщика. 

Книга покупок - это сводный документ, в котором отражаются все операции за истекший налоговый период. В него включаются сведения о счетах-фактурах, на основании которых применяется вычет по НДС за соответствующий налоговый период (квартал) (ст. ст. 167 - 169, 171, 172 Налогового кодекса Российской Федерации). В книге покупок регистрируются счета-фактуры, полученные от продавцов, по мере возникновения права на налоговые вычеты.

Таким образом, факт отражения ООО «Промкомплект» в книге покупок спорных УПД и предъявление соответствующей суммы НДС к вычету подтверждают то обстоятельство, что ООО «Промкомплект» этот товар приняло, поставило на учет и отразило в бухгалтерской документации (то есть, располагало сведениями о дате и сумме поставок, что было бы исключено при неполучении товара).

Без получения от ответчика необходимых первичных документов, отражающих конкретную хозяйственную операцию, у истца отсутствовали правовые основания для заявления налоговых вычетов в отношении спорных хозяйственных операций, а также их включения в книгу покупок.

Указанные УПД исключены истцом из книги покупок за 4 квартал 2021 года только 03.06.2022 путем представления уточненной №3 налоговой декларации (т.2 л.д. 9-17), то есть в период рассмотрения дела судом первой инстанции.

То обстоятельство, что ООО «Промкомплект» в период рассмотрения дела судом первой инстанции (03.06.2022) скорректировало сведения налоговой декларации по НДС за 4 квартал 2021 года и исключило спорные УПД из книги покупок, не отменяет факта принятия спорного товара к учету и отражения хозяйственных операций с ответчиком в полном объеме.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что с момента перечисления спорных денежных средств по указанным выше платежным поручениям (октябрь, ноябрь 2021 года) до направления истцом ответчику претензии от 28.01.2022 прошло значительное время, в течение которого у истца не возникало неясностей по факту исполнения ответчиком встречных обязательств по поставке товара. 

На вопрос судебной коллегии относительно необходимости перечисления ответчику денежных средств в столь значительном размере в отсутствие факта поставки товара (арматуры),  отражения спорных хозяйственных операций в бухгалтерской и налоговой отчетности со ссылкой на конкретные первичные документы, истец пояснил, что поскольку металл поступал на его базу, им производилось дальнейшее перечисление денежных средств ответчику и оприходование полученного товара.

 Однако впоследствии им было установлено, что данный товар был поставлен не ответчиком, а иным контрагентом ООО «Снабсервис», что подтверждается  судебными актами по делу А32-9737/2022.

Вместе с тем, данные пояснения отклоняются судебной коллегией, как необоснованные, ввиду того, что в рамках дела А32-9737/2022 судами был установлен факт поставки товара совершенно иному юридическому лицу: ООО «Промснаб», в котором генеральным директором также являлся ФИО2

Вместе с тем, генеральный директор, осуществляя оплату и оприходование спорного товара, должен четко и конкретно осознавать, какому же из двух юридических лиц поставляется арматура, кем и в каком объеме.

Более того, поставка в адрес ООО «Промснаб» происходила в иные периоды времени, а именно 08.11.2021, 03.11.2021,10.11.2021, в то время как в рамках спорных поставок в настоящем деле был оприходован товар по УПД  от 23.11.2021 на сумму 667 808 руб.,  от 22.11.2021 на сумму 2 542 867,50 руб., от 19.11.2021 на сумму 337 840 руб.,   от 27.10.2021 на сумму 2 914 867,50 руб.,  от 22.10.2021 на сумму 2 309 500 руб.,  от 20.10.2021 на сумму 2 140 000 руб.,  от 18.10.2021 на сумму 586 912,50 руб.,  от 15.10.2021 на сумму 673 445,50 руб.,  от 13.10.2021 на сумму 1 329 446 руб.,  от 13.10.2021 на сумму 1 995 руб.

 Само по себе установление факта подписания спорных УПД неустановленными лицами на основании доверенностей, которые руководителем ООО «Промкомплект» не выдавались и не подписывались, что подтверждено экспертным заключением, не опровергает факт поставки, поскольку обществом произведено оприходование поступившего товара.

Согласно части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Арбитражный суд оценивает заключение эксперта по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, с позиций соблюдения процессуальной формы назначения и проведения экспертизы, соответствия этого доказательства требованиям относимости, допустимости и достоверности, а также взаимной связи с другими доказательствами, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство лишь в том случае признается судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»).

Таким образом, экспертное заключение согласно статье 71 АПК РФ не имеет заранее установленной силы и подлежит оценке в совокупности с другими доказательствами, имеющимися в деле.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции установлено, что постановлением старшего следователя СО ОМВД РФ по Абинскому району от 06.05.2022 ООО «Промснаб», в котором  ФИО2 также как и в ООО «Промкомплект» является руководителем и учредителем, признано потерпевшим по уголовному делу №12201030008000306, в связи с причинением имущественного вреда на сумму 6 700 000 руб. (т. 2 л.д. 21-22).

В рамках указанного уголовного дела Главным управлением МВД по Краснодарскому краю УВД по г. Сочи получены объяснения от 21.09.2022 №4 руководителя и учредителя ФИО2 (т.2 л.д. 19-20), согласно которым им велись переговоры по заключению спорного договора от 07.10.2021 №83 с фигурантами уголовного дела №12201030008000306 и без каких – либо документов ООО «Промснаб» и ООО «Промкомплект» был получен товар в объеме около 350 тонн.

Таким образом, руководитель «Промкомплект» подтвердил поступление товара, в том числе от ответчика, без каких – либо документов, в связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что представленные платежные поручения подтверждают перечисление ООО «Промкомплект» в адрес ответчика денежных средств в качестве оплаты за продукцию по договору от 07.10.2021 года.

Также судебная коллегия учитывает, что действующим законодательством Российской Федерации и сложившейся судебной практикой не допускается противоречивое и недобросовестное поведение субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). 

Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них. 

Исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ, ответчик полагался на согласованность договорных отношений по оказанию услуг с истцом, поскольку, направляя счет на оплату, получал платежи от истца, направляя первичные документы для подтверждения факта поставки. 

В данном случае апелляционный суд отмечает, что перечисление спорных денежных средств ответчику как оплата по счету за товар свидетельствует об осознанных действиях истца, а последующее противоречивое поведение истца, выраженное в отрицании оснований платежа, корректировки бухгалтерской и налоговой отчетности, не дает ему права на судебную защиту, поскольку подпадает под действие принципа эстоппеля и положений части 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ. 

При таких обстоятельствах, законных оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 13 499 999 руб.  у суда первой инстанции не имелось. 

Согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

С учетом установленных по делу обстоятельств, апелляционная жалоба АО «Сталепромышленная компания» подлежит удовлетворению, а обжалуемый судебный акт подлежит отмене, с принятием нового судебного акта об отказе в иске.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом результата рассмотрения дела на основании положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы в виде государственной пошлины относятся на истца.

 При обращении в суд с исковым заявлением ООО «Промкомплект» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. 

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, государственная пошлина за рассмотрение искового заявления судом первой инстанции  в размере 90 500 руб. относится на истца и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Учитывая, что апелляционная жалоба АО «Сталепромышленная компания» удовлетворена судом апелляционной инстанции в полном объеме, расходы по оплате государственной пошлины  за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 руб. в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ООО «Промкомплект» в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу акционерного общества «Сталепромышленная компания» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2023 по делу № А14-3044/2022 отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Сталепромышленная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции в размере 3 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в суде первой инстанции в размере 90 500 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                              Е.В. Малина

 

Судьи                                                                                       Е.А. Аришонкова

 

                                                                                              А.А. Пороник