ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А48-13757/2019

город Воронеж

26 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 ноября 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиОсиповой М.Б.,

судейМалиной Е.В.,

                                                                                           ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Жилстройиндустрия»: ФИО3, представитель по доверенности № б/н от 15.03.2019;

от общества с ограниченной ответственностью «Артифекс»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Град Строй»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Артифекс» на решение Арбитражного суда Орловской области от 03.07.2020 по делу № А48-13757/2019 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Жилстройиндустрия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Артифекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 4 741 425 руб.,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Град Строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Жилстройиндустрия» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Артифекс» (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 4 741 425 руб. 

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Град Строй» (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 03.07.2020 исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Жилстройиндустрия» удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью «Артифекс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Жилстройиндустрия» взыскана задолженность в размере 1 652 750 руб., расходы, понесённые на оплату государственной пошлины в размере 29 528 руб. В удовлетворении остальной части заявленных обществом с ограниченной ответственностью «Жилстройиндустрия» требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ее заявитель указывает, что в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчиком заявлено о приобщении к материалам дела акта сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком за период с 01.01.2017 по 05.02.2019, согласно которому размер задолженности ответчика составляет 1 024 665 руб. Таким образом, с учетом обоснованного исключения из числа доказательств универсальных передаточных документов № 22 от 18.05.2018 и № 34 от 02.06.2018 на общую сумму 190 600 руб. сумма долга за фактически поставленный и принятый ответчиком материал составляет 834 015 руб.

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве истец возражает против доводов апелляционной жалобы, указывает на законность и обоснованность судебного акта, а также на отсутствие оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители общества с ограниченной ответственностью «Артифекс» и общества с ограниченной ответственностью «Град Строй» не явились, лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства в установленном законом порядке. 

На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие представителей сторон.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта лишь в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Из доводов апелляционной жалобы ответчика следует, что решение суда первой инстанции обжалуется в части удовлетворения искового заявления.

Сторонами ходатайство о пересмотре решения суда первой инстанции в полном объеме не заявлялось, соответствующих возражений не заявлено, в связи с чем, исходя из положений части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд проверяет законность и обоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 03.07.2020 по настоящему делу в обжалуемой части, т.е. в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Артифекс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Жилстройиндустрия» задолженности в размере 1 652 750 руб.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя лица, участвующего в деле, явившегося в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, за период с 03.12.2016 по 11.12.2017 ООО «Жилстроииндустрия» произвело поставку товара (бетон) обществу с ограниченной ответственностью «Артифекс» на общую сумму 4 741 425 руб., что подтверждается подписанными между сторонами без замечаний по объему и качеству универсальными передаточными документами № 2 от 09.03.2017, № 3 от 13.03.2017, № 9 от 16.03.2017, № 10 от 24.03.2017, № 1 от 03.04.2017, № 12 от 08.04.2017, № 13 от 10.04.2017, № 14 от 12.04.2017, № 15 от 14.04.2017, № 16 от 17.04.2017, № 18 от 20.04.2017, № 19 от 22.04.2017, № 22 от 25.04.2017, № 23 от 29.04.2017, № 27 от 04.05.2017, № 28 от 05.05.2017, № 30 от 18.05.2017, № 31 от 22.05.2017, № 35 от 26.05.2017, № 38 от 31.05.2017, № 39 от 02.06.2017, № 43 от 06.06.2017, № 44 от 09.06.2017, № 47 от 16.06.2017, № 48 от 21.06.2017, № 72 от 31.07.2017, № 96 от 24.08.2017, № 97 от 30.08.2017, № 100 от 11.09.2017, № 115 от 28.09.2017, № 116 от 03.10.2017, № 174 от 13.10.2017, № 175 от 16.10.2017, № 183 от 04.11.2017, № 192 от 24.11.2017, № 193 от 05.12.2017, № 194 от 11.12.2017 на общую сумму 4 550 825 руб. (л.д. 6-43). 

Из указанных товарных накладных следует, что товар был принят представителями ответчика, которые в графах «товар (груз) получил» поставили свои подписи. В графе «основание передачи (сдачи/ получения (приемки)» указан договор поставки от 01.06.2016 № 06-01. 

Направленная в адрес ответчика претензия об оплате образовавшейся задолженности оставлена ответчиком без удовлетворения. 

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств, полагая свои права и законные интересы нарушенными, истец обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями о взыскании задолженности.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу о то, что заявленные истцом требования подлежат удовлетворению частично. Судебная коллегия считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации.

В статье 158 ГК РФ закреплено, что сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Представленные в дело Универсальные передаточные документы (далее – УПД) содержат все существенные условия договора купли-продажи. В частности, в них определены количество, ассортимент и цена товара. Ответчик согласился на указанные условия, о чем свидетельствует подпись ответственного лица и печать организации в графе «товар (груз) принял». 

В рассматриваемом случае, с учетом фактических обстоятельств настоящего дела, суд первой инстанции правильно квалифицировал, сложившиеся между истцом и ответчиком правоотношения, как разовые сделки купли-продажи, регулируемые нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Исходя из положений пункта 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что ответчиком полученный товар не был оплачен. 

Ответчик, в свою очередь ссылался  на то, что обязательства по оплате переданного истцом товара исполнил частично в сумме 3 938 400 руб., что подтверждается подписанным между сторонами соглашением о проведении взаимозачета встречных требований от 06.07.2017 (л.д. 105). 

Оценивая указанные доводы ответчика, суд первой инстанции правомерно отметил, что соглашение от 06.07.2017 подтверждает проведение между истцом и ответчиком зачета встречных требований, в связи с чем в соответствии с требованиями статья 410 ГК РФ возникшие между ними обязательство считается частично прекращенным зачетом встречного однородного требования. Доказательств обратного не представлено, а равно как не представлено доказательств недействительности соглашения о проведении взаимозачета встречных требований от 06.07.2017. 

Вместе с тем, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что представленное соглашение о зачете взаимных требований не может распространяться на задолженность по универсальным передаточным актам начиная с УПД № 72 от 31.07.2017 по УПД № 194 от 11.12.2017, поскольку зачет невозникших обязательств невозможен.

Судом первой инстанции отклонены ссылки истца на доказательства неоплаченной поставки в виде универсальных передаточных документов № 22 от 18.05.2018, № 34 от 02.06.2018, поскольку составлены между истцом и третьим лицом по делу – ООО «ГрадСтрой», в связи с чем данные УПД не могут быть приняты во внимание. В части данных выводов истцом возражений не заявлено.

С учетом изложенного, заявленные требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции частично, начиная с УПД № 72 от 31.07.2017 по УПД № 194 от 11.12.2017 включительно, в общем размере 1 652 750 руб.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку повторяют доводы, заявленные при рассмотрении дела в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. По сути, доводы жалобы сводятся к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что не может являться основанием к отмене либо изменению судебного акта. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что при оценке представленных в материалы дела доказательств, судом первой инстанции нарушены положения статьи 71 АПК РФ. 

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения дела по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования, имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.  

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

В силу положений статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения дела расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Орловской области от 03.07.2020 по делу № А48-13757/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Артифекс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяМ.Б. ФИО4

Судьи   Е.В. Малина

ФИО1