ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-2609/2021

06 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.6

Резолютивная часть постановления объявлена   29 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «Жилищно-коммунальная служба № 3»: ФИО2 по доверенности от 15.01.2024, 

от ПАО «ГиТ»: ФИО3 по доверенности от 21.12.2022,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-30244/2023) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Жилищно-коммунальная служба № 3» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 по делу № А56-2609/2021/сд.6, принятое 

 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Жилищно-коммунальная служба № 3» 

к публичному акционерному обществу «Городские инновационные технологии»

о признании сделки недействительной 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-коммунальная служба № 3»,  

 

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2022 общество с ограниченной ответственностью «Жилищно-коммунальная служба № 3» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Санкт-Петербург, ул.Подвойского, д.16, корп.1, литер В, пом.12-Н; далее – Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4. 

Конкурсный управляющий Обществом 23.09.2022 обратился с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных Обществом в пользу публичного акционерного общества «Городские инновационные технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Санкт-Петербург, ул.Подвойского, д.16, к.1, лит.В, помещ.12Н, оф.6; далее – Компания) на сумму 200 000 руб., и возвращении денежных средств в конкурсную массу должника. 

Определением суда от 10.08.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 10.08.2023, конкурсный управляющий Обществом обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, принять новый судебный акт, ссылаясь на наличие признаков неплатежеспособности на момент осуществления спорных платежей. Податель жалобы указывает на злоупотребление правом со стороны  должника и ответчика.

Компанией представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

В отзыве ГУП  «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» поддерживает доводы апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Обществом доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Компании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим установлено, что должником в пользу ответчика 04.12.2018 совершен платеж в размере 200 000 руб.

Ссылаясь на то, что денежные средства перечислены в отсутствие правовых оснований, направлены на вывод активов должника из его имущественной массы, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании платежа недействительным на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 25.01.2021, тогда как оспариваемый платеж совершен 04.12.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, следует, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами настоящего обособленного спора в обоснование своих требований и возражений доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого платежа недействительным, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Как следует из материалов дела, между ответчиком (поставщик) и должником (покупатель) заключен договор от 15.07.2016 № 1-15/07 на поставку товаров в соответствии с заявками покупателя.

В материалы спора представлены доказательства, подтверждающие встречное исполнение, в том числе договор от 15.07.2016 № 1-15/07, товарные накладные, письмо об уточнении платежа от 05.12.2018. Ответчиком в материалы спора представлены доказательства закупки товаров у ООО «Центр коммунальных услуг», ООО «Корпорация Сервис Хоум Плюс».

При этом согласно пояснениям конкурсного управляющего должник являлся управляющей организацией многоквартирных домов, осуществлял свою деятельность с привлечением третьих лиц, в том числе по оказанию коммунальных услуг, вывозу мусора, уборки территорий, ремонту и т.п. Какие-либо сведения о том, что товар, поставленный по договору с Компанией, фактически поставлен третьими лицами либо не связан с деятельностью должника по обслуживанию домов, суду не представлены. 

Конкурсный управляющий по предложению апелляционного суда не раскрыл информацию о количестве работников должника, осуществлявшего в спорный период управление многоквартирными домами, о заключенных с контрагентами договорах на выполнение работ, поставке товаров в целях обслуживания домов. При этом апелляционный суд исходит из того, что деятельность Общества по обслуживанию многоквартирных домов безусловно предполагает выполнение большого объема работ и оказания услуг собственникам помещений в этих домах. 

Конкурсный управляющий и ГУП «Топливно-энергетический комплекс» связывают аффилированность должника и ответчика с участием ООО «УК «Невская 40» в уставном капитале ООО «ЖКС «3» и ПАО «ГИТ», указанные обстоятельства ответчиком не опровергнуты. Между тем, сама по себе аффилированность сторон не свидетельствует о недействительности платежа.

В материалы спора не представлено доказательств наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в спорный период, равно как и осведомленности об этом ответчика.

Конкурсным управляющим не представлено сведений о наличии вступивших в законную силу решений о взыскании с должника денежных средств на момент совершения спорного платежа, а также сведений о подаче кредиторами заявлений о признании должника несостоятельным (банкротом) или публикации кредиторами намерений обратиться с заявлением о банкротстве должника.

При этом само по себе наличие неисполненных обязательств перед отдельными кредиторами не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемых платежей.

Доказательства наличия картотеки неисполненных обязательств, безакцептного списания денежных средств на основании исполнительных листов либо иные сведения, свидетельствующие о финансовых затруднениях на дату совершения платежей не представлены.

При таком положении квалифицирующие признаки недействительности сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве в оспоренном конкурсным управляющим платеже отсутствуют.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034; от 29.12.2020 N 305-ЭС20-4668(4).

Пороков оспариваемого платежа, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, апелляционным судом не установлено, заявителем не доказано.

С учетом того, что оспариваемый платеж совершен во исполнение возникших на стороне должника договорных обязательств по поставке товаров, апелляционный суд отклоняет ссылки конкурсного управляющего на мнимость оспариваемого платежа (статья 170 ГК РФ).

Конкурсным управляющим не доказано, что платеж совершен безвозмездно, либо в счет мнимых (отсутствующих) обязательств или с целью причинения вред имущественным правам кредиторов.

По мнению апелляционного суда, оспариваемый платеж осуществлен Обществом в пользу ответчика во исполнение условий договора по поставке товаров. Утверждение конкурсного управляющего о том, что оспариваемый платеж является мнимым, противоречит материалам дела.

Кроме того, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспариваемый платеж не имеет пороков, указанных в статьях 168, 170 ГК РФ, поскольку реально исполнен сторонами в соответствии с целями, отраженными в договоре поставки.

При таком положении отсутствуют основания для признания оспариваемого платежа недействительным по статье 61.2 Закона о банкротстве, а также в соответствии со статьями 10, 168 и 170 ГК РФ.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.08.2023 по делу № А56-2609/2021/сд.6  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

 

Судьи

 

И.В. Сотов

 

 И.Ю. Тойвонен