СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск Дело № А45-27240/2021  Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2024 года.  

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2024 года. Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Михайловой А.П., судей Дубовика В.С., 

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Хохряковой Н.В. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании  апелляционные жалобы ФИО2 ( № 07АП-2846/2022(30)), ФИО3 ( № 07АП-2846/2022(31)) на определение от 01.03.2024 Арбитражного суда  Новосибирской области по делу № А45-27240/2021 (судья Шахова А.А.) о несостоятельности  (банкротстве) ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН 

<

***>),  принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Квинтилиана» о замене  кредитора Компании «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед» его правопреемником.  

В судебном заседании приняли участие: 

от ФИО3: ФИО4, доверенность от 15.02.2022, паспорт.  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.10.2022 (резолютивная часть  решения объявлена 12.10.2022) ФИО3 (далее –  ФИО3, должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура  реализации имущества должника, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5 (далее – ФИО5, финансовый управляющий).  

14.07.2023 посредством системы «Мой Арбитр» в Арбитражный суд Новосибирской  области поступило заявление ООО «Квинтилиана» о замене кредитора Компании  «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед» (далее – Компания) его правопреемником ООО  «Квинтилиана» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.  

Определением от 01.03.2024 произведена процессуальная замена кредитора по делу   № А45-27240/2021 о несостоятельности (банкротстве) должника - ФИО3 - Компании  

«Энтертеймент Уан Юкей Лимитед» (зарегистрирована в Англии и Уэльсе под номером  02989602) его правопреемником - ООО «Квинтилиана» (ИНН 

<

***>) в размере  требования первоначального кредитора 4 000 000,00 руб.  

С вынесенным судебным актом не согласились кредитор ФИО2 и  ФИО3, обратившиеся с апелляционными жалобами, в которых просят определение  суда от 01.03.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении  заявления ООО «Квинтилиана» о процессуальной замене кредитора.  

Апелляционная жалоба ФИО2 мотивирована тем, что договор уступки права  требования, на котором ООО «Квинтилиана» основывает свои требования, заключен  неуполномоченным на то лицом со стороны Компании «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед».  Иные представители Компании не одобрили заключение договора уступки права требования.  Действия ООО «Квинтилиана» по приобретению права требования к должнику совершены при  злоупотреблении правом. В Картотеке арбитражных дел имеются судебные акты, содержащие  выводы об отсутствии полномочий у представителей Компании. Кроме того, Компания  зарегистрирована на территории недружественного государства. Подробнее доводы изложены в  апелляционной жалобе.  

Апелляционная жалоба должника также содержит доводы об отсутствии у представителя  Компании ФИО6 на подписание договора уступки права требования. Договор  уступки права является мнимой сделкой, совершенной при злоупотреблении правом.  Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.  

В порядке статьи 262 АПК РФ ООО «Квинтилиана» представило отзыв на  апелляционные жалобы, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменений.  У апеллянтов отсутствуют полномочия по оспариванию сделки – договора уступки права  требований, учитывая, что сторонами сделки возражений не заявлено. Действия апеллянтов  направлены на затягивание процедуры банкротства. Подробнее позиция изложена в отзыве.  

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы и требования  апелляционной жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены, в судебном  заседании участия не принимали, явку представителей не обеспечили.  

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  дело рассмотрено в их отсутствие.  

Заслушав участника процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого  судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы  апелляционных жалоб, отзыва на них, суд апелляционной инстанции не находит оснований для  отмены определения суда первой инстанции.  

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Новосибирской  области от 11.03.2022 требование Компании «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед» в размере 4  520 190 рублей 00 копеек включено в реестр требований кредиторов должника - ФИО3 с отнесением в третью очередь удовлетворения.  

18.10.2022 между Компанией «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед» и ООО «Квинтилиана»  был заключен договор уступки права требования (цессии) № 181022/02-э, согласно которому  Цедент (Компания «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед») уступает, а Цессионарий (ООО  «Квинтилиана») принимает права (требования) к ООО «Арктика» (ИНН 

<

***>) на сумму  4 000 000 руб.  

Согласно п.1.4. договора уступки права требования права требования переходят к  цессионарию с момента подписания договора.  

Таким образом, в результате уступки прав требований от 18.10.2022 правопреемником  Компании «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед» на сумму требования в размере 4 000 000  рублей в рамках настоящего дела о банкротстве ФИО3 является ООО «Квинтилиана».  

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ООО «Квинтилиана» обратилось в арбитражный  суд с заявлением о процессуальной замене кредитора.  

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции  исходил из определенности и действительности передаваемого права, а также на соответствие  процессуальной замены кредитора действующему законодательству.  

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции. 

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности  (банкротства).  

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом  арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования,  перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах)  арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в  судебном акте.  

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Необходимым  условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в  материальных правоотношениях.  

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее  кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке  (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.  

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором  другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или  договору.  

В силу статьи 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или  договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на  тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому  кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие  связанные с требованием права, в том числе право на проценты.  

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие  оснований для правопреемства и их соответствие закону. При этом, основанием для  процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и  обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство  обусловливается правопреемством в материальном праве.  

Законодательство о банкротстве не содержит каких-либо особенностей по порядку  процессуального правопреемства.  

В апелляционных жалобах их податели указывают на недействительность заключенного  договора уступки права требования, ссылаясь на отсутствие полномочий представителя  Компании по заключению такой сделки, совершение сделки со злоупотреблением правом.  

Согласно пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о признании  оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным  лицом, указанным в законе.  

Ни должник, ни ФИО2 не являются сторонами договора уступки права требования  от 18.10.2022, заключенный между Компанией и ООО «Квинтилиана», в связи с чем указанные  лица не могут заявлять о недействительности такой сделки.  

Доказательств наделения ФИО2 или ФИО3 полномочиями по  представлению и защите интересов Компании в арбитражном суде материалы дела не  содержат.  

Доводы о подписании договора об уступке права не влияют на выводы о  действительности или недействительности такой сделки.  

Согласно статье 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать  от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной  

от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый)  впоследствии не одобрит данную сделку.  

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему  сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за  исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об  отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.  

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для  него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2  данной статьи).  

Согласно пункта 3 статьи 183 Гражданского кодекса РФ если представляемый отказался  одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в  разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего  сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и  потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при  совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий  либо об их превышении.  

В материалах дела не содержится доказательств того, что Компания не одобрила  заключенную сделку.  

Компанией «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед» выдана доверенность представителям,  включая ООО «Семенов и Певзнер», ФИО6, в том числе с полномочием: «Проводить  от имени Принципала переговоры по сделкам, договорам и соглашениям, направленным на  получение компенсаций и ущерба за нарушение прав Принципала на объекты  интеллектуальной собственности, с правом подписывать (заключать), определять условия и  положения таких сделок, договоров и соглашений; предлагать все необходимые документы,  связанные с исполнением (неисполнением, ненадлежащим исполнением) вышеуказанных  сделок, договоров и соглашений, совершенных от имени Принципала (включая акты,  заявления, претензии и т.д.); предпринимать все необходимые фактические действия, связанные  с исполнением вышеуказанных сделок, договоров и соглашений, заключенных от имени  Принципала (включая право на получение денежных средств и материальных ценностей».  

Поскольку право требования Компании «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед» к Должнику  непосредственно и неразрывно связано с возмещением компенсации за нарушение  исключительных прав на интеллектуальную собственность, то заключенный с ООО  «Квинтилиана» договор уступки прав требования является способом исполнения обязательства,  направленным на получение компенсаций и ущерба за нарушение прав на объекты  интеллектуальной собственности.  

В связи с изложенным, и учитывая то обстоятельство, что следуя из обстановки, все  действия ООО «Семенов и Певзнер», и иных представителей, которым представлены  соответствующие полномочия, связаны исключительно с получением компенсаций и ущерба за  нарушение прав Компании «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед» на объекты интеллектуальной  собственности, полномочия на подписание договора цессии являются подтвержденными.  

Доводы апеллянтов не влияют на выводы суда по существу спора, поскольку, в случае,  если Компания все таки выразит отказ от одобрения сделки, права должника не будут  затронуты, поскольку убытки, связанные с заключением такой сделки будут подлежать  взысканию не с должника, а с лица, заключившего от имени организации такую сделку.  

Судебная коллегия также не усматривает наличие для должника и кредитора ФИО2  положительного эффекта от принятия судом определения об отказе в удовлетворении заявления  о процессуальном правопреемстве, поскольку требования Компании включены в реестр  вступившим в законную силу судебным актом, оснований для их исключения из реестра не  усматривается.  

Для должника должна быть безразлична личность кредитора, которому надлежит  осуществлять исполнение, при условии того, что требования первоначального кредитора судом  полно и всесторонне исследованы, признаны обоснованными.  

При таких обстоятельствах, договор уступки прав требования от 18.10.2022 в  рассматриваемом случае подтверждает состоявшееся правопреемство в гражданском  правоотношении. Доказательства признания сделки об уступке права (требования)  недействительной не представлены. Замена стороны в материальном правоотношении (уступка  требования) влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство.  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам  статьи 71 АПК РФ суд первой инстанции установил, что договор уступки прав требования от  18.10.2022 содержит все необходимые существенные условия соглашения об уступке права  (требования), позволяющие установить основание возникновения уступаемого права  требования, условие об объеме передаваемых прав, то есть полностью соответствует  положениям статей 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (параграфу  1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Договор уступки прав требования от 18.10.2022 составлен в соответствии с требованиями  гражданского законодательства, а именно: в письменной форме, подписан обеими сторонами.  

При таких обстоятельствах, учитывая, что факт выбытия Компании в спорном  материальном правоотношении документально подтвержден, суд первой инстанции  обоснованно удовлетворил требование ООО «Квинтилиана» о процессуальном правопреемстве  и произвел замену взыскателя.  

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии  определения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм  материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические  обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для  переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения не имеется.  

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционных жалоб,  апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения  требованиям законодательства.  

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК  РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не  установлено.  

 Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 01.03.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу   № А45-27240/2021 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3 - без удовлетворения.  

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 3000 (три тысячи)  рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку от 13.03.2024.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня  вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд  Новосибирской области.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного  усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется  лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети  «Интернет».  

Председательствующий А.П. Михайлова  

Судьи В.С. Дубовик 

 ФИО1