ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А14-13746/2023

город Воронеж

25 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 25 сентября 2025 года  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ботвинникова В.В., судей Безбородова Е.А.,  

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Разуваевой А.А.,  

при участии:  

от ООО «ИЦМ»: ФИО2, представитель по доверенности от 17.06.2025; от конкурсного управляющего АО «Пятью пять» ФИО3: ФИО3, решение АС ВО от 11.09.2023, паспорт гражданина РФ,  

от ИП ФИО4: ФИО4, паспорт гражданина РФ;  

от ООО «Зернотрейд»: ФИО5, представитель по доверенности от 01.03.2025;  

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;  

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) апелляционную жалобу ООО «ИЦМ» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2025 по делу № А14-13746/2023 по заявлению ООО «ИЦМ» о процессуальном правопреемстве и заявлению ИП ФИО4 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве акционерного общества «ПЯТЬЮ ПЯТЬ» (ОГРН

<

***>, ИНН

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.08.2023 принято к производству заявление АО «Пятью Пять» о признании его несостоятельным (банкротом) по упрошенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.  

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.09.2023 в отношении АО «Пятью Пять» открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, конкурсным управляющим утверждена ФИО3 Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 23.09.2023.  

ООО «ИЦМ» 10.03.2025 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о процессуальном правопреемстве путем замены кредитора - ООО «Зернотрейд» на ООО «ИЦМ»  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2025 заявление ООО «ИЦМ» принято судом к производству.  

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее - ИП ФИО4) 13.03.2025 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о процессуальном правопреемстве путем замены кредитора - ООО «Зернотрейд» на ИП ФИО4  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.04.2025 заявление ИП ФИО4 принято судом к производству.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.05.2025 в рамках дела № А14-13746/2023 заявления ООО «ИЦМ» и ИП ФИО4 о процессуальном правопреемстве объединены в одно производство для совместного рассмотрения.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2025 заявление ИП ФИО4 о процессуальном правопреемстве удовлетворено. В реестре требований кредиторов АО «Пятью Пять» произведена замена кредитора - ООО «Зернотрейд» на его правопреемника - ИП ФИО4 по требованию, установленному определением суда от 13.03.2024. Суд обязал конкурсного управляющего внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника. В удовлетворении заявления ООО «ИЦМ» о процессуальном правопреемстве отказано.  

Не согласившись с данным определением, ООО «ИЦМ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований.  

В судебном заседании представитель ООО «ИЦМ» поддержал доводы апелляционной жалобы.  

Конкурсный управляющий АО «Пятью пять» ФИО3 против доводов апелляционной жалобы возражала, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве.  

ИП ФИО4 против доводов апелляционной жалобы возражал, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.  

Представитель ООО «Зернотрейд» против доводов апелляционной жалобы возражал, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве.  

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.  

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.  

Как следует из материалов дела, определением суда от 13.03.2024 установлено требование ООО «Зернотрейд» к АО «Пятью Пять» в размере 519 272 847, 32 руб. основного долга, признано подлежащим включению в состав третей очереди реестра требований кредиторов должника.  

В качестве основания для процессуального правопреемства в материалы дела ООО «ИЦМ» (цессионарий) представлен договор уступки права требования (цессии) с условием об инкассо-цессии) (цессии для целей взыскания) № 1 от 06.03.2025, заключенный с ООО «Зернотрейд» (цедент), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику АО «Пятью Пять» в сумме 519 272 847, 32 руб. Требования включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Пятью Пять» определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2024 по делу № А14-13746/2023.  

В качестве основания для процессуального правопреемства в материалы дела ИП ФИО4 (цессионарий) представлен договор уступки права требования (цессии) от 14.01.2025, заключенный с ООО «Зернотрейд» (цедент), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику АО «Пятью Пять» в сумме 519 272 847, 32 руб.  

Разрешая спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к следующим выводам.  

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.  

Согласно пункту 6 статьи 16 Закон о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.  

В силу частей 1, 3 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  

обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.  

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).  

На основании пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.  

В силу пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.  

Исходя из разъяснений, данных в абзаце 2 пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт. К лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.  

Из положений названных норм следует, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав от одного лица к другому.  

Следовательно, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон из спорных правоотношений, то есть процессуальное правопреемство возможно только тогда, когда произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.  

Как указал суд первой инстанции, в материалы дела представлены два договора уступки (цессии) в отношении одного и того же права требования, заключенные с разными лицами: с ООО «ИЦМ» и ИП ФИО4  

Пунктом 4 статьи 390 ГК РФ предусмотрено, что в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее. В случае исполнения должником другому цессионарию риск последствий такого исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее.  

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в пункте 7 постановления Пленума от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если одно и то же требование уступлено разным лицам одним первоначальным кредитором (цедентом), надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее (пункт 2 статьи 388.1, пункт 2 статьи 389.1, абзац первый пункта 4 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Указанная норма в ее истолковании, содержащемся в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление № 54), предлагает следующее распределение рисков между цедентом и несколькими цессионариями:  

-при отсутствии исполнения со стороны должника надлежащим кредитором считается цессионарий, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее. Другой цессионарий, в отношении которого момент перехода спорного требования должен был наступить позднее, вправе требовать с цедента возмещения убытков;  

-в случае исполнения должником такому иному лицу риск последствий исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее (абзац второй пункта 4 статьи 390 ГК РФ).  

Таким образом, в пункте 7 постановления № 54 содержится критерий добросовестности цедента и цессионария для распределения рисков при двойной уступке одного права для ситуаций, когда исполнение должником уже осуществлено.  

Следовательно, при отсутствии исполнения должником в качестве общего правила действует критерий момента перехода требования, указанный пункте 4 статьи 390 ГК РФ.  

Как отметил суд области, договор цессии между ООО «Зернотрейд» и ИП ФИО4 заключен 14.01.2025, договор цессии между ООО «ИЦМ» и ООО «Зернотрейд» - 06.03.2025.  

В пункте 3.4 договора от 14.01.2025 указано, что права цедента переходят ИП ФИО4 (цессионарию) в полном объеме с момента подписания настоящего договора. По условиям пункта 1.3 договора от 06.03.2025 требования цедента переходят к ООО «ИЦМ» в момент подписания договора.  

Доказательств исполнения должником обязательств кому-либо из кредиторов: ООО «Зернотрейд», ИП ФИО4 или ООО «ИЦМ», не представлено.  

Договор уступки права требования (цессии) от 14.01.2025 соответствует требованиям главы 24 ГК РФ.  

ООО «Зернотрейд» не возражало против удовлетворения заявления ИП ФИО4 о процессуальном правопреемстве.  

В материалы дела представлена оплата по договору цессии от 14.01.2025, в связи с чем, довод ООО «ИЦМ» о том, что условие об оплате договора спустя длительный период времени с даты подписания договора направлено на установление формального исполнения мнимого договора судом первой инстанции отклонен.  

Кроме того, ООО «Зернотрейд» представило в материалы дела доказательства возврата оплаты по договору цессии от 06.03.2025 в пользу ООО «ИЦМ». Должник уведомлен о состоявшейся уступке права требования в пользу ИП ФИО4  

Первичные документы в отношении уступленных прав требований были переданы ИП ФИО4, а не ООО «ИЦМ».  

Исходя из пояснений представителя ООО «Зернотрейд», заключение договора уступки с ООО «ИЦМ» объясняется технической ошибкой, после выявления которой денежные средства, оплаченные ООО «ИЦМ» по договору уступки, были возвращены в пользу ООО «ИЦМ».  

Поскольку при наличии двух договоров уступки в отношении одного и того же права требования, при отсутствии исполнения со стороны должника надлежащим кредитором считается цессионарий, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее (в настоящем деле совпадает с моментом заключения договора), суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об обоснованности заявления ИП ФИО4 о процессуальном правопреемстве. Поскольку право требования спорного долга перешло к ИП ФИО4, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворения заявления ООО «ИЦМ» о процессуальном правопреемстве.  

На основании изложенного, суд первой инстанции удовлетворил заявление ИП ФИО4 и произвел в соответствии с объемом уступленных прав требований замену кредитора ООО «Зернотрейд» на ИП ФИО4 по требованию, установленному определением суда от 13.03.2024 в размере 519 272 847, 32 руб.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы о несогласии с выводами суда первой инстанции о том, что договор цессии между ООО «Зернотрейд» и ИП ФИО4 фактически был заключен после заключения договора с  

ООО «ИЦМ» судебной коллегией отклоняются, так как не основаны на материалах дела.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд области необоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО «ИЦМ» о фальсификации договора цессии от 14.01.2025, суд апелляционной инстанции отклоняет, так как в материалах дела отсутствуют допустимые доказательства фальсификации договора.  

В соответствии с абзацем 1 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств определяется судом.  

На основании статей 65, 71, 82, 86, 87 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон спора о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.  

Согласно сведениям ФГБУ «Московская областная ЛСЭ Минюста России» возможности методики не позволяют с точностью до дня, месяца отличить реквизиты документов, выполненных в марте 2025 года от реквизитов документов, выполненных в январе 2025 года, при проведении исследования в мае 2025 года и в более поздний период. При этом методика установления абсолютной давности выполнения реквизитов документов по динамике выцветания цветовых штрихов не является общепринятой и научно-обоснованной.  

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения судебной экспертизы, поскольку имеется возможность проверить заявление о фальсификации путем исследования иных письменных доказательств, в связи с чем, на основании статей 82, 159, 184 АПК РФ суд отказал в удовлетворении ходатайства ООО «ИЦМ» о назначении судебной экспертизы. Заявление о фальсификации может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств.  

Поскольку назначение экспертизы является не единственным способом, позволяющим проверить обоснованность заявления о фальсификации доказательств, суд произвел опрос лиц, участвующих в деле, подпись которых имеется на договоре цессии от 14.01.2025, в частности ФИО4, на уведомлении об уступке требования и конкурсного управляющего АО «Пятью Пять» ФИО3  

Судом области установлено, что подлинники документов, подтверждающих право требования, переданы ООО «Зернотрейд» ИП ФИО4 Подлинники данных документов, представленные  

ФИО4, обозревались в ходе судебного заседания. Судом так же учтено, что ИП ФИО4 произвел оплату ООО «Зернотрейд» по договору уступки права требования (цессии) от 14.01.2025 платежными поручениями в полном объеме, а денежные средства, перечисленные ООО «ИЦМ» по договору № 1 от 06.03.2025 были возвращены ООО «Зернотрейд», что подтверждено материалами дела.  

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления ООО «ИЦМ» о фальсификации договора уступки права требования (цессии) от 14.01.2025, заключенного между ООО «Зернотрейд» и ИП ФИО4  

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на отсутствие аудиозаписи судебного заседания подлежит отклонению.  

Согласно статье 155 АПК РФ в ходе каждого судебного заседания арбитражного суда первой инстанции, а также при совершении отдельных процессуальных действий вне судебного заседания ведется протоколирование с использованием средств аудиозаписи и составляется протокол в письменной форме. Протокол является дополнительным средством фиксирования данных о ходе судебного заседания.  

О принятии или об отклонении замечаний на протокол арбитражный суд выносит определение не позднее следующего дня после дня поступления этих замечаний в суд. Замечания на протокол и определение суда приобщаются к протоколу (часть 8 статьи 155 АПК РФ).  

В материалах дела имеются все письменные и аудиопротоколы судебных заседаний, отсутствие части аудиопротоколирования одного из заседаний по смыслу пункта 6 части 4 статьи 288 АПК РФ не является безусловным основанием для отмены судебного акта.  

Согласно комиссионному акту, составленному начальником отдела правовой информации и секретарем судебного заседания, часть аудиозаписи судебного заседания отсутствует по причине технического сбоя.  

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют замечания на протоколы судебных заседаний, изготовленных на бумажном носителе в порядке статьи 155 АПК РФ. Все позиции ООО «ИЦМ», на которых основано несогласие с выводами суда, отражены в ходатайствах и дополнениях, имеющихся в материалах дела, которым суд дал свою оценку в судебном акте.  

Таким образом, доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены определения арбитражного суда, поскольку выводов суда первой инстанции они не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.  

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.  

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной  

жалобы и отмены определения суда не имеется. 

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной  

пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального  

кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2025 по делу № А14-13746/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья В.В. Ботвинников 

Судьи Е.А. Безбородов  

ФИО1