АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 июля 2025 года

Дело №

А56-47357/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В.,  Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Агентство «Финансы. Инвестиции. Аудит» ФИО1 (доверенность от 23.08.2023),

рассмотрев 16.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агентство «Финансы. Инвестиции. Аудит» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2025 по делу № А56-47357/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Агентство «Финансы. Инвестиции. Аудит», адрес: 196128, Санкт-Петербург, Кузнецовская ул., д. 11, лит. А, пом. 63Н, оф. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о взыскании с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),                       23 166 697 руб. в качестве убытков и неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2025 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 29.08.2024 и постановление от 20.03.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суды не исследовали должным образом обстоятельства и доводы, приведенные Обществом в обоснование иска.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

ФИО2 извещена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  о времени и месте судебного заседания, однако лично в суд не явилась и своих представителей в суд не направила, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19.03.1999.

Участниками Общества являлись ФИО3 и ФИО2 с долями в уставном капитале по 50 % у каждой. ФИО2 также занимала должность генерального директора.

По заявлению ФИО2 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 21.09.2022  внесена запись о недостоверности сведений о ней как о генеральном директоре Общества; с 22.08.2023 генеральным директором Общества является ФИО4

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 по делу № А56-89863/2022 установлено, что по соглашению об отступном от 25.08.2022, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «Агентство К «Примирение» (далее - Агентство), последнему была передана доля ФИО2 в размере 50% уставного капитала Общества.

Этим же решением, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2023, удовлетворены требования Общества о передаче ему названной доли как отчужденной без получения согласия другого участника Общества.

Как указало Общество, в период с 14.12.2005 по 15.12.2023 оно являлось собственником нежилого помещения 31-Н площадью 838,5 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Кузнецовская ул., д. 11, лит. А; с 15.12.2023 это помещение было разделено на два помещения - 31-Н площадью 500,9 кв.м с кадастровым номером 78:14:0007546:6381 и помещение 63-Н площадью 337,6 кв.м с кадастровым номером 78:14:0007546:6382.

Указав, что по данным ЕГРЮЛ адрес помещения 31Н, принадлежащего Обществу, указан как адрес местонахождения не менее 17 юридических лиц, в том числе организаций, являющихся, по мнению Общества,  аффилированными с ФИО2 лицами, а также ссылаясь на то, что принадлежащее Обществу помещение площадью 500,9 кв.м использовалось ФИО2 в своих личных целях и в интересах аффилированных с ней лиц, как при осуществлении ей до 21.09.2022 полномочий генерального директора Общества, так и впоследствии, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании 12 166 697 руб. убытков за период 12.09.2020 по 21.09.2022 и 11 000 000 руб. неосновательного обогащения за период 22.09.2022 по 23.07.2024. Сумма исковых требований исчислена истцом исходя из ставки арендной платы за помещение площадью 500,9 кв.м в размере 1000 руб. за 1 кв.м площади помещения в месяц.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Учитывая положения приведенных норм и разъяснений, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что ответчик может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности, только если доказана виновность его действий (их неразумность и недобросовестность), и в частности - подтверждено то, что эти действия осуществлялись за пределами обычной хозяйственной деятельности юридического лица и с превышением обычной степени риска этой деятельности как предпринимательской, с намерением причинить вред Обществу.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды посчитали, что истец не доказал наличие условий, необходимых для привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания спорной суммы убытков в форме упущенной выгоды.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

Лицо, заявившее требование о взыскании убытков в виде упущенной выгоды, должно доказать, что возможность получения им доходов существовала реально, а не в качестве его субъективного представления.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, суды установили, что часть помещения 31-Н площадью 100 кв.м была передана Обществом во временное пользование ООО «Бригантина»; от имени Общества договоры были подписаны ФИО2

Доказательства того, что ФИО2 были заключены иные договоры с иными лицами в отношении помещения 31Н, в материалы дела не представлены.

Апелляционный суд проверил доводы истца о недобросовестности ответчика при заключении договоров, мотивированные совершением их на заведомо невыгодных для Общества условиях в части размера арендной платы, и отклонил их, посчитав их не подтвержденными доказательствами. При этом суд отметил, что представленные истцом распечатки с сайтов в сети Интернет не подтверждают среднерыночную стоимость арендной платы, отчет об оценке рыночной стоимости арендной платы Обществом не представлен, ходатайство о проведении судебной экспертизы истцом не заявлено; указал, что договор аренды 2019 года с иным лицом был заключен на отличных от договоров с       ООО «Бригантина» условиях.

Суды также приняли во внимание, что Общество, заявляя требования о взыскании убытков с ФИО2, ссылаясь при этом на неисполнение арендатором обязанности по оплате аренды, не заявляло требований к арендатору о взыскании задолженности по арендной плате, в том числе после вступления в должность генерального директора ФИО3

Суды также посчитали, что истцом не доказано, что недобросовестные или неразумные действия ФИО2 являлись единственным препятствием для заключения договоров аренды всего помещения 31Н.

Не установив наличия достаточной совокупности доказательств, свидетельствующих о реальной возможности заключения Обществом в отношении помещения в спорный период иных сделок, в том числе влекущих извлечение дохода в соответствии с представленным Обществом расчетом, суды правомерно не усмотрели оснований для квалификации  действий ФИО2 как недобросовестных и неразумных.

При таком положении суды обоснованно посчитали, что Общество не доказало как реальную возможность получения им 12 166 697 руб. дохода, заявленных ко взысканию в качестве убытков (упущенной выгоды), так и факт заключения договора с ООО «Бригантина» на заведомо невыгодных условиях, и правомерно отказали в удовлетворении требования о ее взыскании.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Доказательства использования непосредственно ФИО2 помещений Общества либо извлечения в свою пользу доходов от использования помещений третьими лицами в указанный период в материалах дела отсутствуют, на что обоснованно указано апелляционным судом. При таких обстоятельствах оснований для взыскания с ответчика в пользу Общества неосновательного обогащения также не имелось.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2025 по делу № А56-47357/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агентство «Финансы. Инвестиции. Аудит» - без удовлетворения. 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов