Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-91148/2023

07 декабря 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  05 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  07 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Сант» (ИНН 

<

***>), 

                    2. ФИО3

                    3. ФИО4

                    4. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о ликвидации юридического лица,

 

при участии

- от истца: ФИО5 (доверенность от 06.09.2023),

- от ответчика: 1. не явился, извещен, 2. ФИО3 (личность удостоверена по паспорту), ФИО6 (доверенность от 14.10.2023), 3. ФИО7 (доверенность от 17.11.2023), 4. ФИО8 (доверенность от 09.01.2023), 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Сант» (далее – ООО «Сант», Общество).

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены участники Общества ФИО3 и ФИО4, а также Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган).

Определением от 27.09.2023 иск принят к производству арбитражного суда.

В судебном заседании 05.12.2023 представитель истца поддержал исковые требования, иные участвующие в деле лица возражали против их удовлетворения по основаниям, изложенным в отзывах.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица путем реорганизации в форме преобразования 25.11.2011, его участниками являются ФИО2 (50% долей в уставном капитале), ФИО4 (30% долей в уставном капитале) и ФИО3 (20% долей в уставном капитале). ФИО3 с 16.08.2023 является генеральным директором ООО «Сант».

Настоящий иск заявлен участником Общества ФИО2 со ссылкой на наличие в Обществе корпоративного конфликта, невозможность принятия на общих собраниях значимых для юридического лица решений, в том числе по вопросу  избрания органов управления.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано решением суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзацах втором и третьем пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), судом может быть удовлетворено такое требование:

- если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица;

- в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

В абзаце четвертом пункта 29 вышеуказанного Постановления разъяснено, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях, при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта.

Исходя из разъяснений, изложенных в Постановлении № 25, под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания.

В рассматриваемом случае, материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле не оспаривается, Общество является действующим юридическим лицом, при этом из материалов дела не следует, что участники юридического лица уклоняются от участия в деятельности общества.

Как указал истец, 09.08.2023  проведено собрание совета директоров ООО «Санкт», на котором было принято решение о досрочном прекращении полномочий директора ООО «САНТ» ФИО9 и избран новый директор ФИО3

Несогласие с принятыми на собрании решениями явилось для ФИО2 основанием для обращения в арбитражный суд с иском в рамках дела № А56-78717/2023.

Кроме этого, как указал истец в отношении ФИО3 подано заявление в полицию, а в суд общей юрисдикции иск к ФИО10 о взыскании убытков.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о невозможности дальнейшей деятельности Общества.

Между тем, из представленного в материалы дела протокола от 09.08.2023 следует, что в нем приняли участие и голосовали по вопросам повестки все участники Общества. Несогласие истца с принятыми на собрании решениями и невозможность принятия на указанном собрании единогласного решения, по мнению суда, не свидетельствует о невозможности продолжения хозяйственной деятельности Общества, из представленного протокола не следует, что иные участники Общества  уклоняются от участия в собраниях участников ООО «Сант», как и от участия в деятельности в Обществе, либо иным образом затрудняют его функционирование. Кроме этого отсутствие у участников Общества единогласного решения по вопросу об избрании нового генерального директора само по себе не является основанием для ликвидации ответчика.

Представленные истцом доказательства наличия корпоративного конфликта по своей сути не могут являться достаточными доказательствами того, что деятельность Общества невозможна или невозможно достижение целей, ради которых оно создано.

В этой связи суд приходит к выводу об отсутствии оснований для принудительной ликвидации юридического лица в порядке статьи 61 ГК РФ ввиду отсутствия  требуемой совокупности условий для ликвидации Общества по основаниям, указанным в названной норме, с учетом приведенных разъяснений.

Само по себе недостижение участниками общества соглашения по определению порядка управления им не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации.

Из содержания нормы подпункта 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ с учетом приведенных выше разъяснений пункта 29 Постановления № 25 следует, что воля законодателя при применении рассматриваемой нормы была направлена на ее исключительное применение, которое выражается в том, что все иные меры по разрешению корпоративного конфликта должны быть исчерпаны; то есть в данном случае возможность реализации участником общества права на заявление о его ликвидации обусловлена необходимостью реализации иных принадлежащих ему прав.

Ликвидация является наиболее серьезным последствием корпоративного конфликта для юридического лица в целом. Заявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода или отчуждения доли, участник корпорации фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников. Соответственно, такое решение является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие всеми участниками решения о добровольной ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Судом при принятии решения учтено, что в данном случае другие участники Общества не согласны с возможной ликвидацией Общества, что следует из их отзывов и в целом позиций по делу, поэтому такое решение приведет к ущемлению их корпоративных прав в пользу истца в ситуации наличия намерения продолжать дальнейшее управление деятельностью общества и заинтересованности в такой деятельности. 

Равным образом истцом не предприняты иные меры по урегулированию сложившейся ситуации, в том числе по выходу из состава участников, что не запрещено Уставом юридического лица и действующим законодательством.

Учитывая изложенное, ликвидация Общества в данном случае не направлена на соблюдение баланса интересов всех участников общества, в связи с чем оснований для удовлетворения иска суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.