ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула                                                                                                      Дело № А09-1373/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена   20.03.2023

Постановление изготовлено в полном объеме    20.03.2023

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тимашковой Е.Н., судей Большакова Д.В. и Мордасова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии представителя заинтересованного лица – межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области ФИО2 (доверенность от 27.12.2022 № 03-44/82, паспорт, диплом), в отсутствии представителей заявителя – арбитражного управляющего ФИО3 и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО4, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом путем использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» (веб-конференция), апелляционную жалобу арбитражного управляющего ФИО3 на решение Арбитражного суда Брянской области от 21.11.2022 по делу № А09-1373/2022, 

 

УСТАНОВИЛ:

арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Дерюгино» (далее – ООО «Дерюгино») ФИО3 (далее – заявитель) обратилась              в Арбитражный суд Брянской области с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области (далее – инспекция)                          о признании незаконными действий, выразившихся во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 31.01.2022 № 2223200011978                        о генеральном директоре ООО «Дерюгино» – ФИО4 и об обязании инспекции исключить сведения о генеральном директоре ООО «Дерюгино» – ФИО4 и восстановить запись о единоличном исполнительном органе – конкурсном управляющем ФИО3.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 21.11.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, заявитель обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новое решение. Полагает, что действия инспекции по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 31.01.2022 № 2223200011978 являются неправомерными, последующее формирование документов по избранию ФИО4 генеральным директором не может быть принято во внимание, поскольку спорная запись была внесена инспекцией в ЕГРЮЛ не на основании данных документов.

От инспекции в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она, считая принятое решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «Дерюгино» 11.02.2013 зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ (ОГРН 

<

***>). Единственным участником общества является ФИО5. 

Решением Арбитражного суда Брянской области от 03.04.2019 (резолютивная часть определения объявлена 01.04.2019)  по делу № А09-3664/2018  ООО «Дерюгино» признано несостоятельным должником (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 21.02.2020 конкурсным управляющим ООО «Дерюгино» утверждена ФИО3.

Определением суда от 08.12.2021 (резолютивная часть объявлена  01.12.2021) производство по делу № А09-3664/2018 о признании ООО «Дерюгино» несостоятельным должником (банкротом) прекращено в связи с удовлетворением требований кредиторов в полном объеме.

На основании указанного определения, представленного в регистрирующий орган, соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 17.01.2022 (ГРН 2223200004993). Сведения о конкурсном управляющем изменены                    на сведения о руководителе, содержащиеся в ЕГРЮЛ до внесения записи о признании судом юридического лица банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства, на ФИО4 (ГРН 2223200011978 от 31.01.2022).

В инспекцию 24.01.2022 от нотариуса ФИО6 поступило заявление                   по форме Р13014 вх. № 358А о включении в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право    без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО4,                               с приложением соответствующих документов, в том числе решения единственного участника общества ФИО5 о назначении на должность генерального директора ООО  «Дерюгино» ФИО4, о прекращении с 21.01.2022 полномочий ФИО3, нотариального свидетельства об удостоверении решения единственного участника.

Инспекцией 31.01.2022 принято решение об отказе в государственной регистрации по заявлению от 24.01.2022 вх. № 358А ввиду того, что в ЕГРЮЛ в автоматическом режиме уже внесена запись в отношении  ООО «Дерюгино» о генеральном директоре ФИО4

Полагая, что действия инспекции, выразившиеся во внесении в ЕГРЮЛ записи                      от 31.01.2022 № 2223200011978 о генеральном директоре ООО «Дерюгино» –         ФИО4, не соответствуют закону и нарушают права и законные интересы, заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением.

Рассматривая заявление и отказывая в его удовлетворении, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 3 статьи                              201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ненормативный акт, решение и действие (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц могут быть признаны недействительными или незаконными при одновременном несоответствии закону и нарушении прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений                            в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом Российской Федерации                от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц                                   и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер и в силу статей 5, 9 названного Закона записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных уполномоченными лицами (заявителями) документов.

Из материалов дела следует и инспекцией не оспаривается, что запись                                        от 31.01.2022 № 2223200011978 о генеральном директоре ООО «Дерюгино» –   ФИО4 внесена в ЕГРЮЛ автоматически.

Согласно позиции инспекции (письма от 11.02.2022 (т. 1, л. 31–33) сведения            о конкурсном управляющем изменены на сведения о руководителе, содержащиеся в ЕГРЮЛ до внесения записи о признании судом юридического лица банкротом                        и открытии в отношении него конкурсного производства, на ФИО4, после внесения записи о прекращении производства по делу о банкротстве. При этом 31.01.2022                    принято решение об отказе в государственной регистрации по заявлению от 24.01.2022     вх. № 358А ввиду того, что в автоматическом режиме в ЕГРЮЛ уже внесена запись в отношении  ООО «Дерюгино» о генеральном директоре ФИО4

Нормами законодательства о банкротстве прямо не урегулированы вопросы, связанные с восстановлением полномочий органов управления должника после прекращения производства по делу о банкротстве в процедуре конкурсного производства.

Согласно части 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ) в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 ГК РФ отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон, и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Сходные отношения – восстановление прав органов управления должника в период после прекращения дела о банкротстве (внешнее управление) – урегулированы положениями статьи 123 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                                                 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), пунктом 2 которой определено, что в случае, если внешнее управление завершается заключением мирового соглашения или погашением требований кредиторов (принципиальных различий на стадии конкурсного производства и на стадии внешнего управления не существует), внешний управляющий продолжает исполнять свои обязанности в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника.

Частью 4 статьи 159 Закона № 127-ФЗ предусмотрено, что с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом прекращаются полномочия временного управляющего, административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего. Лицо, исполнявшее обязанности внешнего управляющего, конкурсного управляющего должника – юридического лица, исполняет обязанности руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника.

С учетом сказанного суд первой инстанции пришел к верному выводу, что при отсутствии у регистрирующего органа документов и сведений, свидетельствующих о том, что ФИО4 в установленном законом порядке избран руководителем общества, инспекция не вправе была вносить изменения в сведения о юридическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, а, значит,  действия инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи от 31.01.2022 № 2223200011978 о генеральном директоре ООО «Дерюгино» – ФИО4 в отсутствие соответствующего заявления от уполномоченного лица противоречат требованиям Закона № 129-ФЗ.

Между тем, на что правомерно обратил внимание суд первой инстанции, 24.01.2022 в инспекцию от нотариуса ФИО6 поступило заявление по форме Р13014 вх. № 358А о включении в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО4 с приложением соответствующих документов, в том числе решения единственного участника общества ФИО5 о назначении на должность генерального директора ООО «Дерюгино» ФИО4, о прекращении с 21.01.2022 полномочий ФИО3, а также нотариального свидетельства об удостоверении решения единственного участника. 

Причем решение единственного участника общества ФИО5 о назначении  на должность генерального директора ООО «Дерюгино» ФИО4 незаконным не признано, не отменено.

Следовательно, спорная запись в ЕГРЮЛ о генеральном директоре                               ООО «Дерюгино» ФИО4 не противоречит принятому участником общества решению, соответствует фактической ситуации в обществе, что не оспаривается самим ФИО4 

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Следовательно, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

При установленных обстоятельствах суд первой инстанции по праву посчитал, что в рассматриваемом случае отсутствует нарушение прав заявителя, что в силу  части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, части 3 статьи 201 АПК РФ исключает возможность удовлетворения его требований.

В связи с этим не принимается во внимание ссылка в апелляционной жалобе на то, что суд фактически установив, что был нарушен порядок внесения  информации о единоличном исполнительном органе, проигнорировал требование закона о том, что характер внесения подобных изменений носит заявительный характер.

Также подлежит отклонению указание  в апелляционной жалобе на необходимость применения в данном деле позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.03.2015 № 307-ЭС15-2185, поскольку в настоящем деле установлены иные фактические обстоятельства. 

Все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, изучены апелляционной инстанцией, они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.  

При этом иных доводов, способных повлечь за собой отмену судебного акта, в жалобе не приведено, а судом апелляционной инстанции не установлено.    

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. 

            Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 21.11.2022 по делу № А09-1373/2022 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

            Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Е.Н. Тимашкова

Д.В. Большаков

Е.В. Мордасов