АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 февраля 2023 года

Дело №

А56-25600/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С.,                 Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Снабжениум» ФИО1 (доверенность от 25.04.2022), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 25.05.2022), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу ФИО4 (доверенность от 09.01.2023 № 04-07/00064),

рассмотрев 16.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Снабжениум» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области                   от 07.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 по делу № А56-25600/2022, 

 

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Снабжениум», адрес: 194021, Санкт-Петербург, Политехническая ул., д. 7, лит. Б, пом. 8-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Инспекция), об отмене решения Инспекции от 03.02.2021                         № 2217800671207 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ); признании за ФИО2 права собственности на 50% долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5000 руб., восстановлении корпоративного контроля ФИО2 над долей 50% уставного капитала Общества, существовавший до нарушения права. 

Решением суда от 07.06.2022 исковые требования удовлетворены частично. За ФИО2 признано право собственности на долю в размере  50% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5000 руб.; восстановлен корпоративный контроль ФИО2 над долей в размере 50% уставного капитала Общества, существовавший до нарушения права. В удовлетворении требований к Инспекции отказано. Также суд взыскал с Общества в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 13.10.2022 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы, вопреки выводам судов, полагает, что доля в уставном капитале Общества, не оплаченная участником в течение установленного срока, переходит к Обществу автоматически; внесение записи в ЕГРЮЛ для перехода доли не требуется, сведения об этом в ЕГРЮЛ вносят только для информирования третьих лиц, при этом в действующем законодательстве отсутствует пресекательный срок для внесения подобного рода изменений в ЕГРЮЛ. Кроме того, заявитель ссылается на отсутствие доказательств, подтверждающих, что в течение всего времени с момента создания Общества и до внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении участников Общества ФИО2 принимал участие в деятельности Общества. Также заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании оригинала протокола общего собрания участников Общества № 2А. 

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ФИО2 и Инспекции против ее удовлетворения возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество создано 28.08.2016 на основании протокола общего собрания учредителей, согласно которому уставный капитал Общества составил 10 000 руб., распределен между ФИО2 и ФИО5 в равных долях по 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью по 5000 руб.

Пунктом 4.2 договора об учреждении Общества от 09.08.2016 установлено, что доли в уставном капитале каждый из учредителей должен полностью внести в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

ФИО2 указывает, что произвел оплату своей доли в уставном капитале Общества.

Инспекцией 03.02.2021 были зарегистрированы изменения в составе учредителей Общества, внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2217800671207 о том, что право собственности на принадлежавшую ФИО2 долю в размере 50% уставного капитала перешло к Обществу.

ФИО2 считает, что данные действия нарушают его права, как учредителя Общества, каких-либо действий, направленных на отчуждение доли, последний не предпринимал, заявление о выходе из состава участников Общества не подавал. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения           ФИО2 в арбитражный суд.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично, отказав истцу в удовлетворении требований предъявленных к налоговому органу. 

Апелляционная инстанция, рассмотрев жалобу в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, решение суда от 13.10.2022 в обжалуемой части оставила без изменения. 

Поскольку судебные акты в части отказа в удовлетворении требований к Инспекции сторонами не обжалуются, их правомерность в указанной части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

Пунктом 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества определяются указанным Законом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закон № 14-ФЗ участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены названным Законом и договором об учреждении общества.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества, и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В силу пункта 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 этого Закона.

В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 названного Закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно пункту 3 той же статьи распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 Закона                        № 14-ФЗ.

Не распределенные или не проданные в установленный названной статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (пункт 5 статьи 24  Закона № 14-ФЗ).

Исходя из даты создания Общества и определенного договором об учреждении Общества срока оплаты уставного капитала, суды посчитали, что в случае неоплаты ФИО2 его доли в уставном капитале, эта доля должна была перейти к Обществу не позднее 25.12.2016 и быть распределена по правилам статьи 24 Закона № 14-ФЗ не позднее 25.12.2017.

Применительно к обстоятельствам спора суды верно установили, что до 25.12.2016 вопросы, связанные с неоплатой одним из учредителей уставного капитала, в Обществе не рассматривались; в установленные законом сроки (не позднее 25.12.2017) доля истца Обществу не передавалась и не перераспределялась; о принятии каких-либо решений об уменьшении уставного капитала до фактически оплаченной доли не принималось.  

Кроме того, суды учли, что в течение всего времени с момента создания Общества и внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении участников Общества, истец принимал участие в деятельности Общества, штрафных санкций за неуплату доли в уставном капитале Общества к истцу не применено.

При таком положении суды, установив, что спорная доля в уставном капитале Общества утрачена ФИО2 помимо его воли, посчитав, что заявленные истцом требования направлены на восстановление положения, существовавшего до нарушения права, правомерно удовлетворили исковые требования в части восстановления корпоративного контроля путем признания права истца на долю в уставном капитале Общества.  

Суд апелляционной инстанции также отметил, что в силу положений статьи 10 Закона № 14-ФЗ исключение участника общества возможно лишь в судебном порядке.

Позицию судов кассационная инстанция признает обоснованной, поскольку она базируется на действующих нормах права, а также оценке совокупности имеющих отношение к спору обстоятельств.

Довод заявителя жалобы о неправомерном отказе апелляционного суда в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств подлежит отклонению.

Согласно пункту 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. В данном случае отказ суда в истребовании доказательств не является процессуальным нарушением, влекущим отмену судебного акта.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о недоказанности участия истца в деятельности Общества, проверены судом кассационной инстанции, однако они не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, то есть о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов как первой, так и апелляционной инстанций, и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286,              287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4            статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 по делу № А56-25600/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Снабжениум» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

 

Ю.С. Баженова

И.В. Сергеева