ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-7253/2019

Дело № А40-205774/18

г. Москва

11 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2019 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2019 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А., 

судей: Лялиной Т.А., Стешана Б.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционной жалобы ОАО «МРСК Урала» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 01 февраля 2019 года по делу № А40-205774/2018, принятое судьей Моисеевой Ю.Б. по иску Акционерного общества «Архангельские электрические сети» к Спаркель Сити Инвест ЛТД о признании крупной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен;

от ОАО «МРСК Урала»– ФИО2 по доверенности от 20 декабря 2018.

УСТАНОВИЛ:

АО «Архангельские электрические сети» обратилось в суд с иском к Спаркель Сити Инвест ЛТД о признании крупной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

ОАО "МРСК Урала" поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, мотивированное тем, что иск по настоящему делу представляет собой встречное оспаривание одного из множества договоров поручительства/независимых гарантий со стороны одной из компаний группы МРСЭН по заемным/кредитным обязательствам другой компании той же группы МРСЭН перед СПАРКЕЛЬ СИТИ ИНВЕСТ ЛТД и ББР БАНК.

Указанные обязательства являются, в свою очередь, предметом взыскания задолженности по иным делам, возбужденным в Арбитражном суде города Москвы со стороны ООО «АЭНП» (правопреемник СПАРКЕЛЬ СИТИ ИНВЕСТ ЛТД).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01 февраля 2019 года по делу № А40-205774/18 в удовлетворении ходатайства отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "МРСК Урала" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, удовлетворить.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, проверив все доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а определение Арбитражного суда города Москвы подлежит отмене по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем не представлено доказательств, что рассмотрение заявленных исковых требований может повлиять на права или обязанности заявителя по отношению к одной из сторон рассматриваемого спора.

Как следует из материалов дела, ходатайство ОАО "МРСК Урала", поданное в суд первой инстанции, было мотивировано тем, что предъявление иска ООО "АЭНП" по настоящему делу представляет собой внебанкротное взыскание задолженности с одного из множества поручителей компаний из числа компаний, входящих в группу "МРСЭН".

Заявитель указывает, что группа МРСЭН представляет собой совокупность 5-ти энергосбытовых компаний (ПАО "Архэнергосбыт", ПАО "Вологдаэнергосбыт", АО "Роскоммунэнерго", АО "Хакасэнергосбыт", ПАО "Челябэнергосбыт", учрежденной ими управляющей компании - АО "МРСЭН", иных компаний, а также АКБ Мосуралбанк (АО), являющегося финансовым центром группы. ОАО "МРСК Урала" является заявителем в деле о банкротстве АО "Роскоммунэнерго". Имеются основания полагать наличие связи между заемщиками/поручителями (компаниями группы МРСЭН) с заимодавцами/кредиторами на момент возникновения обязательств. На сегодняшний день ООО "АЭНП" заявлены аналогичные требования в реестр требований ПАО "Архэнергосбыт, ПАО "Роскоммунэнерго", а также подаются многочисленные исковые заявления по каждому поручителю отдельно в Арбитражный суд города Москвы. В делах о банкротстве № А25-2825/17 и № А25-605/18 заявлены требования, в соответствии с которыми основное обязательство - аналогичное, договоры поручительства идентичные, оформлялись единовременно, суммы требований разнятся из-за разных периодов начисления процентов. В Арбитражном суде города Москвы ООО "АЭНП" производится взыскание с поручителей по ряду дел. В предмет доказывания по взысканию задолженности с каждого из поручителей будет входить оценка судом действительности как акцессорного, так и основного обязательства, следовательно, решение суда по такому делу затронет права и обязанности поручителей. При рассмотрении требований ООО "АЭНП" в делах о банкротстве ПАО "Архэнергосбыт" и АО "Роскоммунэнерго" добросовестными кредиторами активно заявляются возражения относительно действительности вышеперечисленных заемных/кредитных обязательств по основаниям ст. ст. 10, 170, 168 ГК РФ, а также действительности акцессорных обязательств и договоров уступки. При этом, в делах о банкротстве используется более высокий стандарт доказывания согласно Определению ВС РФ N 305-ЭС18-413 от 04.06.18 г. по делу N А40-163846/16: "При рассмотрении заявлений о включении рядовых гражданско-правовых кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности. При рассмотрении же требований о включении неминоритарных акционеров (участников) применяется более строгий стандарт доказывания, такие акционеры должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть наличие у такой задолженности корпоративной природы, в частности, подтвердить, что при возникновении долга они не пользовались преимуществами своего корпоративного положения (например, в виде наличия недоступной иным лицам информации о финансовом состоянии должника, возможности осуществлять финансирование в условиях кризиса в обход корпоративных процедур по увеличению уставного капитала и т.д.). Целью судебной проверки таких требований является исключение у суда любых разумных сомнений в наличии и размере долга, а также в его гражданско-правовой характеристике". Таким образом, единственным гарантом соблюдения принципа состязательности и недопущения принятия противоречивых судебных актов по всем вышеуказанным делам, а также гарантом соблюдения прав и законных интересов всех добросовестных кредиторов является участие ОАО "МРСК Урала" в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельные требования в указанных делах.

Апелляционная коллегия повторно оценив представленные в дело доказательства, а также доводы заявителя, изложенные в заявлении и апелляционной жалобе, не может согласиться с выводами суда первой инстанции и считает, что определение следует отменить, ОАО "МРСК Урала" привлечь к участию в деле, поскольку коллегия соглашается с обстоятельствами, изложенными в апелляционной жалобе и полагает, что в рассматриваемой ситуации, разрешение спора с учетом разъяснений содержащихся в Постановлениях Пленумов ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 и от 12.07.2012 г. N 42 и предоставленных кредиторам должников прав, может в дальнейшем повлечь пересмотр состоявшихся по данному делу судебных актов.

На основании изложенного, учитывая установленные по делу обстоятельства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы обоснованы и подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 - 268, 271, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 01 февраля 2019 года по делу № А40-205774/2018 отменить. Ходатайство удовлетворить.

Привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ОАО "МРСК "Урала".

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий судья:  Е.А. Ким

Судьи:  Т.А. Лялина

 Б.В. Стешан

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.