Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                            Дело № А81-7575/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Крюковой Л.А.,

судей                                                                  Марьинских Г.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техпромимпэкс» на решение от 03.03.2025 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Осипова Ю.Г.) и постановление от 01.07.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова С.В., Веревкин А.В., Горобец Н.А.) по делу № А81-7575/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Техпромимпэкс» (141701, 

<

...>, этаж 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Пурнефтегаз» (629830, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании убытков.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Техпромимпэкс» - ФИО2 по доверенности от 06.05.2025, общества с ограниченной ответственностью «РН-Пурнефтегаз» - ФИО3 по доверенности от 01.01.2024.

Cуд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Техпромимпэкс» (далее - общество истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Пурнефтегаз» (далее - компания, ответчик) о взыскании 4 667 182,50 руб. реального ущерба, понесенного в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору поставки от 01.09.2023 № 2151223/0580Д (далее - договор), 17 574 528,12 руб. убытков в виде упущенной выгоды.

Решением от 03.03.2025 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 01.07.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы и дополнений к ней заявитель настаивает на неправильной квалифиции судами договора как рамочного, указывает, что ими не учтен факт согласования сторонами в договоре как оферте всех существенных условий, прямо вытекающих также из протокола закупочной процедуры, действия компании по согласованию проектной документации, свидетельствующие об акцепте и заключении договора, начале его исполнения; полагает, что предметом договора является единый объект (здание) с фиксированной ценой и сроком поставки, а разработка и согласование конструкторской документации (КД) являются неотъемлемой частью обязательств по договору; выражает несогласие с выводами судов о необходимости подачи покупателем отгрузочных разнарядок (далее - ОР) для конкретизации условий поставки, отсутствии у поставщика оснований для начала изготовления товара без поданной ОР.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном к материалам дела (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ), компания считает доводы заявителя необоснованными, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в письменном виде.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд округа приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по итогам проведения компанией тендерной закупки в соответствии с протоколом закупочной комиссии от 17.04.2023 № ЗК(МТР)-54-23_з-01 общество признано победителем закупки, в связи с чем между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора, приложений, ОР, а покупатель принять и оплатить товар.

В соответствии с пунктом 3.2 договора поставщик в срок действия договора (до 31.12.2023 исходя из пункта 13.1 договора) предлагает покупателю приобрести (безотзывная оферта поставщика) указанное количество товара, в указанные сроки на условиях договора, в том числе по ценам, определенным в соответствии с разделом 2 договора.

Пунктами 3.2, 3.4 договора предусмотрено, что договор является безотзывной офертой о приобретении минимального гарантированного объема товара (далее - МГО), акцептом оферты является направление в адрес поставщика ОР, в которой указывается точное количество товара, номенклатура, сроки поставки и реквизиты грузополучателя.

Точное количество товара, поставляемого в каждом конкретном периоде поставки, а также номенклатура, сроки поставки и реквизиты грузополучателей определяются следующим образом: покупатель нарочным или заказным письмом направляет поставщику ОР по форме приложения № 2 к договору; покупатель вправе направить ОР по электронной почте на адрес, указанный в разделе 18 договора, при этом оригинал вышеуказанной ОР должен быть направлен нарочным или заказным письмом не позднее 5 дней с даты направления ОР по электронной почте. ОР, направленная по электронной почте, имеет полную юридическую силу как указано в пункте 16.4 договора и считается полученной поставщиком в дату, указанную в подтверждении о доставке, позволяющем достоверно установить, что документ был доставлен адресату (пункт 3.4.1 договора).

ОР подписывается покупателем в одностороннем порядке и становится неотъемлемой частью договора. ОР может быть направлена покупателем в любой момент в течение срока действия договора. Количество ОР не ограничено (пункт 3.4.2 договора).

В силу пункта 3.4.3 договора срок поставки товара, предусмотренный в ОР, не может быть меньше базового срока поставки товара, предусмотренного в прейскуранте цен для соответствующей номенклатурной позиции (группы позиций) за исключением случаев, прямо предусмотренных договором.

Срок поставки является существенным условием договора, поскольку только при соблюдении данного срока покупатель/заказчик сможет осуществить доставку поставленного товара до месторождения с учетом возможностей сезонного завоза: автомобильным транспортом (зимний завоз) либо речным транспортом (летний завоз). В случае если в результате просрочки поставщиком исполнения обязательств, покупатель (получатель/грузополучатель/заказчик) будет вынужден осуществлять доставку товара до месторождения воздушным транспортом (вертолет) и/или иными видами транспорта. Поставщик, помимо уплаты пени за просрочку поставки, предусмотренной договором, обязуется возместить все убытки покупателя (получателя/грузополучателя/заказчика), вызванные просрочкой поставки (включая, но не ограничиваясь: разницу между стоимостью транспортировки автомобильным/речным транспортом и стоимостью транспортировки воздушным транспортом и/или иными видами транспорта по более высокой цене). В случае, если у покупателя есть разумные основания полагать, что поставщик просрочит поставку товара, в связи с чем покупатель будет вынужден осуществлять доставку воздушным транспортом, покупатель имеет право потребовать, а поставщик обязуется обеспечить за свой счет (без увеличения стоимости товара) усиление конструкций товара для обеспечения возможности перевозки воздушным транспортом. В случае просрочки поставки товара и не выполнения поставщиком обязательства по усилению конструкций товара как описано выше, поставщик обязан возместить покупателю все убытки, вызванные необходимостью усиления конструкций товара своими силами или силами третьих лиц. В случае, если усиление конструкций товара было выполнено поставщиком не в соответствии с требованиями инструкции по транспортированию грузов на внешней подвеске вертолетов приложение № 5Г к настоящему договору, в результате чего товар был поврежден/уничтожен при транспортировке воздушным транспортом, поставщик обязуется возместить все убытки, связанные с ремонтом или заменой такого товара (пункт 4.1.1 договора).

Оплата по договору осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика по реквизитам, указанным в разделе 18 договора. Общая предельная стоимость договора составляет не более 98 268 000 руб. (пункт 6.1 договора).

В приложении № 1 к договору сторонами согласована прейскурант цен на «Блок-бокс административно-бытовой ТПИ.МК-УМЗ-АБК 27000х15000х9300мм» с техническими характеристиками согласно ТУ 25.11.10-003-17013768-17, отгрузкой на станции назначения - ОП Пурпе стоимостью 98 268 000 руб. (в том числе налог на добавленную стоимость (далее - НДС) 16 378 000 руб.), базовым сроком поставки 150 календарных дней с момента подписания договора, но не менее 120 календарных дней с момента согласования РКД.

Форма ОР согласована сторонами в приложении № 2 к договору.

Для исполнения обязательств по договору общество заключило договор возмездного оказания услуг на выполнение проектных работ от 11.08.2023 № 10-1-2023, от 23.07.2023 № 10-2023, договор от 02.08.2023 № 2660-NPI для разработки рабочей документации по объекту «Административно-бытовой корпус на Тарасовском месторождении» в соответствии с техническими требованиями 6100/114/20220-Р011.218.000-АС-01-ТТ001 общей стоимостью 864 000 руб.

Также общество закупило у акционерного общества «Сталепромышленная компания» металл-прокат в ассортименте и количестве, указанном в счетах-фактурах от 29.09.2023 № 10468, 30.09.2023 № 495453/100802 на общую сумму 3 803 182,5 руб., произвело соответствующую оплату (платежные поручения от 30.10.2023 № 2624, от 13.11.2023 № 2825, от 20.11.2023 № 2914).

Письмом от 09.10.2023 общество направило компании КД на согласование, последней направлены замечания на КД.

В письме от 08.12.2023 поставщик предложил покупателю в срок до 30.12.2023 направить ОР, в ответ на которое последний письмом от 22.12.2023 просил общество не приступать к производству товара до направления ОР, письмом от 29.12.2023 - приостановить производство здания до 15.01.2024, в том числе закупку материала для осуществления производства, ссылаясь на отсутствие у компании на текущей момент потребности в «Блок-боксах административно-бытовых», ввиду перенесенного строительства объекта на 2027 год, указывая на то, что ОР № 1 к договору будет снята с согласования.

После этого компания неоднократно обращалась к обществу с предложением о пролонгации договора с возможностью увеличения стоимости поставки, в том числе в письме от 06.08.2024, однако поставщик отказался от предложенной пролонгации договора с условием об увеличении стоимости товара со ссылкой на отсутствие правовых основания для этого.

Также покупатель, урегулируя спор во внесудебном порядке, предложил поставщику заключить дополнительное соглашение к договору о переуступке прав и обязанностей поставщика акционерному обществу «Тюменнефтегаз» для экономии транспортных расходов, положительного ответа на которое не последовало.

В связи с односторонним отказом компании от исполнения условий договора общество обратилось в арбитражный суд с иском, указывая, что на его стороне возникли имущественные убытки в виде фактически понесенных расходов в сумме 4 667 182,5 руб., а также упущенная выгода в сумме 17 574 528,12 руб., отражающая потенциальный доход последнего от исполнения договора.

Письмом от 29.01.2025 компания обратилась к обществу с ограниченной ответственностью «Модуль-Строй», основной деятельностью которого является производство и строительство металлических конструкций, изделий и их частей, за разъяснениями о возможности использования закупленных обществом материалов для широкого применения, ответ на которое последовал 05.02.2025 с указанием о наличии возможности использования приобретенного обществом металл-проката для широкого применения в изготовлении строительных металлических конструкциях.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 3, 15, 307, 393, 401, 404, 422, 423, 429.1, 431, 432, 433, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановления № 49), исходил из того, что договор является безотзывной офертой с минимально гарантированным объемом, носит характер рамочного, ОР является акцептом, конкретизирующим все существенные условия поставки, обязанность по поставке у общества возникает только после получения акцепта (ОР), таковой (ОР) в адрес поставщика не направлялся, вследствие чего обязанность принятия товара не возникла, материалы, заготовленные обществом, могут быть использованы для других заказов.

Повторно рассматривая спор, апелляционная коллегия, констатировав, что предельный срок поставки товара по договору 29.01.2024 и в любом случае поданная в последний день действия договора (31.12.2023) ОР соблюдение данного срока не обеспечивала, сочтя, что срок поставки является существенным для покупателя, с выводами суда первой инстанции согласилась в полном объеме, оставив решение без изменения.

Суд округа не может согласиться с результатами рассмотрения спора судами, полагает доводы кассационной жалобы заслуживающими внимания.

Согласно пункту 1 статье 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

В силу разъяснений, приведенных в пунктах 30, 31 Постановления № 49, рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Например, в рамочном договоре могут быть определены общие условия продвижения закупаемой продукции на рынке, премирования за ее распространение, установлены меры ответственности за нарушение обязательств, связанных с поставкой такой продукции, порядок урегулирования разногласий, включена третейская оговорка, а отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки.

Условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ). Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 5 статьи 454, пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

В случае когда стороны договора поставки согласовали наименование и количество товара, которое по нему должно быть поставлено (пункты 1, 5 статьи 454, пункт 3 статьи 455 ГК РФ), и при этом предусмотрели направление покупателем поставщику заявки на поставку товара, правовые последствия отсутствия таких заявок зависят от того, какое значение заявкам определили стороны при заключении договора.

Если в результате толкования условий договора поставки суд приходит к выводу, что обязанность по поставке товара возникает у поставщика только при поступлении от покупателя заявки на поставку товара, то ненаправление заявок нельзя расценивать как противоправное поведение со стороны покупателя, поскольку в силу статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон.

В иных случаях отсутствие заявок на поставку товара от покупателя является нарушением им условий договора, в связи с которым поставщик на основании пункта 3 статьи 484 ГК РФ имеет право отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

Основные    правила    толкования    условий   договоров   разъяснены   в   пункте   43 Постановления № 49, согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными  в  статье  1  ГК  РФ,  другими   положениями   ГК   РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Констатировав, что общество признано победителем тендерной закупки на поставку зданий «Блок-бокс административно-бытовой», в связи с чем между ним (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор, который в силу его пунктов 3.2, 3.4, 13.1 является безотзывной, действующей до 31.12.2023 офертой поставщика покупателю о приобретении товара, указанного в приложении № 1 к договору и названного как возможного к поставке («Блок-бокс административно-бытовой ТПИ.МК-УМЗ-АБК 27000х15000х9300мм»), акцептом оферты является направление в адрес поставщика ОР, в которой указывается точное количество товара, номенклатура, сроки поставки и реквизиты грузополучателя; установив, что ОР по утвержденной форме (приложение № 2 к договору) компанией в адрес общества не направлялась, суды сочли договор носящим рамочный характер, не порождающим без заявки обязанности покупателя принять товар от поставщика, в связи с чем не усмотрели в действиях компании нарушений условий договора, исключающее привлечение ее к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания упущенной выгоды, а также  понесенных расходов (реальный ущерб) на проектирование и приобретение материалов, начатые истцом в отсутствие оснований для этого, с учетом, помимо прочего, возможности использования подготовленных материалов при изготовлении других заказов для третьих лиц, учитывая, что производство металлических конструкций, изделий и их частей является основной деятельностью общества.

Апелляционный суд, поддерживая выводы суда первой инстанции, дополнительно отметил, что действие безотзывной оферты прекращается 31.12.2023, поэтому при фикции ее подачи в последний день (31.12.2023) согласованный сторонами в приложении № 1 базовый срок поставки товара, составляющий 150 календарных дней с даты заключения договора (01.09.2023 + 150 = 29.01.2024), не позволяет поставщику исполнить принятые на себя обязательства надлежащим образом за 29 дней (01.01.2024 - 29.01.2024), при этом срок поставки товара является существенным условием договора (пункт 4.1.1 договора), только при его соблюдении покупатель/заказчик сможет осуществить доставку поставленного товара до месторождения с учетом возможностей сезонного завоза: автомобильным транспортом (зимний завоз) либо речным транспортом (летний завоз).

Между  тем  судами  двух инстанций не учтено, что с обществом не только заключен

прейскурантный договор, являющийся безотзывной офертой поставщика покупателю о приобретении товара, указанного в приложении № 1 к договору, но истец также в соответствии с протоколом закупочной комиссии признан победителем закупки на поставку зданий различного назначения с минимально гарантированным объемом в одну единицу, под которым в силу абзаца первого пункта 3.3 заключенного договора понимается количество товара, которое покупатель обязан принять и оплатить в соответствии с условиями договора.

Согласно третьему абзацу пункта 3.3 договора покупатель не несет ответственности, если выборка минимального гарантированного объема не была произведена по причинам, не зависящим от покупателя, в том числе в случае просрочки поставки или отказа поставщика от поставки, а также в случае правомерного отказа покупателя от исполнения договора в связи с нарушениями договора поставщиком.

В пункте 3.2 договора стороны предусмотрели, что в рамках заключенной сделки допускается неоднократный акцепт оферты поставщика путем направления покупателем ОР. ОР, полученная поставщиком в пределах срока действия оферты поставщика (до 31.12.2023), должна быть исполнена поставщиком даже если срок поставки товара будет после даты, указанной в пункте 13.1 договора. В этом случае договор продолжает действовать до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Сказанное означает, что в рамках заключенного договора, носящего характер рамочного, сторонами также согласована поставка одной единицы «Блок-бокса административно-бытового ТПИ.МК-УМЗ-АБК 27000х15000х9300мм» (существенные условия - ассортимент и количество) и, соответственно, направление ОР для его изготовления и поставки обществом в пределах срока действия оферты (31.12.2023) являлось обязанностью компании, в отношении подачи последующих ОР - правом покупателя.

При этом ОР в отношении минимального гарантированного объема с учетом согласования в приложении № 1 к договору ассортимента, количества, цены, технических характеристик товара (со ссылкой на технические требования к его изготовлению № 25.11.10-003-17013768-17) и базового срока его поставки фактически носила формальный характер, являлась значимой лишь для определения начала исчисления сроков исполнения обязательств сторонами.

Вопреки суждениям апелляционного суда, обстоятельства исполнения поставщиком обязательств перед покупателем за пределами срока действия договора при акцепте минимально гарантированного объема поставки в последний день срока действия оферты (31.12.2023) не свидетельствует о нарушении обязательств поставщиком как в силу прямого указания пункта 3.2 договора, так и исходя из положений статей 405, 406 ГК РФ, разъяснений, приведенных в пункте 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», поскольку в случае, когда должник не может исполнить своего обязательства до того, как кредитор совершит действия, предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающие из обычаев или существа обязательства, он не считается просрочившим, в связи с чем заинтересованность покупателя к получению товара к строго определенному сроку не влияет на правоотношения сторон, не является основанием для применения положений пункта 2 статьи 457 ГК РФ.

Кроме того, с учетом неоднократно выраженной Конституционным Судом Российской Федерации позиции суды при рассмотрении дел обязаны исследовать по существу фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным (Постановления от 06.06.1995 № 7-П, от 13.06.1996 № 14-П, от 28.10.1999 № 14-П, от 22.11.2000 № 14-П, от 14.07.2003 № 12-П).

В соответствии с правовым подходом, сформулированным в пункте 1 Постановления № 25, положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, предусматривающей, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ); никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ (совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте).

Исходя из представленного истцом в материалы судебного дела 21.11.2024 извещения компании от 27.06.2023 № ИСХ-ВР-004985-23, оценка которому судебными инстанциями не дана, последняя информировала общество о признании его победителем проведенной закупки на сумму 98 268 000,60 руб., включая НДС, сообщив, что указанное письмо является акцептом оферты. Последующее подписание сторонами договора (01.09.2023) с приложением № 1, в котором указана цена одной единицы блок-бокса административно-бытового ТПИ.МК-УМЗ-АБК 27000х15000х9300мм в размере 98 268 000,60 руб., включая НДС; принятие покупателем в работу направленной ему поставщиком конструкторской документации и выдача им 11.10.2023 замечаний на нее свидетельствуют о заключении сторонами договора поставки на одну единицу товара, в связи с чем у судов первой и апелляционной инстанций не имелось правовых оснований для вывода об отсутствии акцепта оферты поставщика на поставку минимально гарантированного объема товара.

Таким образом, выводы судов о надлежащем исполнении договора компанией не основаны на представленных в дело доказательствах, противоречат нормам материального права, то есть покупатель имеет право на предъявление к поставщику требований, предусмотренных 484 ГК РФ, в том числе на взыскание убытков.

Из положений статей 15, 393 ГК РФ, Постановлений № 7, 25 и сложившейся судебной практики (например, определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.07.2024 № 307-ЭС24-2577) следует, что возмещение убытков как мера ответственности носит компенсационный характер и направлено на восстановление имущественного положения лица. При этом объективная сложность доказывания убытков и их размера, равно как и причинно-следственной связи, не должна снижать уровень правовой защищенности участников экономического оборота при необоснованном посягательстве на их права.

Сам по себе факт наличия у истца возможности использования приобретенного металл-проката в своей дальнейшей деятельности не должен поощрять недобросовестного должника, освобождая его от ответственности перед кредитором.

Кроме того, не усмотрев в заявленной истцом к взысканию сумме состава реальных расходов и упущенной выгоды, подлежащих отнесению на ответчика, суды двух инстанций не учли, что по общему правилу, сформулированному в статьях 393.1, 524 ГК РФ, при необоснованном выходе покупателя из договора размер убытков поставщика определяется в виде разницы между установленной в договоре поставки ценой и ценой по совершенной взамен сделке (замещающей сделке) или текущей ценой на сопоставимые товары (абстрактные убытки), что следует из пунктов 11 - 14 Постановления № 7. При этом поставщик не лишается права взыскать с нарушившего покупателя и иные убытки при их доказанности.

В связи с этим арбитражный суд в рамках руководства процессом (часть 3 статьи 9 АПК РФ) должен вынести на обсуждение сторон вопрос о необходимости доказывания иных обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, даже если на эти факты стороны не ссылались.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, правосудие признается эффективным лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает эффективное восстановление в правах. Осуществление эффективного правосудия достигается за счет рассмотрения судебных споров, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленными доказательствами, в рамках одного судебного процесса в максимально короткие сроки с целью минимизации судебных расходов и скорейшего восстановления нарушенного права, и призвано обеспечить баланс интересов всех заинтересованных лиц, поскольку позволяет восстановить права ущемленного лица, не причиняя несоразмерного вреда правам и законным интересам других лиц.

Принятые     по     делу     судебные     акты     нельзя    признать    соответствующими

вышеуказанным принципам и задачам судопроизводства.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права, подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует в соответствии с положениями части 2.1 статьи 289 АПК РФ учесть изложенное в настоящем постановлении, установить состав и размер убытков, понесенных поставщиком в связи с ненадлежащим исполнением покупателем договора, принять судебный акт, разрешающий спорную ситуацию и защищающий права истца, а также распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.03.2025 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 01.07.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-7575/2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                  Л.А. Крюкова

Судьи                                                                                                                 Г.В. Марьинских

ФИО1