ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10536/2023

г. Челябинск

31 августа 2023 года

Дело № А07-1857/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Камаева А.Х., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Станкостроение» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.06.2023 по делу № А07-1857/2023.

 

Открытое акционерное общество «Станкомонтаж» (далее – истец, ОАО «Станкомонтаж») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Станкостроение» (далее – ответчик, ООО НПО «Станкостроение») о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды нежилых помещений № 1 от 26.11.2014 и дополнительному соглашению от 01.09.2021 за период с 01.09.2021 по 01.02.2022 в размере                        2 832 118 руб. 69 коп. (л.д. 8-15).

В качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора участие в деле приняло общество с ограниченной ответственностью «СТАН» (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.06.2023исковые требования ОАО «Станкомонтаж» удовлетворены в полном объеме (л.д. 77-79).

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО НПО «Станкостроение» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд не учел доводы ответчика о том, что в договоре аренды нежилых помещений № 1 от 26.11.2014 не определены идентифицирующие признаки имущества, подлежащего передаче в аренду, которые позволили бы отличить его от других нежилых помещений в здании, а именно этаж, на котором расположено помещение, номер помещения на поэтажном плане, план расположения помещения на этаже и иные характеристики нежилого помещения, в связи с чем указанный договор нельзя считать заключенным. Кроме того, срок действия договора аренды № 1 от 26.11.2014 ограничен датой подписания передаточного акта на помещения с лицом, признанным покупателем помещений по результатам реализации имущества должника в деле о банкротстве ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.», в силу чего указанный договор и соглашение от 01.09.2021 не порождают прав и обязанностей для подписавших его сторон и по нему не может быть взыскана арендная плата, исчисленная на основании условий такого договора.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.11.2016 по делу № А07-4102/2016 ОАО «Станкомонтаж» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

26.11.2014 между ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод» (арендодатель) и ООО НПО «Станкостроение» (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений № 1, согласно которому арендодатель предоставил арендатору в возмездное владение и пользование недвижимое имущество: нежилые помещения, расположенные в здании административного корпуса (инженерно-бытовой корпус), 9-этажное здание, площадь арендуемых помещений 3220,6 кв. м, литера А, А1, а, инв. № 11000, в соответствие с поэтажными планами здания, по адресу: 

<

...> (л.д. 25-27).

По акту сдачи-приемки помещений 26.11.2014 нежилые помещения переданы арендатору (л.д. 27 оборот).

11.05.2017 подписан акт приема-передачи, согласно которому ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.» передало недвижимое имущество, в том числе арендуемые ООО НПО «Станкостроение» нежилые помещения, в пользу ОАО «Станкомонтаж» и ООО «Стан» (л.д. 28). 

06.05.2019 произведена государственная регистрация отчуждения недвижимого имущества общей площадью 5 356 кв. м, этаж 1,2,3,4,5,6,7,8,9, номера на поэтажном плане: 11, расположенного по адресу: 

<

...>, номер на этаже 11 с кадастровым номером 02:56:040302:889, из собственности ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.» в общую долевую собственность ОАО «Станкомонтаж» и ООО «Стан», а именно: 87/100 доли в праве общей долевой собственности в пользу ОАО «Станкомонтаж» (регистрация в ЕГРН за №02:56:040302:889-02/117/2019-5 от 06.05.2019) и 13/100 доли в праве общей долевой собственности в пользу ООО «Стан» (ИНН 

<

***>) (регистрация в ЕГРН за №02:56:040302:889-02/117/2019-6 от 06.05.2019) (л.д. 29-32).

01.09.2021 между ОАО «Станкомонтаж» (арендодатель-1), ООО «Стан» (арендодатель-2) и ООО НПО «Станкостроение» (арендатор) подписано дополнительное соглашение к договору аренды нежилых помещений № 1 от 26.11.2014 (л.д. 33), в соответствии с п. 1 которого в силу положений статей 223, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации с 06.05.2019 права и обязанности арендодателя по договору аренды нежилых помещений № 1 от 26.11.2014 перешли к ОАО «Станкомонтаж» (в части 87% процентов доли в помещении) и к ООО «Стан» (в части 13% доли в помещении).

Пунктом 2 дополнительного соглашения стороны пришли к соглашению внести изменения в п. 7.1 договора и изложить его в следующей редакции:

Арендная плата по договору составляет: 149 руб. за 1 кв. м, в месяц, в том числе НДС 20%. Общая стоимость по договору аренды составляет 479 869 руб. 40 коп. в месяц, в том числе НДС 20%.

В пользу арендодателя-1 уплачивается 87% от общей суммы арендной платы, что составляет 417 486 руб. 38 коп. в месяц, независимо от количества дней в месяце, в том числе НДС 20%.

В пользу арендодателя-2 уплачивается 13% от общей суммы арендной платы, что составляет 62 383 руб. 02 коп. в месяц, независимо от количества дней в месяце, в том числе НДС 20%.

Арендодатели обязуются в 30-дневный срок с момента подписания соглашения выставить необходимые документы, подтверждающие арендные отношения, в том числе счета на оплату, счета-фактуры, акты оказанных услуг за период 06.05.2019-01.09.2021, в дальнейшем выставлять их ежемесячно.

Арендатор обязуется с момента подписания соглашения произвести оплату перед арендодателем-1 задолженность по арендной плате за период 06.05.2019-01.09.2021, в соответствии с прилагаемым графиком: 01.12.2021 – 582 513 руб. 62 коп.; 01.01.2022 – 582 513 руб. 62 коп.; 01.02.2022 – 582 513 руб. 62 коп.; 01.03.2022 – 782 513 руб. 62 коп.; 01.04.2022 – 782 513 руб. 62 коп.; 01.05.2022 – 782 513 руб. 62 коп.; 01.06.2022 – 982 513 руб. 62 коп.; 01.07.2022 – 982 513 руб. 62 коп.; 01.08.2022 – 982 513 руб. 62 коп.; 01.09.2022 – 982 513 руб. 62 коп.; 01.10.2022 – 1 182 513 руб. 62 коп.; 01.11.2022 – 2 414 632 руб. 31 коп. Итого:  11 622 282 руб. 13 коп.

Арендатор вправе погасить указанную задолженность по арендной плате за период 06.05.2019-01.09.2021 в полном объеме или частично в досрочном порядке.

Все остальные положения договора остаются без изменений и сохраняют свою юридическую силу.

Пунктом 3 дополнительного соглашения стороны согласовали, что задолженность по арендной плате арендатора за период 06.05.2019-01.09.2021 перед арендодателем-1 составляет 11 622 282 руб. 13 коп., перед арендодателем-2 – 1 736 662 руб. 78 коп.

Соглашение вступает в силу с 01.09.2021 (п. 4 дополнительного соглашения).

Как указал истец, ответчик продолжает пользоваться арендуемым помещением, при этом соглашение об урегулировании задолженности не исполняется.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.10.2020 по делу № А07-14681/2022, от 29.11.2022 по делу № А07-18342/2022, от 23.01.2023 по делу № А07-24973/2022, от 26.12.2022 по делу № А07-33934/2022, от 19.05.2023                              по делу № А07-671/2023, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность за период с сентября 2021 года по октябрь 2022 года.

В рамках настоящего спора заявлена задолженность 417 486 руб. 38 коп. – в части оплаты текущей арендной платы за ноябрь 2022 года и 2 414 632 руб. 31 коп. – в части исполнения соглашения об урегулировании задолженности по арендной плате за период 06.05.2019-01.09.2021. Общая сумма задолженности ответчика перед истцом по расчету истца составляет 2 832 118 руб. 69 коп.

Факт аренды ответчиком нежилого помещения по договору аренды за период 06.05.2019-01.09.2021 подтверждается актами №1 от 31.12.2020, №2 от 31.12.2020, №1 от 30.09.2021; за ноябрь 2022 г. актом №32 от 30.11.2022, подписанными ответчиком и скрепленными его печатью.

В целях досудебного урегулирования спора ответчику направлялась претензия от 06.12.2022г., которая оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило причиной обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Ссылаясь на наличие задолженности по арендной плате по договору аренды нежилых помещений № 1 от 26.11.2014 за ноябрь 2022 года в размере 17 486 руб. 38 коп., а также по дополнительному соглашению от 01.09.2021 в размере 2 414 632 руб. 31 коп., конкурсный управляющий ОАО «Станкомонтаж» направил ООО НПО «Станкостроение» досудебную претензию исх. № НПО-6 от 06.12.2022 с просьбой погасить задолженность в размере 2 832 118 руб. 69 коп. (л.д. 21-22).

Оставление ООО НПО «Станкостроение» требований указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ОАО «Станкомонтаж» в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

При рассмотрении спора суд первой инстанции пришел к выводу о наличии задолженности ответчика по внесению арендных платежей, признав правомерными исковые требования.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между сторонами сложились правоотношения, вытекающие из договора аренды № 1 от 26.11.2014 и дополнительного соглашения от 01.09.2021 к нему, особенности регулирования которых установлены в параграфе 3 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражения апеллянта о незаключенности договора аренды нежилых помещений № 1 от 26.11.2014 ввиду отсутствия идентифицирующих признаков имущества, подлежащего передаче в аренду, судебной коллегией подлежат отклонению как несостоятельные, поскольку в силу п. 1.1 договора указанные идентифицирующие признаки арендуемого имущества были отражены на поэтажных планах здания, являющихся неотъемлемой частью договора.

Апелляционный суд также отмечает, что с момента заключения договора аренды нежилых помещений № 1 от 26.11.2014 у ответчика не возникало недопонимания относительно предмета договора, указанный договор аренды на протяжении длительного времени исполнялся сторонами без замечаний и возражений, что свидетельствует о заключенности договора.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Доводы апеллянта о том, что истец и ООО «Стан» приобрели в общую долевую собственность недвижимое имущество общей площадью 5 356                     кв. м, а площадь арендуемого по договору аренды № 1 от 26.11.2014 нежилого помещения составляет 3 220,6 кв. м, в договоре отсутствуют данные, позволяющие определенно установить имущество (нежилое помещение), подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды, в силу чего нет оснований утверждать, что имущество по договору аренды и имущество, приобретенное в общую долевую собственность, является одним и тем же имуществом, судебной коллегией подлежат отклонению, поскольку при подписании дополнительного соглашения от 01.09.2021 к договору его стороны (включая апеллянта) признали, что с 06.05.2019 права и обязанности арендодателя по договору аренды нежилых помещений № 1 от 26.11.2014 перешли к ОАО «Станкомонтаж» (в части 87% доли в помещении) и к ООО «Стан» (в части 13% доли в помещении).

Доказательства иного ООО НПО «Станкостроение» в материалы дела не представило.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу статьи 309, пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно графику погашения задолженности, изложенному в п. 2 дополнительного соглашения от 01.09.2021, ООО НПО «Станкостроение» обязано было оплатить 2 414 632 руб. 31 коп. в счет погашения задолженности по арендной плате за период с 06.05.2019-01.09.2021 (задолженность по сроку платежа до 01.11.2022).

Кроме того, ООО НПО «Станкостроение» обязано было выплатить в пользу ОАО «Станкомонтаж» текущий арендный платеж по договору за ноябрь 2022 г. в размере 417 786 руб. 38 коп.

Общая сумма задолженности ответчика перед истцом составляет                     2 832 118 руб. 69 коп.

Доказательства отсутствия указанной задолженности ООО НПО «Станкостроение» суду первой инстанции представлены не были.

Учитывая изложенное, судебная коллегия находит, что суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и взыскании с ответчика в пользу истца задолженности по договору аренды нежилых помещений № 1 от 26.11.2014 в размере 2 832 118 руб. 69 коп. 

Довод апеллянта о том, что срок действия договора аренды № 1 от 26.11.2014 был ограничен датой подписания передаточного акта на помещения с лицом, признанным покупателем помещений по результатам реализации имущества должника в деле о банкротстве ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.», судебной коллегией подлежит отклонению, поскольку из материалов дела не следует, апеллянтом не было представлено доказательств того, что после наступления указанного события ООО НПО «Станкостроение» прекратило арендное пользование имуществом по  договору аренды № 1 от 26.11.2014, тогда как переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды (пункт 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заключением дополнительного соглашения от 01.09.2021 к договору стороны фактически подтвердили сохранение обязательственных отношений по такому договору.

С учетом изложенного оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

За подачу апелляционной жалобы ООО НПО «Станкостроение» уплачено 3 000 руб. государственной пошлины по платежному поручению от 28.07.2023 № 5303.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.06.2023 по делу № А07-1857/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Станкостроение» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         И.А. Аникин

Судьи:                                                                               А.Х. Камаев

                                                                                           В.А. Томилина