АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-1087/2018

г. Краснодар

24 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Мацко Ю.В. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 16.05.2022), от ФИО3 – Тиши И.В. (доверенность от 16.05.2022), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы ФИО1 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 30.09.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу № А25-1087/2018 (Ф08-1752/2022, Ф08-1752/2022/2), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройград» (далее – должник, общество) конкурсный управляющий должника ФИО4 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в суд с заявлением со следующими требованиями:

– признать недействительным подписанный обществом (продавец) и ФИО5 (покупатель) договора от 14.04.2017 купли-продажи транспортного средства марки Mercedes-Benz модели S63 AMG 4 Matic 2014 года выпуска с идентификационным номером (VIN) 

<

***>;

– признать недействительным подписанный ФИО5 (продавец) и ФИО1 (покупатель) договор купли-продажи того же транспортного средства от 04.04.2019;

– признать недействительным подписанный ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) договор купли-продажи названного транспортного средства от 19.04.2019;

– применить последствия недействительности данной цепочки сделок путем возвращения предмета купли-продажи в конкурсную массу должника (уточненные требования).

Заявление основано на статьях 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), пункте 2 статьи 61.2 и пункте 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ) и мотивировано тем, что спорное имущество отчуждено должником в период подозрительности с целью причинения имущественного вреда его кредиторам по явно заниженной цене и в отсутствие реального встречного исполнения.

Определением от 30.09.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.12.2021, заявленные требования удовлетворены; распределены расходы по уплате государственной пошлины. Суды исходили из того, что в результате совершения оспариваемой цепочки сделок имущественным правам кредиторов причинен вред, поскольку цена отчужденного автомобиля (70 тыс. рублей) явно не соответствует его рыночной стоимости (более 4 млн рублей). Отчуждение не имеющего недостатков транспортного средства по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о наличии цели вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника. Названное обстоятельство не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за почти символическую цену продает автомобиль. Покупатель не мог не осознавать то, что отчуждение имущества по названной в спорном договоре цене нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение. Заявитель ссылается на то, что он не получал судебную корреспонденцию, в связи с чем был не осведомлен о начавшемся процессе. Суд первой инстанции привлек ФИО1 к участию в обособленном споре по своей инициативе без соответствующего волеизъявления конкурсного управляющего. В действительности ФИО1 приобрел транспортное средство за 4 300 тыс. рублей. Указание цены договора – 70 тыс. рублей – обусловлено просьбой прежнего собственника, мотивированной снижением налоговой нагрузки. Стороны оформили расписку на 4 150 тыс. рублей. Впоследствии ФИО1 продал автомобиль за 4 300 тыс. рублей ФИО3, о чем стороны подписали дополнительное соглашение к договору. Заявитель не обладает какими-либо сведениями о должнике и не знал о его существовании.

ФИО3 в кассационной жалобе просит отменить судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение. По мнению заявителя, при разрешении спора суды грубо нарушили нормы процессуального права, выразившиеся в самовольном определении субъектного состава данного спора и выходе за пределы заявленных требований. Заявленные к ФИО3 требования должны быть рассмотрены в общем исковом порядке. Вывод судов об аффилированности всех приобретателей спорного транспортного средства не основан на фактических обстоятельствах. Суды не обосновали утверждение о том, что подписанные ответчиками и обществом договоры являются цепочкой взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества должника. Суды неправомерно оценивали договор купли-продажи от 19.04.2019 без учета дополнительного соглашения № 1 от той же даты и расписки. Дополнительное соглашение от 19.04.2019 № 1 не подлежало обязательной государственной регистрации. Вывод судов о недобросовестности ФИО3 является ошибочным. 

В судебном заседании представители ФИО1 и ФИО3 поддержали доводы кассационных жалоб, просили отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, определением от 15.08.2018 (резолютивная часть от 08.08.2018) в отношении общества введена процедура наблюдения; решением от 04.06.2019 (резолютивная часть от 28.05.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. 

В ходе исполнения должностных обязанностей конкурсный управляющий установил, что общество являлось собственником транспортного средства марки Mercedes-Benz модели S63 AMG 4 Matic 2014 года выпуска с идентификационным номером (VIN) 

<

***>. Данный автомобиль приобретен обществом у официального дилера ООО «СБСВ-Ключавто Ставрополь» в 2014 году за 9 360 тыс. рублей.

Впоследствии общество (продавец) и ФИО5 (покупатель) подписали договор от 14.04.2017 купли-продажи названного транспортного средства по цене 70 тыс. рублей.

ФИО5 (продавец) продала данный автомобиль ФИО1 (покупатель) по договору от 04.04.2019 за 70 тыс. рублей. 

ФИО1 (продавец) в свою очередь реализовал транспортное средство ФИО3 (покупатель) на основании договора купли-продажи от 19.04.2019 за 250 тыс. рублей.

Полагая, что указанные сделки являются недействительными на основании статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ и статей 10 и 168 Гражданского кодекса, конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно статье 32 Закона № 127-ФЗ и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона № 127-ФЗ.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что в результате совершения оспариваемой цепочки сделок имущественным правам кредиторов причинен вред, поскольку цена отчужденного автомобиля (70 тыс. рублей) явно не соответствует его рыночной стоимости (более 4 млн рублей). Отчуждение не имеющего недостатков транспортного средства по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о наличии цели вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника. Названное обстоятельство не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Покупатели, проявляя обычную степень осмотрительности, должны были предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник и остальные продавцы за почти символическую цену продают автомобиль. Покупатели не могли не осознавать того, что отчуждение имущества по названной в спорном договоре цене нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

Между тем суды не учли следующее.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, для признания ее недействительной достаточно самого факта неравноценности, в связи с чем не требуется наличие иных обстоятельств, определенных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

– сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

– в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

– другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды не учли, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 30.05.2018, первая сделка в отношении спорного транспортного средства совершена 14.04.2017, то есть в трехлетний период подозрительности, в связи с чем для признания ее недействительной недостаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Квалифицировав ряд сделок как единую, суды не исследовали вопрос о том, является ли первый покупатель заинтересованным лицом, знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П). 

Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Суды не учли, что первая и последняя сделка совершены с временным промежутком более двух лет, стороны сделок проживают в разных регионах. Сведений об аффилированности должника и всех последующих покупателей автомобиля не имеется. Фактическое пользование ФИО3 спорным автомобилем не опровергнуто. Данные вопросы в предмет доказывания суды не включили. Указание в договорах купли-продажи заниженной стоимости спорного имущества само по себе не подтверждает наличие единой воли всех сторон сделок по выводу активов должника. 

Таким образом, в материалах дела отсутствуют надлежащие обстоятельства наличия цепочки сделок, указанный вывод судов является преждевременным, поэтому судебные акты надлежит отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с отсутствием у суда кассационной инстанции полномочий по исследованию доказательств и установлению обстоятельств в силу части 2 статьи 287 Кодекса.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, проверить доводы участвующих в обособленном споре лиц, при необходимости истребовать должным образом дополнительные доказательства, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 30.09.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу № А25-1087/2018 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий     Е.Г. Соловьев

Судьи     Ю.В. Мацко

     Н.А. Сороколетова