РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-144011/23-161-1208

г. Москва

08 декабря 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 01 декабря 2023года

Полный текст решения изготовлен 08 декабря 2023 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АТМОСФЕРА"

620103, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, СЕЛЬКОРОВСКАЯ УЛИЦА, 100, 2, 32, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.07.2014, ИНН: 

<

***>, КПП: 667901001

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ"

117342, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 772801001

о взыскании неосновательного обогащения и процентов в размере 1 708 773, 93 руб. 

по договору № ДЛ-63442-21 от 28.09.2021, 

и приложенные документы,

с участием представителей согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен ООО "АТМОСФЕРА" к ООО "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" о взыскании неосновательного обогащения и процентов в размере 1 253 828,96 руб., процентов в размере 23 702,52 руб. за период с 24.03.2023 по 23.06.2023 с последующим начислением с 24.06.2023 по дату фактического возврата неосновательного обогащения. 

Основанием иска является неправомерное удержание ответчиком убытков по расчету сальдо после расторжения договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-63442-21 от 28.09.2021.

В соответствии с пунктом 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по месту нахождения адресата.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165-1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 68 постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Представитель истца, надлежащим образом извещенный о дате, месте и времени судебного заседания, в заседание не явился, возражений и ходатайств не заявил.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения иска в заявленной сумме, поддержал контррасчет. 

Суд определил провести судебное заседание в отсутствие истца на основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований в соответствии с п. 6.10 договора. Суд считает ходатайство истца подлежащим принятию, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Отзыв от ответчика в порядке ст. 131 АПК РФ в суд поступил. Также ответчиком представлены письменные пояснения. Истцом поданы возражения на отзыв и пояснения, дополнения к правовой позиции. 

Право каждого защищать свои права всеми не запрещенными законом способами гарантировано государством (статья 45 Конституции Российской Федерации).

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются, в том числе и договоры.

На правоотношения, вытекающие из договоров финансовой аренды (лизинга) распространяются общие положения об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также положения параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие финансовую аренду (лизинг) и положения Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителей истца, считает, что требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (далее -«лизингодатель», «ответчик») и ООО «АТМОСФЕРА» (далее - «лизингополучатель», «истец») был заключен договор лизинга № ДЛ-63442-21 от 28.09.2021.

В соответствии с заключенным договором лизинга лизингодатель по договору купли-продажи № ДКП-63442-21/1 от 28.09.2021 (далее - «договор купли-продажи») приобрел в собственность у ООО «АвтоХаус Урал» и передал истцу в лизинг автомобиль BMW 320i xDrive, 2021 года выпуска, стоимостью 3 280 000 рублей в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга (далее - «предмет лизинга»).

Таким образом, лизингодатель надлежащим образом исполнил свои обязательства в соответствии с условиями договора лизинга.

06.10.2022 в связи с увеличением страховой суммы и суммы страховой премии по договору страхования график лизинговых платежей был изменен.

В соответствии c п. 2 ст. 13 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Согласно п. 1.5 договора лизинга договор состоит из самого договора лизинга, приложений, дополнительных соглашений к нему и Общих условий лизинга, которые являются неотъемлемой частью договоров лизинга.

Пунктом 6.2.12 Общих условий лизинга установлено, что лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга (отказаться от договора лизинга) в случае, если лизингополучатель не уплатил два и(или) более лизинговых платежа подряд по истечении установленного графиком лизинговых платежей срока их уплаты.

08.12.2022 ООО «Газпромбанк Автолизинг» направило ООО «АТМОСФЕРА» уведомление о расторжении Договора лизинга. 08.12.2022 ООО «Газпромбанк Автолизинг» изъято транспортное средство, являющееся предметом лизинга, о чем составлен соответствующий акт. 

Таким образом, договор лизинга расторгнут 08.12.2022. ООО «Газпромбанк Автолизинг» 20.01.2023 реализовало предмет лизинга.

Истцом произведён расчет завершающей обязанности, согласно которому неосновательное обогащение составляет 1 253 828,96 руб. Согласно контррасчета истца – 196 758,39 руб. 

Досудебный порядок урегулирования спора соблюден. Позиции сторон судом рассмотрены. Суд проверив расчеты сторон рассчитывает сальдо, применяя показатели ответчика, расчет истца судом отклоняется как методологически неверный. 

В силу п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное Гражданским кодексом РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

В силу п. 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 17) расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно правовой, позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 04.08.2015 № 310-ЭС15-4563, разъяснения Постановления Пленума ВАС РФ № 17 не являются императивными, в связи с этим отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей (ст. 421 ГК РФ).

Заключая договоры лизинга, стороны предусмотрели п. 6.10 Общих условий договора лизинга порядок расчета взаимных предоставлений. 

Согласно п. 6.10 Общих условий лизинга после расторжения договора лизинга и возврата лизингополучателем предмета лизинга лизингодателю стороны производят расчет взаимных обязательств по следующей формуле:

Сальдо = СПД +У - Ц, где

Сальдо - результат расчета взаимных обязательств сторон по договору(ам) лизинга, совершенных до момента его(их) расторжения;

СПД - Сумма прекращения договора, определяемая на месяц реализации предмета лизинга, увеличенная на сумму платежей по графику лизинговых платежей, приходящихся на период с даты расторжения договора до даты реализации предмета лизинга;

У - убытки лизингодателя, определяемые по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством;

Ц - стоимость возвращенного предмета лизинга. Определяется как цена реализации предмета лизинга третьим лицам.

Показатели для расчета сальдо

 

Сумма оплаты досрочного выкупа (п. 1.1.24 ОУ)

2 761 323,11 р. 

Задолженность по договору лизинга на дату расторжения (п. 1.1.26 ОУ)

326 031,41 р.

Лизинговые платежи с даты расторжения по дату реализации предмета лизинга (п. 1.1.26 ОУ)

86 401,18 р. 

Неустойка (пени) за просрочку оплаты задолженности, включая задолженность по оплате сальдо  (п. 3.3.4 ОУ)

60 385,91 р. 

Сумма прекращения договора (СПД) (п. 1.1.26 ОУ)

3 234 141,61 р 

Расходы, связанные в реализацией предмета лизинга (ст. 15 ГК РФ)

- 4 000 руб. на оценку;

- 15 100 руб. на хранение

19 100 р.

Убытки (У)

19 100 р 

Сумма прекращения договора (СПД) + Убытки (У)

3 253 241,61 р. 

Стоимость возвращенного предмета лизинга (Ц)

3 450 000,00 р. 

Сальдо (СПД + У - Ц) (п. 6.10 ОУ)

196 758,39 р. 

В соответствии с п. 1.1.19 общих условий лизинга, которые, как ранее указывались и не оспариваются истцом, являются неотъемлемой частью договора лизинга, стоимость лизинга - это платежи, начисляемые лизингодателем лизингополучателю за права владения и пользования предметом лизинга в течение срока лизинга, которые ежемесячно определяются как сумма показателей, состоящая из суммы зачитываемого аванса и суммы платежа в соответствии с графиком лизинговых платежей. Согласно 5 абз. стоимость лизинга - платежи, начисляемые лизингодателем лизингополучателю за права владения и пользования предметом лизинга в течение срока лизинга, которые ежемесячно определяются как сумма показателей, состоящая из суммы зачитываемого аванса и суммы платежа в соответствии с графиком лизинговых платежей.

Согласно абз. 5 данного пункта, первым расчетным периодом начисления стоимости лизинга является период с момента подписания акта передачи предмета лизинга в лизинг до окончания календарного месяца, в котором был подписан акт передачи предмета лизинга в лизинг. Второй и последующие расчетные периоды начисления стоимости лизинга признаются равными календарному месяцу. Размер стоимости лизинга в последнем месяце срока лизинга не зависит от срока фактического владения и пользования предметом лизинга в этом месяце. Датой начисления стоимости лизинга признается последний календарный день отчетного месяца срока лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга/дополнительным соглашением к договору лизинга.

Договор лизинга был расторгнут в декабре 2022 года, соответственно, стоимость лизинга начисляется до последнего календарного дня декабря 2022 г. и платеж № 15 в размере 86 401,18 рублей подлежит включению в задолженность при расчете сальдо, возражения истца отклоняются. 

Согласно п. 3.3.4 Общих условий лизинга лизингополучатель обязан в случае возникновения просроченной задолженности уплатить лизингодателю пени в размере 0,45% от просроченной суммы платежа, включая задолженность по сальдо, за каждый день просрочки, начисляемую лизингодателем начиная с 3 дня просрочки исполнения обязательств по оплате лизингополучателем. При этом если на дату возникновения задолженности у лизингополучателя уже имеется иная просроченная и непогашенная задолженность, то указанная неустойка начисляется, начиная с 1 (первого) дня просрочки.

Истец ошибочно определяет периоды начисления неустойки сроком лизинговых платежей. При этом неустойка начисляется на каждый лизинговый платеж до даты расторжения договора. 

Согласно п. 1.1.24 Общих условий лизинга сумма оплаты досрочного выкупа предмета лизинга - это оплата в счет стоимостной оценки предмета лизинга, применяемая в случаях, установленных договором лизинга. Сумма оплаты досрочного выкупа предмета лизинга изменяется в соответствии с графиком лизинговых платежей в сторону уменьшения по мере наступления срока оплаты очередного лизингового платежа.

При расчете суммы оплаты досрочного выкупа учитываются следующие показатели:

-остаток невозвращенного финансирования (как следует из графика лизинговых платежей, сумма оплаты досрочного выкупа уменьшается с каждым последующим лизинговым платежом). При этом, остаток невозвращенного финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю по договору лизинга, на дату очередного лизингового платежа по графику платежей в данном случае рассчитывается как соотношение суммы оплаты досрочного выкупа без НДС с годовой внутренней ставкой фондирования (средняя процентная ставка финансирования сделки, принятая в компании);

-плата за финансирование исходя периода финансирования с учетом размера процентной ставки, под который ООО «Газпромбанк Автолизинг» привлекает заемное финансирование у АО «Газпромбанк», срока финансирования, а также периода оборачиваемости денежных средств (включая срок на реализацию предмета лизинга и последующее вложение денежных средств в оборот),

-расходы по страхованию предмета лизинга до момента реализации транспортного средства,

-затраты лизингодателя, осуществляемые им для реализации транспортного средства.

Судом признается расчет суммы оплаты досрочного выкупа верным:

Сумма   оплаты досрочного выкупа на момент

финансирования ( с учетом НДС)

ДВ без НДС

НДС

Остаток по кредиту (заемное

финансирование у АО «Газпромбанк») на дату реализации предмета лизинга

% расходы (за 2 месяца для осуществление процедуры досрочного гашения кредита) по внутренней ставке фондирования (средняя процентная  ставка финансирования сделки, принятая в компании), на дату договора - 10%:

Внутренняя ставка

фондирования годовая

2 761 323,11

2 301 323,11

460 220,52

2 263 379,6

37 723,0

10%

Для исполнения лизингодателем своей обязанности в рамках договоров лизинга по приобретению предметов лизинга, ООО «Газпромбанк Автолизинг» получило кредитный транш от Банка ГПБ (АО). При этом, для осуществления процедуры досрочного погашения кредита, ООО «Газпромбанк Автолизинг» необходимо 2 месяца, исходя из среднего периода оборачиваемости денежных средств. Средняя процентная ставка (за 2 календарных месяца, предшествующих месяцу заключения договора и действующая на месяц заключения договора) финансирования сделки, принятая в компании, на дату договора - 10%. 

Поскольку, заключая договор лизинга, лизингодатель оказывает услугу по предоставлению финансирования, на сумму, на сумму остатка по кредиту и расходов по возврату процентов по кредиту подлежит начисление НДС. Таким образом, сумма оплаты досрочного выкупа представляет собой сумму остатка по кредиту и расходов по возврату процентов по кредиту с НДС. При этом, сумма оплаты досрочного выкупа не включается плата за финансирование до конца действия Договора лизинга. 

Таким образом, расчет ООО «Газпромбанк Автолизинг» соответствует положениям Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, в том числе п. 26 Обзора, поскольку в расчет сальдо не включены лизинговые платежи, причитающиеся до окончания действия договора.

Также отклоняются доводы истца в части несогласия со стоимостью реализации предмета лизинга. 

Предмет лизинга был реализован 20.01.2023 по стоимости 3 450 000 руб., т.е. в разумный срок и по рыночной цене (закупочная стоимость предмета лизинга - 3 280 000 руб., т.е. предмет лизинга, бывший в использовании у лизингополучателя, был реализован за 105 % от цены первоначального приобретения).

Согласно п. 6.10 Общих условий лизинга, срок реализации предмета лизинга не должен превышать 6 месяцев с даты возврата предмета лизинга. Предмет лизинга был реализован в течение месяца после расторжения договора, что подтверждает, что ответчик предпринял своевременные меры для реализации транспортного средства.

В соответствии с п. 4 Постановления ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порче предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 Гражданского кодекса РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из (1) суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга, либо (2) на основании отчета оценщика.

Между тем, истцом в материалы дела не представлено надлежащее доказательство стоимости изъятого предмета лизинга. Истец в обоснование стоимости предмета лизинга ссылается на объявление о продаже аналогичного транспортного средства, что не может быть признано разумным, т.к. цена в объявлении не является окончательной, она меняется с учетом спроса. Ходатайство истца о назначении судебной экспертизы судом отклонено.

Ответчиком, напротив, в материалы дела представлено надлежащее доказательство стоимости изъятого предмета лизинга договор купли-продажи № РА-63442-21 от 20.01.2023. Кроме того, ответчик представил отчет об оценке транспортного средства на момент его изъятия. Предмет лизинга был реализован по цене больше, чем в отчете об оценке, что подтверждает разумность действий лизингодателя при реализации предмета лизинга.

При этом сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, так как именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме.

В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, сальдо составляет 196 758,39 руб.

На сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ:

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства. При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

Таким образом, подлежат взысканию проценты за период с 24.03.2023 по 26.09.2023 в размере 8 770, 57 руб. и проценты с последующим начислением с 27.09.2023 до даты фактической оплаты.

При таких обстоятельствах оснований для признания доводов истца недоказанными и отказа в предъявленном иске не имеется. Ответчик доводы истца документально не опроверг, доказательства уплаты неосновательного обогащения и процентов не представил в связи, с чем исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Заявление истца о взыскании судебных расходов в размере 110 000 руб. в его пользу и произведении замены истца на ООО "Юридическая компания "Сила права" судом отклоняется, ввиду не представления в материалы дела доказательств несения судебных расходов в порядке ст. 65, 71, 110, 112 АПК РФ. 

Ввиду отклонения требования о взыскании судебных расходов не имеется оснований для замены истца в части требований в порядке ст. 49 АПК РФ. 

Расходы по государственной пошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ на ответчика пропорционально удовлетворённым требованиям с учетом предоставленной отсрочки ее уплаты до рассмотрения спора по существу. 

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 49, 64-66, 70, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить заявление ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АТМОСФЕРА" об уточнении исковых требований.

Удовлетворить исковые требования частично.

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АТМОСФЕРА" неосновательное обогащение в размере 196 758, 39 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 8 770, 57 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 24.06.2023 г. до даты фактической оплаты.

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" в доход федерального бюджета 4 147, 00 руб. госпошлины. 

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АТМОСФЕРА" в доход федерального бюджета 21 628, 00 руб. госпошлины. 

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.В. Регнацкий