АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу 

«

Дело № А64-10330/2021

город Калуга

27» августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «20» августа 2024 года.  

Постановление в полном объеме изготовлено «27» августа 2024 года. Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Григорьевой М.А. 

судей Гладышевой Е.В.   Еремичевой Н.В.,  при ведении протокола судебного  

заседания помощником судьи: Шабалиным И.А.  

при участии в заседании:  от ООО «Юникс»: ФИО1 - представитель по  

 доверенности от 26.03.2024;  

от ФИО2:   ФИО3 - представитель по  

 доверенности от 27.11.2021;  

от ФИО4:  

ФИО4 - паспорт; 

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще; 

рассмотрев в открытом судебном заседании, с использованием системы  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской  области, кассационную жалобу ООО «Юникс» на определение Арбитражного  суда Тамбовской области от 21.11.2023 и постановление Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу № А64-10330/2021,  

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Тамбовской области определением от 21.11.2023  отказал кредиторам обществу с ограниченной ответственностью «Юникс» и  обществу с ограниченной ответственностью «Олсам» в удовлетворении  

заявления о признании недействительными сделками двух договоров залога от  09.12.2019 и от 06.02.2020 и двух договоров поручительства от 02.07.2019 и от  06.02.2020, заключенных должником обществом с ограниченной  ответственностью Агрофирма «Поля Русские» со ФИО2.  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от  22.05.2024 оставил определение суда области без изменения.  

Не согласившись с судебными актами, ООО «Юникс» обратилось в  кассационный суд с жалобой, в которой просит суд округа определение суда  области и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на  новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

В обоснование жалобы кредитор настаивает на наличии в действиях  должника и ответчика цели причинения вреда иным кредиторам. Кроме того,  ООО «Юникс» настаивает на том, что материалам дела опровергается вывод  суда об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности в период  совершения оспариваемых обеспечительных сделок. Указывает на то, что  решением суда общей юрисдикции прямо установлено, что оспариваемые  договоры заключались при наличии просрочки в уплате процентов по заемным  обязательствам.  

ООО «Юникс» настаивает на том, что имея сведения о просрочке  исполнения обязательств перед ним, действуя разумно и добросовестно,  кредитор ФИО2 не мог не осознавать, что должник (и вся группа  компаний, принадлежащих ФИО5) не может исполнить обязательства  и перед иными кредиторами. При этом, по мнению заявителя кассационной  жалобы, в преддверии будущего банкротства ООО «Агрофирма «Поля Русские»  обременило все свои активы залогом перед единственным кредитором.  

ФИО2 представил отзыв на кассационную жалобу, в котором  простив доводов жалобы возражал, просил оставить судебные акты без  изменения.  

Представитель ООО «Юникс» в судебном заседании поддержал доводы,  изложенные в кассационной жалобе.  

Кредитор ФИО4 и представитель ФИО2 в судебном  заседании просили оставить судебные акты без изменения.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих  представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является  препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных  лиц.  

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения  судами первой и апелляционной инстанций норм материального и  процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в  оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы  кассационной жалобы, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований  для отмены судебных актов, с учетом следующего.  

23.12.2021 арбитражный суд возбудил производство по делу о  банкротстве ООО Агрофирма «Поля Русские» по заявлению кредитора  ФИО2  

Согласно мотивировочной части определения по проверке  обоснованности заявителя о банкротстве должника, учредитель общества  ФИО5 возражал против введения процедуры банкротства, признавая  сумму основного долга, возражал против суммы процентов, указанных в  заявлении.  

При этом, материалами дела установлено, что задолженность ООО  «Агрофирма «Поля Русские» перед кредитором-заявителем возникла из  договоров поручительства от 04.04.2019 и 02.07.2019, заключенных в  обеспечение обязательств по договорам займа между ФИО2 и  ФИО5 от 04.04.2019 на сумму 30 000 000 руб. и 02.07.2019 на сумму  48 272 000 руб., и установлена вступившим в силу судебным актом.  

Решением Никулинского районного суда г. Москвы от 01.09.2021 по  делу № 23772/21 солидарно с ФИО5 и ООО «Агрофирма «Поля  Русские» в пользу ФИО2 взыскана задолженность по договору займа в  следующем размере:  

- договорные проценты на сумму основного долга за период с 04.10.2019  по 26.03.2021 в размере 9 343 800 руб.;  

- с 26.03.2021 по дату фактического исполнения обязательства возврата  основного долга продолжается взыскание договорных процентов за пользование  займом по ставке 0,058% в день на сумму основного долга 30 000 000 руб.;  

- сумма основного долга 30 000 000 руб. По договору займа от 02.07.2019: 

- договорные проценты на сумму основного долга за период с 02.10.2019  по 26.03.2021 в размере 15 090 792 руб.;  

- с 26.03.2021 по дату фактического исполнения обязательства возврата  основного долга продолжается взыскание договорных процентов за пользование  займом по ставке 0,058% в день на сумму основного долга 48 272 000 руб.;  

- сумма основного долга 48 272 000 руб.; - расходы по оплате государственной пошлины в раз мере 60 000 руб. 

Указанным решением обращено взыскание на принадлежащее ООО  «Агрофирма «Русские Поля» заложенное имущество, а именно объекты  сельскохозяйственного назначения (адрес местоположения Тамбовская область,  Инжавинский район) с кадастровыми номерами: 68:05:3701019:2,  68:05:030100:42, 68:05:0301001:6, 68:05:0301001:57, 68:05:0301001:20,  68:05:0301028:1, 68:05:1632001:37, 68:05:3701033:2, 68:05:0309004:25,  68:05:0000000:1814, 68:05:0000000:1815, путем продажи с публичных торгов,  установлена начальная стоимость в размере 94 800 000 руб.  

10.03.2022 определением арбитражного суда в отношении должника  введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО6.  

Указанным определением о введении в отношении должника  наблюдения в реестр требований кредиторов ООО «Агрофирма «Поля Русские»  включено требование ФИО2 как обеспеченное залогом имущества  должника в размере: 78 272 000 руб. - основной долг, 38 916 477 руб. - проценты  за пользование займом, 60 000 руб. - государственной пошлины.  

29.07.2022 определением арбитражного суда в отношении ООО  Агрофирма «Поля Русские» введена процедура внешнего управления, внешним  управляющим утвержден ФИО6.  

Определением суда области от 02.02.2024 срок внешнего управления в  отношении должника продлен до 25.10.2024 на основании собрания кредиторов,  состоявшегося 24.01.2024 (решение принято единогласно).  

27.01.2023 в арбитражный суд в деле о банкротстве общества обратились  кредиторы должника ООО «Юникс» и ООО «Олсам» с совместным заявлением  о признании недействительными обеспечительных сделок залога от 09.12.2019 и  от 06.02.2020 и поручительства от 02.07.2019 и от 06.02.2020, заключенных  должником и конкурсным кредитором ФИО2 применительно к пункту 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве (с целью причинения вреда).  

Судом установлено, что ФИО5 является единственным  участником ООО «Агрофирма «Поля Русские» и мажоритарным участником  ООО «Микрофинансовая компания «Алексум» с размером доли 94,44%.  Указанные обстоятельства следуют из данных ЕГРЮЛ, не оспариваются  лицами, участвующими в рассмотрении спора.  

Между ФИО2 и ФИО5 заключены следующие  договоры займа.  

04.04.2019 заключен договор займа, в соответствии с которым ФИО2 передал ФИО5 в долг 30 000 000 руб. на срок до 04.04.2022,  процентная ставка по займу 0,058% в день на весь фактически существующий  основной долг по дату фактического возврата займа. Факт передачи денежных  средств подтверждается договором займа (пункт 2).  

В соответствии с целевым назначением заёмные средства были  направлены ответчиком на финансирование принадлежащих ответчику  организаций: покупку земельных паев в собственность ООО «Агрофирма «Поля  Русские» (выращивание однолетних культур) и ООО МКК «Алексум»  (предоставление займов промышленности).  

02.07.2019 заключен договор займа, в соответствии с которым ФИО2 передал ФИО5 в долг 48 272 000 руб. на срок до 02.07.2022,  процентная ставка по займу 0,058% в день на весь фактически существующий  основной долг по дату фактического возврата займа. Факт передачи денежных  средств подтверждается договором займа (пункт 2).  

В соответствии с целевым назначением заёмные средства были  направлены ответчиком на финансирование принадлежащих ответчику  организаций: покупку земельных паев в собственность ООО «Агрофирма «Поля  Русские» (выращивание однолетних культур) и ООО МКК «Алексум»  (предоставление займов промышленности).  

В обеспечение исполнения обязательств по договорам займа  ФИО5 и ООО «Агрофирма «Поля Русские» заключены договоры  залога и поручительства:  

- договор залога недвижимого имущества от 09.12.2019, в соответствии с  которым переданы в залог 2 земельных участка (кадастровые номера  68:05:0000000:1814 и 68:05:0000000:1815);  

- договор залога от 06.02.2020, в соответствии с которым ФИО2  был передан комбайн самоходный уборочный DEUTZ-FAHR 6095HTS;  

- договоры поручительства от 02.07.2019, от 06.02.2020, в соответствии с  которыми ООО «Агрофирма «Поля Русские» обязалась отвечать перед  ФИО2 по договорам восполняемых займов от 04.04.2019 и 02.07.2019  в полном объеме, в том числе за возмещение всех издержек (пункт 1.1  договоров) (далее обеспечительные договоры).  

Обстоятельства выдачи займов на финансирование деятельности  сельхозпроизводства установлены вступившими в законную силу судебными  актами:  

- решением Никулинского районного суда города Москвы от 01.01.2021  по гражданскому делу № 2-3772/21;  

- решением Симоновского районного суда города Москвы от 31.01.2022  по гражданскому делу № 2-1492/2022;  

- решением Инжавинского районного суда Тамбовской области от  23.06.2022 по делу № 2-89/2022;  

- определением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.03.2022,  от 11.10.2022 по настоящему делу;  

- определением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2022, от  03.06.2022 по делу № А40-260554/21-175-464Ф.  

Из пояснений ФИО2 и текстов договоров следует, что заемные  средства по договорам займа имели целевое назначение, ФИО5 должен  был их направить на финансирование принадлежащих ему компаний - покупку  земельных паев в собственность ООО «Агрофирма «Поля Русские» и  пополнение оборотных средств ООО МКК «Алексум» и ООО «Агрофирма  «Поля русские».  

С использованием заемных средств ООО «Агрофирма «Поля Русские»  приобрело земельные паи, в подтверждение чего в материалы дела представлены  договоры купли-продажи земельных паев от 25.03.2019, 09.04.2019, 20.05.2019,  14.05.2019, 15.02.2019, 11.03.2019, 18.03.2019, 27.02.2019, 26.02.2019, 02.04.2019,  17.02.2019, 27.03.2019, 05.03.2019, 02.04.2019.  

Суд установил, что период приобретения паев совпадает с периодом  выдачи ФИО5 ФИО2 расписок в получении денежных  средств.  

Уведомлениями от 24.06.2019 и от 29.09.2019 ФИО5 сообщил  ФИО2, что денежные средства, полученные им по договорам  восполняемого займа от 04.04.2019 и 02.07.2019 в сумме 30 000 000 руб. и 48 272  000 руб. направлены им на финансирование коммерческой деятельности  сельхозпроизводства и покупку земельных паев в собственность ООО  «Агрофирма «Поля Русские».  

Из договоров покупки паев, залоговых договоров следует, что земельные  паи были приобретены на заемные денежные средства ФИО2  

Представитель ФИО2 пояснил, что после приобретения  земельных паев они были размежеваны, а вновь образованные земельные  участки перешли в собственность ООО «Агрофирма «Поля русские» и, как  следствие, переданы в залог кредитору (кадастровые номера образованных  земельных участков приведены на странице 1 договора залога от 09.12.2019,  уведомление ФИО5 о целевом использовании заемных денежных  средств на покупку паев от 29.09.2019), что и объясняет временную разницу  между заключением договора займа и договора залога. Данные обстоятельства  не были опровергнуты лицами, участвующими в деле.  

ФИО2 пояснял, что на его денежные средства неоднократно  финансировалось производство полевых работ должника, оплачивалась покупка  семян ячменя, подсолнечника, ГСМ, запчастей, СЗР, химии и т.д., в том числе в  отношении вновь приобретенных земельных участков. Данные обстоятельства  не были опровергнуты лицами, участвующими в деле.  

Таким образом, судами установлено, что предоставление займов  ФИО5, как контролирующему лицу группы компаний, со стороны  ФИО2 носило целевой характер - финансирование коммерческой  деятельности принадлежащих должнику компаний в области  сельхозпроизводства - в данном случае должника ООО «Агрофирма «Поля  русские».  

Финансирование осуществлялось по предложению ФИО5  целенаправленно в рамках инвестиционного проекта по развитию  сельскохозяйственного бизнеса, принадлежащего группе компаний ФИО5 Договоры займов, заключенные с ФИО5, были обеспечены  залогом движимого и недвижимого имущества и договорами поручительства  принадлежащих должнику коммерческих компаний. Сведения о залоге  недвижимого имущества внесены в ЕГРН, сведения о залоге движимого  имущества внесены в реестр сведений о залогах ФНП в установленном порядке.  

Договорами займов устанавливались проценты за пользование суммой  займов, предусматривалась неустойка за нарушение сроков возврата займов.  

Из определений Арбитражного суда Тамбовской области от 10.03.2022,  от 11.10.2022 по настоящему делу, определений Арбитражного суда города  Москвы от 21.02.2022, от 03.06.2022 по делу № А40-260554/21-175-464Ф,  решения Инжавинского районного суда Тамбовской области от 23.06.2022 по  делу № 2-89/2022, следует, что оспариваемые обеспечительные сделки  соразмерны по своим условиям обеспеченным заемным обязательствам. В  материалы дела доказательств кабальности неустойки, безденежности займов не  представлено.  

При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной  инстанции не нашли оснований для признания оспариваемых кредиторами  обеспечительных сделок недействительными.  

Рассматривая спор, суды руководствовались положениями статей 61.2,  61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №  63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального  закона "О несостоятельности (банкротстве)"», правовыми позициями  изложенными в постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 11.02.2014 № 14510/13, от 23.04.2013 № 18245/12,  определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308- ЭС15-1607, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 23.08.2018 № 301-ЭС17-7613(3),  от 15.02.2019 № 305-ЭС18-17611, от 08.04.2019 № 305-ЭС18-22264, от  05.11.2019 № 305-ЭС17-8176(3), от 25.01.2016 № 310-ЭС15 -12396, и пришли к  выводу о том, что доводы о цели причинения вреда кредиторам должника при  заключении оспариваемых сделок, не подтверждены материалами, основания  для применения презумпций наличия таких целей отсутствуют, как и  отсутствуют основания для вывода о необратимой неплатежеспособности  должника в период заключения сделок.  

Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют применяемым к  данным правоотношениям нормам права и согласуются с установленными по  делу обстоятельствами.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, недействительной  является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения  вреда имущественным правам кредиторов.  

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию  необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих  обстоятельств:  

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

- в результате совершения сделки такой вред был причинен; 

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63).  

Применительно к оспариванию обеспечительных сделок (залог и  поручительство) судебной практикой выработаны следующие правовые  позиции, которые подлежат применению при проверке таких сделок с учетом  установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве состава  недействительности:  

- для случаев привлечения денежных средств из внешних источников в  основе предоставления связанными лицами, входящими в одну и ту же группу,  обеспечения друг за друга в пользу независимого кредитора лежит объективная  потребность группы, одного из ее членов в получении стороннего  финансирования, а наличие корпоративных либо иных связей между  поручителем (залогодателем) и заемщиком, относящимися к этой группе,  объясняет мотивы совершения сделок, обеспечивающих исполнение  обязательств перед внешним кредитором;  

- при кредитовании одного из названных лиц внешний кредитор  оценивает свои риски посредством анализа совокупного экономического  состояния заемщика и всех лиц, предоставивших обеспечение, что является  стандартной банковской практикой. Поэтому само по себе получение внешним  кредитором обеспечения не свидетельствует о наличии признаков неразумности  или недобросовестности в его поведении и в ситуации, когда совокупные активы  всех лиц, выдавших обеспечение, соотносятся с размером задолженности  заемщика, но при этом каждый из связанных с заемщиком поручителей или  залогодателей принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые  возможности. Выстраивание отношений подобным образом указывает на  стандартный характер поведения как кредитора, так и его контрагентов,  входящих в одну группу лиц. Предполагается, что при кредитовании одного из  участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны  получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной  группы прирастает;  

- для констатации сомнительности поручительства должны быть  приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном  отклонении поведения заимодавца от стандартов разумного и добросовестного  осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении  данным заимодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в  частности, остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи  10 ГК РФ). К их числу могут быть отнесены, в том числе следующие: участие  кредитора в операциях по неправомерному выводу активов; получение  кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности;  

реализация договоренностей между заимодавцем и поручителем  (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение  их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее  разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных  обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме,  превышающем совокупные активы поручителя, при наличии у последнего  неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п.  

- сделки поручительства и залога обычно не предусматривают  встречного исполнения со стороны кредитора в пользу предоставившего  обеспечение лица. Поэтому не имеется оснований ожидать, что внешний  кредитор должен был заботиться о выгодности спорных сделок для поручителя и  залогодателя;  

- системный анализ действующих положений об оспаривании сделок по  специальным основаниям (например, сравнение пунктов 1 и 2 статьи 61.2 или  пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве) позволяет прийти к выводу, что  по мере приближения даты совершения сделки к моменту, от которого  отсчитывается период подозрительности (предпочтительности), законодателем  снижается стандарт доказывания недобросовестности контрагента как условия  для признания сделки недействительной. Квалификация поведения кредитора на  предмет недобросовестности (осведомленности о цели причинения вреда)  должна была осуществляться исходя из такого пониженного для оспаривающего  лица стандарта доказывания в отличие от аналогичных сделок, заключенных,  например, за два года до названной даты.  

Указанные правовые позиции изложены в постановлении Президиума  ВАС РФ от 11.02.2014 № 14510/13, определениях ВС РФ от 28.12.2015 № 308- ЭС15-1607, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от № 301-ЭС17-7613(3), от  15.02.2019 № 305-ЭС18-17611, от № 305-ЭС18-22264, от 05.11.2019 № 305- ЭС17-8176(3) и единообразно применяются в практике нижестоящих судов.  

В настоящем случае суды установили, что условия договоров и  обстоятельства предоставления займов, а также заключение обеспечительных  сделок с должником за два с половиной года до возбуждения производства по  делу о банкротстве подтверждают их экономическую целесообразность для  кредитора, а также для ФИО5 и должника как связанных между собой  лиц, оспариваемые сделки совершены с учетом разумных предпринимательских  рисков, указывают на получение должником как членом группы хозяйствующих  субъектов прямой имущественной выгоды - получение в собственность  дополнительно приобретенных земельных участков, финансирование  расширения ее финансово-хозяйственной деятельности, подтверждают  реальность передачи денежных средств в рамках заемных отношений, а также  заключение заемных договоров и обеспечительных сделок в соответствии с их  обычным предназначением (оформление долговых обязательств с  имущественными гарантиями возвратов долгов в виде обеспечительных сделок),  а также в процессе обычной хозяйственной деятельности как группы компаний  ФИО5, так и внешнего кредитора ФИО2  

По смыслу статей 334 и 361 ГК РФ договор залога и договор  поручительства по своей правовой природе не связаны с каким-либо  отчуждением заложенного имущества или имущества поручителя, в связи с этим  заключение таких обеспечительных сделок само по себе не свидетельствует о  преследовании цели причинить вред имущественным правам кредиторов.  

Данные сделки обеспечивают исполнение должником основного обязательства в  будущем, по общему правилу наступят ли неблагоприятные последствия для  заемщика в виде удовлетворения кредитором своих требований из стоимости  заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими  кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя) или  путем предъявления требования к поручителю, на момент заключения договора  залога и поручительства предусмотреть нельзя.  

Кроме того, суд округа обращает внимание, что наличие либо отсутствие  признаков неплатежеспособности должника на момент совершения  оспариваемых сделок при оспаривании сделки на основании пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве не носит решающего значения для рассмотрения  требований об оспаривании сделки по указанному основанию.  

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 5 пункта 6 постановления  Пленума ВАС РФ № 63, при определении наличия признаков  неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из  содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о  банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах 2 - 5 пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент  совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не  является достаточным доказательством наличия признаков  неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

Материалами дела установлено, что ФИО2 проверял  платежеспособность контрагента на основании данных бухгалтерской  отчетности, доступной для третьих лиц за 2019-2020 года, из которых следует,  что деятельность должника являлась прибыльной. Из бухгалтерской отчетности  должника и ООО «МКК «Алексум» - другого члена группы компаний  ФИО5, также являвшегося поручителем перед ФИО2,  следует, что совокупные активы группы компаний в 2018 году превышали 179  миллионов руб., в 2019 году - превышали 214 миллионов руб., в 2020 году -  превышали 298 миллионов руб.  

Общий денежный оборот группы компаний в анализируемый период  времени, вопреки позиции заявителей, свидетельствует о достаточном наличии  денежных средств у должника и группы компаний в целом, а также об  отсутствии ситуации объективного банкротства.  

Кроме того, суд округа считает необходимым отметить, что в отношении  должника ведется восстановительная процедура банкротстве - внешнее  управление, и что кредиторы должника активно рассчитывают на  восстановление должника, что также опровергает доводы о целенаправленном  причинении вреда оспариваемыми сделками одним из кредиторов.  

Суд округа полагает, суды обоснованно пришли к выводу о том, что при  заключении обеспечительных сделок ни должник, ни группа компаний в целом  не находились в состоянии неплатежеспособности, недостаточности имущества  или объективного банкротства, что было бы или могло быть очевидно для  третьего лица, не аффилированного с должником и его контролирующими  лицами.  

Предоставление должником поручительства и передача принадлежащего  ему имущества в залог по кредитным обязательствам ФИО5,  являющегося контролирующим должника лицом, и имеющего единые  

хозяйственные интересы, само по себе не свидетельствует о наличии цели  причинения вреда имущественным правам кредиторов.  

Доказательств, подтверждающих значительное отклонение поведения  заимодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления  гражданских прав при заключении обеспечительных сделок с целью причинения  вреда кредиторам с учетом прошедших 2,5 лет с момента начала  финансирования и до даты возбуждения производства по делу о банкротстве,  ООО «Юникс» и ООО «Олсам» с учетом позиции Верховного Суда Российской  Федеарции в определении от 23.08.2018 № 301-ЭС17-7613(3) не представлено.  

Суд округа не находит основания для переоценки выводов судов. 

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле,  установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном  применении норм права. Всем изложенным в кассационной жалобе доводам  ранее дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной  инстанций, при рассмотрении дела по существу.  

В силу положений статьи 286 АПК РФ, кассационная жалоба  рассматривается исходя из доводов, содержащихся в ней и возражений. Вместе с  тем, доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной  инстанций, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы  кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических  обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда  кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 АПК РФ.  

Нарушений норм материального или процессуального права,  являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов,  судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного  оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение и  постановление судов обеих инстанций не подлежат.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.11.2023 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  22.05.2024 по делу № А64-10330/2021 оставить без изменения, кассационную  жалобу без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий М.А. Григорьева  

Судьи Е.В. Гладышева  

 Н.В. Еремичева