АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 июля 2025 года

Дело №

А56-111543/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Елагиной О.К., Куприяновой Е.В.,

при участии от Банка ВТБ (публичного акционерного общества) ФИО1 (доверенность от 06.03.2024), ФИО2 (доверенность от 27.09.2024), от общества с ограниченной ответственностью «МегаПром» ФИО3 (доверенность от 15.04.2024), от закрытого акционерного общества «Тепломагистраль» ФИО4 (доверенность от 10.07.2023),

рассмотрев 10.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Банка ВТБ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по делу № А56-111543/2022,

у с т а н о в и л:

Банк ВТБ (публичное акционерное общество), адрес: 191144, Санкт-Петербург, пер. Дегтярный, д. 11, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МегаПром», адрес: 191123, Санкт-Петербург, ул. Чайковского, д. 69, лит. А, пом. 6Н, эт. 2, оф. 17,                    ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), об обращении взыскания на акции закрытого акционерного общества «Тепломагистраль» в количестве 431 420 штук, на основании договора о залоге акций от 23.03.2011 № До3-600000/2011/00055 путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены в размере 21 571 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Тепломагистраль» (далее – ЗАО «Тепломагистраль»).

Решением суда первой инстанции от 07.02.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.06.2023, в иске отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.09.2023 решение суда от 07.02.2023 и постановление апелляционной инстанции от 13.06.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением суда от 25.10.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.02.2025, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты в части установленной начальной продажной цены акций в размере 7 131 964 000 руб., направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции для проведения повторной оценочной экспертизы акций       ЗАО «Тепломагистраль».

В отзывах на кассационную жалобу Общество и ЗАО «Тепломагистраль» указывают на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представители Банка поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Общества и ЗАО «Тепломагистраль» возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между Банком и ЗАО «Тепломагистраль» были  заключены кредитные соглашения: от 29.04.2005 № 2005-23; от 23.05.2005 № 2005-32, от 23.05.2005 № 2005-33; от 03.06.2005 № 2005-39; от 03.06.2005 № 2005-40; от 03.06.2005 № 2005-41; от 08.08.2006 № 2006-41; от 15.06.200 № 2006-36; от 24.05.2006 № 2006-33; от 24.05.2006 № 2006-34; от 25.04.2006 № 2006-27; от 18.04.2006 № 2006-26; от 21.03.2006 № 2006-21; от 07.03.2006 № 2006-18; от 02.03.2006 № 2006-16; от 11.12.2006 № 2006-86; от 28.11.2006 № 2006-83; от 22.11.2006 № 2006-79; от 09.11.2006 № 2006-73; от 18.10.2006 № 2006-71; от 11.09.2006 № 2006-56; от 07.09.2006 № 2006-51; от 07.09.2006 № 2006-50; от 06.09.2006 № 2006-47; от 24.08.2006 № 2006-45; от 15.08.2006 № 2006-44; от 15.08.2006 № 2006-43; от 21.02.2006 № 2006-10; от 13.01.2006 № 2006-01; от 30.11.2005 № 2005-114; от 21.11.2005 № 2005-110; от 21.11.2005 № 2005-109; от 21.10.2005 № 2005-101; от 21.10.2005 № 2005-100; от 22.09.2005 № 2005-96; от 22.09.2005 № 2005-95; от 22.09.2005 № 2005-94; от 12.09.2005 № 2005-86; от 23.08.2005 № 2005-80; от 29.07.2005 № 2005-72; от 20.07.2005 № 2005-68; от 20.07.2005 № 2005-67; от 20.07.2005 № 2005-66; от 07.07.2005 № 2005-58; от 05.07.2005 № 2005-57; от 28.06.2005 № 2005-54; от 14.06.2005 № 2005-51; от 07.06.2005 № 2005-48; от 07.06.2005 № 2005-47; от 03.06.2005 № 2005-42 и дополнительные соглашения к ним.

Между Банком и Обществом 23.03.2011 заключен договор № До3-600000/2011/00055 о залоге акций (далее – Договор), согласно которому в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору Общество передало в залог 269 735 акций ЗАО «Тепломагистраль» номинальной стоимостью по 100 руб. каждая (62,48% уставного капитала ЗАО «Тепломагистраль»), государственный номер выпуска 1-01-16654-J.

  Залоговая стоимость акций, согласно пункту 2.2 Договора, составила 13 486 750 руб.

Окончательные сроки погашения кредитных обязательств определены сторонами до 31.12.2015.

Помимо этого, стороны установили в Договоре право кредитора досрочно потребовать исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору и обратить взыскание на предмет залога.

Дополнением от 24.06.2011 № 1 стороны согласовали изменение предмета залога, увеличив количество обремененных залогом акций до 431 420 штук, что составляет 99,94% уставного капитала, предмет залога оценен в 21 571 000 руб. При этом отражено, что окончательный срок возврата кредита продлен до 28.12.2020.

Поскольку ЗАО «Тепломагистраль» была допущена просрочка в исполнении кредитных обязательств, Банк направил в адрес заемщика требование от 21.02.2013 № 250-АП, которое не было им исполнено, в том числе в виде обращения о принудительном взыскании задолженности.

В связи с наличием задолженности Банк обращался в суд об обращении взыскания на акции (дело № А56-412/2022), однако судами было отказано в удовлетворении иска, в связи с действием моратория согласно пункту 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Окончание срока действия указанного моратория послужило основанием для повторного обращения Банка в суд с иском.

Суды обратили взыскание на акции ЗАО «Тепломагистраль» в количестве    431 420 штук, заложенные Обществом по Договору, путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 7 131 964 000 руб.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Доводы кассационной жалобы Банка сводятся к несогласию с экспертным заключением № 339/87, выполненному экспертом частного экспертного учреждения «Городское учреждение судебной экспертизы (далее - ЧЭУ «ГУСЭ») ФИО5, определившим рыночную стоимость 431 420 шт. акций ЗАО «Тепломагистраль», заложенных Банку Обществом, в размере                              7 131 964 000 руб. 

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. 

Таким образом, назначение экспертизы обусловлено необходимостью оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, и (или) отсутствием иных доказательств, с достоверностью подтверждающих или опровергающих данное обстоятельство. Назначение экспертизы является правом суда, а не обязанностью. Если для всестороннего и полного рассмотрения дела таких познаний не требуется, суд, признав имеющиеся в деле доказательства достаточными для рассмотрения дела по существу, вправе отказать в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы. 

Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ. 

Отказывая Банку в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы, суд исходил из того, что эксперт дал исчерпывающие объяснения по заключению № 339/87, в представленном заключении ЧЭУ «ГУСЭ» экспертом ФИО5 подробно изложен ход исследований и обстоятельства, на основании которых сделаны те или иные выводы. 

В заключении эксперта ЧЭУ «ГУСЭ» ФИО5 отражены все, предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ, сведения, содержатся ответы на поставленные судом вопросы, экспертное заключение является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют. Экспертом дана подписка об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. 

В судебном заседании 10.10.2024 эксперт дал объяснения по заключению и исчерпывающие ответы на вопросы. 

Противоречий в заключении эксперта ЧЭУ «ГУСЭ» ФИО5 не имеется, исследование выполнено на основании представленных эксперту материалов дела, и само исследование и выводы заключения являются последовательными, категоричными, точными и понятными, следовательно, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ.

Скептическое отношение Банка к методам проведения экспертизы и ее выводам, изложенное в кассационной жалобе, не делает представленное доказательство недопустимым. 

Специфика природы залога заключается в том, что юридический интерес залогодержателя, в первую очередь, направлен не на саму вещь (предмет залога), а на ценность этой вещи, то есть на получение удовлетворения из стоимости заложенного. 

Надлежащих доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертом методике исследования или неправильном ее применении, а также доказательств, свидетельствующих о том, что эксперт пришел к неправильным выводам, в материалах дела не имеется. В силу чего, имеются основания полагать, что при обращении взыскания на акции путем выставления их на открытые торги имеется реальная возможность получения средств от реализации заложенного имущества в существенно большем размере, и, соответственно задолженность ЗАО «Тепломагистраль» по кредитным соглашениям будет полностью погашена. 

Назначение по делу повторной экспертизы в порядке статьи 87 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда, рассматривающего дело. 

В данном случае, основания для назначения по делу повторной экспертизы судом не установлены. 

Судами установлено, что заключение № 339/87 соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, содержит все предусмотренные частью 2 ст. 86 АПК РФ сведения. 

Суд округа полагает, что судами при рассмотрении спора правильно определены все существенные обстоятельства, установлены факты, исходя из характера правоотношений сторон, правильно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, судами верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить при разрешении спора, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы жалобы о несогласии с выводами судов по существу направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Направленность доводов подателя жалобы на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств не может быть признана допустимой на стадии кассационного обжалования судебных актов в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», поскольку исследование доказательственной стороны спора к полномочиям суда округа не относится.

Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по делу № А56-111543/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Банка ВТБ» - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

О.К. Елагина

Е.В. Куприянова