АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-225/21 

Екатеринбург

18 ноября 2022 г.

 

    Дело № А50-15076/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк ВТБ (далее – Банк ВТБ, банк) на определение Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2022 по делу № А50-15076/2020и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного судаот 12.09.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округа не явились,явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель Банка ВТБ - ФИО1 (доверенность от 02.12.2021). 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.07.2020 возбуждено производство по делу о признании индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – должник) несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.10.2020 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации ее долгов, финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО3, сведения о чем опубликованы в ЕФРСБ 08.10.2020, в газете «КоммерсантЪ» - 17.10.2020.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 24.06.2021 утвержден план реструктуризации долгов ФИО2 на срок 12 месяцев.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2022 план реструктуризации долгов отменен, ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО3

Определением от 25.02.2022 ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника; финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО4.

В арбитражный суд 06.12.2021 поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным заключенного между ФИО2, ФИО5 и ФИО6 договора купли-продажи от 28.09.2021 (в части продажи недвижимого имущества и в части продажи движимого имущества (оборудования)) и применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу всего полученного Ш-выми по сделке имущества и восстановления права требования Ш-вых о включении в реестр кредиторов должника (с погашением их требований после удовлетворения требований остальных реестровых кредиторов); финансовый управляющий также просил признать незаконной выдачу должнику денежных средств Банком ВТБ в сумме 12,7 млн. руб. и взыскать с банка убытки в размере 12,7 млн. руб. (с учетом уточнений от 16.02.2022).

Определением суда от 25.02.2022 заявление финансового управляющего ФИО3 о взыскании с Банка ВТБ убытков оставлено без рассмотрения; заявление о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности выделено в отдельное производство.

К участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк ВТБ и арбитражный управляющий ФИО3

Управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил требования, просил признать недействительным заключенный между ФИО2 и ФИО5, ФИО6 договор купли-продажи от 28.09.2021 и применить последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника оборудования и нежилых помещений, по адресу: 

<

...>, кадастровые номера 59:01:4311729:374 и 59:01:4311729:375.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022, в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной отказано.

В кассационной жалобе Банк ВТБ просит определение от 29.06.2022 и постановление от 12.09.2022 отменить, признать сделку недействительной, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, установив, что объекты отделимого движимого имущества переданы управляющему, суды не учли, что это движимое имущество передано ответчиками управляющему по акту от 23.05.2022 на ответственное хранение, что право собственности Ш-вых на имущество, являющееся предметом спорного договора от 28.09.2021, не прекращает, поэтому правовых оснований для включения этого имущества в конкурсную массу должника нет. Заявитель считает, что, ссылаясь на заключение оценочной компании «Проспект», содержащее выводы об экономической нецелесообразности вторичного использования системы видеонаблюдения и промышленных холодильных камер совместно со сплитсистемами, суды не учли, что оно противоречит отчету общества с ограниченной ответственностью «КСИ Консалтинг» от 27.01.2022 № 09-01/22, не содержащему выводов об отнесении названного имущества к категории неотделимых улучшений и указывающему на его рабочее состояние. Заявитель полагает, что, дав согласие на совершение сделки по продаже имущества должника, управляющий определил ее параметры в части способа оплаты (через систему безопасных платежей публичного акционерного общества «Сбербанк» (далее – Сбербанк) с поступлением 12 700 000 руб. на счет должника в акционерном общества «ЮниКредитБанк» (далее - ЮниКредитБанк) и его расторжения при непоступлении оплаты от покупателя в установленный срок, но ФИО2, в нарушение законодательства о банкротстве и без согласия управляющего, совершила сделку, предметом которой также является имущество, на продажу которого не получено согласие управляющего, и не согласованным управляющим способом оплаты, без доказательств невозможности соблюдения согласованного способа оплаты, в частности, ограничений по счету ФИО2, а такое совершение сделки при неплатежеспособности должника, в отношении которого введена процедура банкротства, на условиях, не согласованных управляющим, говорит о недобросовестности сторон и наличии цели причинения вреда кредиторам. Заявитель указывает на противоречивость пояснений ФИО6 об ознакомлении с согласием управляющего на сделку после сдачи договора на регистрацию, а по пояснениям ФИО6, он был осведомлен о возбуждении дела о банкротстве должника и о согласии управляющего на заключение сделки, следовательно, мог поинтересоваться содержанием такого согласия, а непроведение проверки договора на его соответствие условиям согласия управляющего говорит о том, что ответчики не проявили осмотрительность, требуемую от них по условиям оборота, по своей воле не воспользовались правами на ознакомление с согласием, действовали недобросовестно и приняли на себя риск негативных последствий, связанных с оспариванием сделки.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 24.06.2021 утвержден план реструктуризации долгов предпринимателя ФИО2

Представленный в суд план реструктуризации долгов от 07.06.2021 предусматривал погашение требований кредиторов в срок до 30.06.2022, при этом должник обязался ежемесячно, согласно графику, установленному планом, начиная с июля 2021 года, осуществлять платежи, и срок реализации плана реструктуризации долгов гражданина составлял 12 месяцев, данный план реструктуризации также предусматривал погашение требований кредиторов пропорционально сумме их требований, включенных в план реструктуризации долгов гражданина, в том числе, за счет дохода, получаемого от сдачи в аренду помещения кафе по адресу: 

<

...>, и, кроме того, в плане реструктуризации долгов должника учтена выплата за счет получаемых доходов должника и денежных средств за счет продажи имущества должника: помещения кафе по ул. Ким, д. 74а, ориентируясь на стоимость в размере 13 000 000 руб., согласно справке о рыночной стоимости от 28.04.2021.

Право собственности должника на указанное выше имущество подтверждено представленной в материалы дела выпиской из ЕГРН.

Между ФИО2 (продавец) и ФИО5, ФИО6 (покупатели) 28.09.2021 заключен договор купли-продажи нежилых помещений в многоэтажном жилом доме, по которому продавец передает в собственность покупателей нежилые помещения общей площадью 96 кв.м. и 48,8 кв.м., на 1 этаже многоквартирного жилого дома по адресу: 

<

...>, кадастровые номера: 59:01:4311729:374 и 59:01:4311729:375, а покупатели принимают эти помещения в долевую собственность и обязуются уплатить за них согласованную цену.

Являясь единственным собственником данных помещений, продавец осуществил в них за свой счет неотделимые улучшения, которые следуют судьбе нежилых помещений, а именно: отделка помещений; система приточно-вытяжной вентиляций с двумя кондиционерами; камеры видеонаблюдения; охранно-пожарная сигнализация; канализация, отделенная от общедомовой; система водоснабжения и система водоотведения согласно тех.условиям и проекту с двумя жироуловителями; подведена электрическая мощность 45 кВт согласно тех.условиям; проем в стене по проекту «Перепланировка и переоборудование офисных помещений» 2015 года (пункт 1.2 договора).

Пунктом 2.1 договора стоимость имущества установлена в размере 12 700 000 руб. и включает в себя стоимость помещения и находящегося в нем оборудования, указанного в п. 1.2 договора и приложения к договору купли-продажи от 28.09.2021, который является неотъемлемой частью договора.

По приложению к договору купли-продажи от 28.09.2021 одновременно с передачей нежилых помещений с кадастровыми номерами 59:01::4311729:374 и 59:01:4311729:375, общей площадью 96 кв.м. и 48,8 кв.м., на 1 этаже многоквартирного жилого дома по адресу: 

<

...>, продавец передает в собственность покупателей оборудование, находящееся в помещениях (по перечню), и условиями данного приложения предусмотрено, что право собственности на вышеперечисленное оборудование возникает у покупателей с момента передачи нежилых помещений.

В силу п. 2.2 договора, денежные средства в размере 12 700 000 руб. один из покупателей вносит на счет, указанный продавцом, через кассу банка, в котором находится счет продавца наличными денежными средствами в течение трех календарных дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на покупателей, а в подтверждение оплаты по договору купли-продажи банк выдает покупателю платежное поручение о внесении денежных средств на счет продавца, также продавец при получении денежных средств выдает покупателям расписку.

Право собственности на недвижимое имущество зарегистрировано за покупателями 08.10.2021, что подтверждается выписками из ЕГРН.

Оплата имущества по договору произведена покупателями 14.10.2021 на сумму 12 700 000 руб., и в тот же день поступившие денежные средства сняты ФИО2 с расчетного счета в сумме 12 700 000 руб.

Полагая, что, помимо недвижимого имущества, должник реализовал также комплекс движимого имущества без согласия управляющего, и денежные средства переведены продавцом не на расчетный счет, открытый в ЮниКредит Банке, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 28.09.2021 недействительным и применении последствий его недействительности, ссылаясь на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником (другими лицами за его счет), могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2), а, согласно пункту 9 постановления Пленума № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Согласно пункту 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве, в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать определенные сделки только с выраженного в письменной форме предварительного согласия управляющего, в том числе сделки (несколько взаимосвязанных сделок) по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем 50000 руб., в том числе недвижимого имущества, ценных бумаг и др., при этом названные сделки, совершенные без необходимого, в силу закона, согласия управляющего, могут быть признаны недействительными по его требованию, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки согласия управляющего (пункты 1, 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что ранее в рамках настоящего дела о банкротстве при рассмотрении заявления финансового управляющего о принятии обеспечительных мер от 16.09.2021 управляющий пояснял, что на дату подачи заявления (16.09.2021) идет реализация утвержденного судом плана реструктуризации долгов, и должником в ближайшие дни планируется к заключению сделка по продаже нежилых помещений, а на электронную почту финансового управляющего поступил запрос о даче им согласия на заключение сделки купли-продажи нежилых помещений по ул. Ким, д. 74а, по цене 12 700 000 руб. с оплатой безналичным платежом, через систему безопасных платежей Сбербанка с поступлением денег после государственной регистрации перехода права собственности на расчетный счет ФИО2 в ЮниКредит Банке.

Финансовым управляющим 13.09.2021 дано письменное согласие на заключение договора купли-продажи нежилых помещений по адресу: 

<

...>, за 12 700 000 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.09.2021 по настоящему делу заявление финансового управляющего удовлетворено частично, наложен запрет на распоряжение денежными средствами на счетах, открытых на имя ФИО2, без согласия управляющего, за исключением денежных средств, необходимых для расчетов с кредиторами в рамках реализации плана реструктуризации долгов ФИО2, и для оплаты арендных платежей в сумме 21000 руб. ежемесячно. 

Учитывая изложенные установленные судами конкретные обстоятельства дела, исследовав и оценив все имеющиеся доказательства, и, признав, что материалами дела документально подтверждена не только осведомленность управляющего о предстоящей сделке по отчуждению должником спорного имущества, но и дача управляющим 13.09.2021 письменного согласия на заключение договора купли-продажи нежилых помещений по адресу 

<

...>, за 12 700 000 руб., суды пришли к выводам, что доводы о реализации спорного имущества должника без согласия управляющего являются несостоятельными, так как опровергаются материалами дела и документально не подтверждены.

Кроме того, по результатам исследования и оценки всех доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что по условиям договора купли-продажи от 28.09.2021 установленная сторонами в пункте 2.1 договора стоимость 12 700 000 руб. включает в себя стоимость помещения и находящегося в нем оборудования, указанного в пункте 1.2 договора и в приложении к договору, являющемся его неотъемлемой частью, из содержания которого следует, что одновременно с передачей нежилых помещений с кадастровыми номерами 59:01:4311729:374 и 59:01:4311729:375 по ул. Ким, д. 74а, г. Перми, продавец передает в собственность покупателей находящееся в помещениях оборудование, поименованное в судебных актах, право собственности на которое возникает у покупателей с момента передачи нежилых помещений, и, приняв во внимание, что оплата имущества по договору купли-продажи подтверждается материалами дела и произведена покупателями в соответствии с условиями договора, путем перечисления 14.10.2021 денежных средств в размере 12 700 000 руб. на расчетный счет должника, открытый в Банке ВТБ, что последним не оспаривается, суды признали доказанным материалами дела, что спорный договор купли-продажи является возмездной сделкой, заключен по цене (12 700 000 руб.), согласованной с финансовым управляющим и сопоставимой с ценой, отраженной в справке о рыночной стоимости от 28.04.2021, при том, что доказательства обратного в материалы дела не представлены и какие-либо доводы относительно реализации имущества по заниженной стоимости банк ни в апелляционной, ни в кассационной жалобах не привел.

Доводы заявителя о реализации должником движимого имущества (оборудования), на которое не распространялось согласие финансового управляющего, являлись предметом рассмотрения судов, и, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды установили, что, как следует из заключения оценочной компании «Проспект», в перечень объектов, входящих в состав нежилых помещений (кадастровые номера 59:01:4311729:374 и 59:01:4311729:375) по ул. Ким, д. 74а, г. Перми, соответствующих признакам неотделимых улучшений, на основании визуального осмотра и документов (договор купли-продажи нежилых помещений в МКД от 28.09.2021 и акт приема-передачи от 14.09.2021), либо эксплуатация которых необходима по назначению нежилых помещений, либо эксплуатация которых (вторичное использование) экономически нецелесообразна, включены следующие объекты: 1) система приточно-вытяжной вентиляции с двумя кондиционерами, которая включает в себя воздушные короба из оцинкованного металла, смонтированные под подвесным потолком, два вытяжных зонда в помещении № 5 (пункт 22 Приложения к договору купли-продажи), два внутренних блока (пункты 34, 38 Приложения), два наружных блока (пункт 39 Приложения), смонтированных на наружной стене здания, щиток управление (приточка) (пункт 14 Приложения) и регулятор приточной вентиляции (пункт 16 Приложения), вмонтированный в стену помещения, – такая система установки предусматривает привязку и монтаж к конструкциям нежилых помещений, является неотделимыми улучшениями; 2) система видеонаблюдения, которая включает в себя 9 камер (пункт 19 Приложения), видеорегистратор (пункт 9 Приложения), монитор (пункт 10 Приложения), вмонтированные в конструкцию помещений и соединенные между собой, – их вторичное использование (после проведения демонтажа/монтажа, с учетом фактического износа и устаревания) экономически нецелесообразно; 3) охранно-пожарная система, которая включает в себя датчики и прибор сигнализации (пункт 17 Приложения), вмонтированные в конструкции помещений, – их вторичное использование (после проведения демонтажа/монтажа, с учетом фактического износа и устаревания) экономически нецелесообразно; 4) в помещении № 5 проведена система водоснабжения и канализации, включающие в себя трубы водоснабжения и канализации диаметром 50мм, жироуловители 90 и 30 литров (пункт 21 Приложения), раковину белую в зале (пункт 36 Приложения), раковину керамическую на пьедестале (пункт 30 Приложения), мойки нержавеющие одно-, двух-, трехсекционные (пункты 27, 28, 29 Приложения), –данные системы согласно утвержденному и согласованному ТСЖ проекту вмонтированы в общедомовую систему водоснабжения и водоотведения, являются неотделимыми улучшениями; 5) система электроснабжения, включающая в себя распределительный щиток (пункт 15 Приложения) с выключателями, электрическую разводку для освещения и электроснабжения оборудования вмонтированные в стены помещений, – является неотделимыми улучшениями; 6) в помещении № 4 вмонтированы промышленные холодильные камеры КХ Н-6,61 и Polair КХН-9 (пункты 1, 2 Приложения), совместно с Сплит-системами низкотемпературными Polair SB 214 SF, Polair SM 113 SF (пункты 4, 5 Приложения), выведенными в подвальное помещения здания; при этом вышеназванные технически сложные системы вмонтированы в конструкцию здания, и их демонтаж и монтаж составляют значительную стоимость изделия, а вторичное использование экономически нецелесообразно.

Ссылка банка на отсутствие в деле доказательств, свидетельствующих об отнесении промышленных холодильных камер и низкотемпературных сплитсистем, систем видеонаблюдения к неотделимым улучшениям, по результатам исследования и оценки доказательств по делу отклонена апелляционным судом, поскольку вышеназванным оценочным заключением компании «Проспект» установлено, что промышленные холодильные камеры совместно со сплит-системами вмонтированы в конструкцию здания, в связи с чем их демонтаж и монтаж составляют значительную стоимость изделия, а вторичное использование как данных технически сложных систем, так и системы наблюдения после проведения демонтажа/монтажа, с учетом фактического износа и устаревания экономически нецелесообразно, а доказательства иного в дело не представлены.

При этом апелляционный суд также исходил из того, что, вопреки утверждению банка, суждение оценочной компании «Проспект» о том, что вторичное использование данного имущества экономически нецелесообразно, не входит в противоречие с отчетом об оценке от 27.01.2022 № 09-01/22, в котором среднерыночная стоимость движимого имущества определена оценщиком с учетом стоимости затрат на замещение, года ввода в эксплуатацию, амортизационных отчислений, нормативного срока службы и физического износа, тогда как иные параметры при определении стоимости, в том числе демонтажа/монтажа оборудования и возможности его реализации с учетом устаревания, специалистом общества с ограниченной ответственностью «КСИ Консалтинг» не оценивалось, и, поскольку стоимость указанного банком имущества, приведенная в отчете об оценке от 27.01.2022 № 09-01/22 составляет 173 800 руб., то апелляционный суд исходил из отсутствия в данном случае полагать, что цена спорного договора (12 700 000 руб.) существенно отличалась от рыночных условий в худшую для должника сторону, при том, что иное не доказано.

Кроме того, исследовав и оценив все доказательства по делу, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что в ходе рассмотрения настоящего спора в отношении спорного движимого имущества (барная стойка с оборудованием, холодильник, бактерицидный облучатель, столы разделочные, держатель для ножей, шкафчики для персонала, шкафчик-аптечка, столик для персонала, стол, полки настенные, шкаф-пенал, стеллаж черный, стеллажи оцинковка, стол белый-стеллаж), относящегося к отделимым улучшениям, между ответчиками и управляющим совершены акты приема-передачи от 23.05.2022 и от 24.05.2022, в которых стороны согласовали условия о том, что поименованное в данных актах названное движимое имущество не является предметом договора купли-продажи от 28.09.2021 и в связи с этим указанное имущество ранее безвозмездно переданное продавцом покупателям по акту от 14.10.2021, возвращено по акту приема-передачи от 23.05.2022 покупателями продавцу в лице финансового управляющего ФИО4, который, в свою очередь, 24.05.2022 передал указанное движимое имущество ФИО6 по акту приема-передачи на ответственное хранение, из чего следует, что между сторонами в данном случае в установленном порядке достигнуто соглашение о том, что все расположенные в помещениях по ул. Ким, д. 74а, г. Перми объекты отделимого движимого имущества в предмет договора купли-продажи от 28.09.2021 не входят и являются собственностью должника, в то время как доказательства, опровергающие данный вывод, и, свидетельствующие об ином, не представлены, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что оспариваемые сделки совершены в отношении движимого имущества, представляющего отделимое оборудование, в отношении которого не дано согласие финансового управляющего на отчуждение.

Помимо изложенного, исследовав и оценив все имеющиеся доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что в письменном согласии управляющего на сделку содержалось условие о расчетах по договору путем перечисления денежных средств через систему безопасных платежей Сбербанка на расчетный счет ФИО2, открытый в ЮниКредит Банке, а оплата имущества по договору произведена покупателями путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника, открытый самим заявителем - Банком ВТБ, и, установив, что в спорном договоре купли-продажи условие о конкретном расчетном счете, на который должна была быть произведена оплата, отсутствовало, а осуществление расчетов по спорному договору на расчетный счет должника, открытый в Банке ВТБ, было продиктовано непосредственно ФИО2 и обусловлено, в том числе, наличием комиссии в другом банке, а также, исходя из того, что ответчики знали о совершении сделки в рамках процедуры банкротства под контролем управляющего, ввиду чего считали ее безопасной и не предполагали наличие противоправного интереса, а, напротив, обосновано полагали, что должник в процедуре реструктуризации в любом случае не может самостоятельно распоряжаться такой крупной денежной суммой, при том, что наличные денежные средства должнику с банковского счета, на который денежные средства перечислили покупатели, выдал сам же заявитель - Банк ВТБ, по пояснениям которого его сотрудники при выдаче денежных средств были введены в заблуждение именно ФИО2, суды пришли к выводу, что такое поведение ответчиков, в отсутствие доказательств их заинтересованности с должником и ввиду того, что негативные последствия для конкурсной массы наступили не в результате каких-либо действий ответчиков, полностью исполнивших условия договора, а в результате поведения  должника, является добросовестным и при таких обстоятельствах не может являться основанием для признания сделки недействительной.

При этом, установив, что в день поступления от покупателей на счет ФИО2 денежных средств в счет оплаты по спорной сделке она сняла указанные денежные средства в полном объеме (12 700 000 руб.), что подтверждается выпиской по счету, суды пришли к выводу, что такое поведение должника по снятию денежных средств со счета и последующий отказ в их передаче в конкурсную массу, которое нельзя признать разумным и добросовестным, может быть учтено судом при завершении процедуры банкротства и рассмотрении вопроса об освобождении/неосвобождении должника от обязательств, но не может опровергать ни факт оплаты по договору, ни добросовестное поведение ответчиков при совершении спорной сделки и, соответственно, не может влечь признание сделки недействительной.

Таким образом, по результатам исследования и оценки всех доказательств, исходя из конкретных установленных судами обстоятельств, установив, что ответчики документально подтвердили, что спорное имущество на момент совершения сделки имело стоимость, установленную договором, переданное ответчиками недвижимое имущество было предметом договора, сделка совершена при предварительном одобрении управляющего, на расчетный счет должника от покупателей поступили денежные средства за реализацию объектов, суды, в отсутствие доказательств, опровергающих изложенные выводы и свидетельствующих об ином, пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания договора купли-продажи от 28.09.2021 недействительным, ввиду чего суды отказали в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания спорного договора недействительным, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2022 по делу№ А50-15076/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк ВТБ –без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                               Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                            Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                                        Е.А. Павлова