Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-2878/2021

г. Рязань

09 сентября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 07 сентября 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 09 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Савина Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "МЕРИКЛОН" (ОГРН 

<

***>, Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово, литер А) 

к сельскохозяйственному производственному кооперативу "ЛУЧ" (ОГРН 

<

***>, Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово)

 при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области (390013, 

<

...>),

о взыскании неосновательного обогащения в сумме 18 593 238 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца:   ФИО2, представитель по доверенности от 09.04.2021, паспорт;

от ответчика: ФИО3 - представитель по доверенности от 01.10.2020, паспорт;

от третьего лица: ФИО4  - представитель по доверенности от 01.02.2021, удостоверение, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "МЕРИКЛОН"  обратилось в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "ЛУЧ" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 18 593 238 руб.

Определением от 21.04.2021 исковое заявление принято к производству и по делу назначено предварительное судебное заседание.

27.05.2021 от УФНС России по Рязанской области в материалы дела поступило ходатайство о его вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 03.06.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области (390013, 

<

...>).

29.08.2021 от общества с ограниченной ответственностью "МЕРИКЛОН" поступило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

На разрешение эксперта истец просит поставить вопрос: какова сумма расходов  ООО  «МЕРИКЛОН».  вложенных  в неотделимые улучшения    земельных    участков    с    кадастровыми    номерами    62:04:2270102-91 62:04:2270101:117,       62:04:2270101:120,       62:04:2270201:93,       62:04:2270101-121 62:04:2270101:118, 62:04:2270101:119. 62:04:2270101:129 за период 2015-2020 гг.?

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено.

В рассматриваемом деле общество с ограниченной ответственностью "МЕРИКЛОН" просит суд взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "ЛУЧ" неосновательное обогащение в сумме 18 593 238 руб., возникшее в связи с затратами истца на неотделимые улучшения земельных участков с кадастровыми номерами 62:04:2270102:91, 62:04:2270101:117, 62:04:2270101:120, 62:04:2270201:93, 62:04:2270101:121, 62:04:2270101:118, 62:04:2270101:119 и 62:04:2270101:129.

При этом, ответчик и третье указывают на необоснованное отнесение затрат к неотделимым улучшением, сам факт несения этих затрат в связи с использованием земельных участков и недобросовестность в действиях истца.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В рассматриваемом случае заявителями на разрешение эксперта предлагаются поставить вопрос не фактического, а правового характера.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 18 постановления от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" разъяснил, что при разрешении вопросов о назначении судебной экспертизы перед экспертом могут быть поставлены только те вопросы, разрешение которых требует специальных познаний. Недопустима постановка перед экспертом вопросов правового характера, разрешение которых относится к компетенции суда.

В данном случае основания для проведения указанной экспертизы отсутствуют, так как поставленные вопросы относятся к правовой оценке доказательств, что относится к исключительной компетенции суда и не требует специальных познаний.

Таким образом, проведение судебной экспертизы по заявленному вопросу приведёт к затягиванию рассмотрения дела по существу и необоснованному несению судебных издержек сторонами.

В судебном заседании истец ходатайствовал об отложении судебного разбирательства с целью предоставления из дела о банкротстве СПК "ЛУЧ" пояснений руководителя предприятия в отношении состояния земельных участков.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку указанные документы не относятся к предмету доказыванию по настоящему спору. В рассматриваемом случае отложение судебного разбирательства приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения спора по существу. Кроме того, у истца было достаточно времени для представления указанных документов. 

Из материалов дела следует, что сельскохозяйственный производственный кооператив "ЛУЧ" (далее - заявитель, СПК "ЛУЧ") обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2014 по делу №А54-6000/2014 заявление СПК "ЛУЧ" принято к производству и возбужденно производство по делу, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности. 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.09.2015 СПК "ЛУЧ" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5.

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МериКлон" (далее по тексту - ООО "МериКлон", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Мастер" (далее по тексту - ООО "Мастер", ответчик), в котором просит: признать недействительным договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества - 15 земельных участков; сельскохозяйственных животных (КРС 153 гол., молодняк 90 гол.) и техники и применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "МериКлон" возвратить в конкурсную массу СПК "Луч" имущество, являющееся предметом вышеперечисленных договоров.

Определением Арбитражного суда от 28.04.2017 отказано в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы о признании недействительными сделок, заключенных между сельскохозяйственным производственным кооперативом "Луч" и обществом с ограниченной ответственностью "МериКлон" и отказано в применении последствий недействительности вышеуказанных сделок в виде возврата в конкурсную массу СПК "Луч" имущества.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017 определение суда первой инстанции было оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального суда от 12.02.2018 определение суда первой инстанции от 28.04.2017 и постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Определением суда от 31.05.2019 по делу №А54-6000/2014 требование УФМС удовлетворено. Признаны недействительными договоры, заключенные СПК «ЛУЧ» с ООО «МериКлон»: договор купли-продажи прицепа №5 от 18.02.2015; договоры купли-продажи транспортных средств №№ 6,7,8,9,11,12,13,14,15,16,17 от 18.02.2015; договор купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования №18 от 18.02.2015; договоры купли-продажи тракторов №№19,20 от 18.02.2015 договоры купли-продажи тракторов №№1,2 от 04.03.2015; договоры купли-продажи прицепов №№3,4 от 04.03.2015; сделка, последовательно оформленная путем заключения договора купли-продажи объектов недвижимого имущества №3 от 13.02.2015 между СПК «Луч» и ООО «Мастер» и договора купли-продажи объектов недвижимого имущества №1 от 17.03.2014 между ООО «Мастер» и ООО «МериКлон».

Дополнительным определением от 05.06.2019 суд применил последствия недействительности заключенных между СПК «ЛУЧ» и ООО «МериКлон» договоров купли-продажи прицепа №5 от 18.02.2015; купли-продажи транспортных средств №№6,7,8,9,11,12,13,14,15,16,17 от 18.02.2015; купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования №18 от 18.02.2015; купли-продажи тракторов №№19,20 от 18.02.2015; купли-продажи тракторов №№1,2 от 04.03.2015; купли-продажи прицепов №№3,4 от 04.03.2015, а также сделки, последовательно оформленной путем заключения договора купли-продажи объектов недвижимого имущества №3 от 13.02.2015 между СПК «Луч» и ООО «Мастер» и договора купли-продажи объектов недвижимого имущества №1 от 17.03.2015 между ООО «Мастер» и ООО «МериКлон», и обязал вернуть имущество, являющееся предметом оспариваемых договоров, в конкурсную массу СПК «Луч».

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 определение суда первой инстанции от 31.05.2019 и дополнительное определение суда первой инстанции от 05.06.2019 оставлены без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21.01.2020 определение Арбитражного суда Рязанской области от 31.05.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 оставлены без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Истец указывает, что в период октябрь-ноябрь 2020 года на основании указанных вступивших в законную силу судебных актов вышеперечисленные земельные участки возращены в конкурсную массу СПК «ЛУЧ», что подтверждается выписками из ЕГРН.

Истец указывает, что ООО «МЕРИКЛОН» в период с марта 2015 года по октябрь-ноябрь 2020 года осуществляло обработку земельных участков, а также реализовывало мероприятия по повышению и воспроизводству плодородия почв: осуществлял мероприятия по улучшению и воспроизводству плодородия почв посредством несения затрат на приобретение удобрений и средств защиты культивируемых растений и их внесение в почву земельных участков.

С целью определения размера затрат истец обратился к ИП ФИО6

Согласно Заключению ИП ФИО6, совокупный размер затраченных ООО «МЕРИКЛОН» средств составляет 18593238 руб.

Полагая, что указанные затраты относятся к неотделимым улучшениям и неосновательно были получены ответчиком, истец обратился в суд с требованием о взыскании с сельскохозяйственного производственного кооператива «ЛУЧ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МЕРИКЛОН» неосновательное обогащение в сумме 18 593 238 рублей.

Рассмотрев и оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований при этом руководствуется следующим.

В соответствии с правилами статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, размер неосновательного обогащения.

Статьей 1103 ГК РФ определено, что нормы об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В силу статьи 1105 ГК РФ, в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения. Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно пункту 2 статьи 303 ГК РФ владелец, как добросовестный, так и недобросовестный, вправе требовать от собственника имущества возмещения произведенных им необходимых затрат на имущество с того времени, с которого собственнику причитаются доходы от имущества.

Добросовестный владелец вправе оставить за собой произведенные им улучшения, если они могут быть отделены без повреждения имущества. Если такое отделение улучшений невозможно, добросовестный владелец имеет право требовать возмещения произведенных на улучшение затрат, но не свыше размера увеличения стоимости имущества (пункт 3 статьи 303 ГК РФ).

Из смысла данной нормы права следует, что добросовестный приобретатель вправе оставить за собой отделимые улучшения. При этом возмещение неотделимых улучшений предоставлено только добросовестному владельцу. Недобросовестность поведения владельца не дает ему такого права.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из вступивших в законную силу судебных актов об оспаривании сделок в рамках дела о банкротстве СПК "ЛУЧ" №А54-6000/2014 следует, что сделки должника совершены со злоупотреблением правом как со стороны должника, так и со стороны ООО «МериКлон», о чем прямо указано в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 21.01.2020.

Судом отклоняется довод истца о том, что недобросовестность со стороны ООО "Мериклон" судами не устанавливалась.

При рассмотрении указанного спора судами было установлено, что ООО "Мастер" не имело намерения пользоваться спорным имуществом. Признан обоснованным довод уполномоченного органа о том, что договоры между СПК «ЛУЧ» и ООО «Мастер», между ООО «Мастер» и ООО «МериКлон» фактически прикрывают получение спорного имущества, ранее принадлежавшего СПК «ЛУЧ», ООО «МериКлон». В данном случае, стороны, совершая сделки на торгах, пытались вывести имущества должника в обход закона о несостоятельности (банкротстве), т.е. исключили возможность оспаривания сделок по банкротным основаниям. В результате совершения спорных сделок должник фактически не получил реального встречного исполнения по договорам купли-продажи, в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок произошло выбытие ликвидных активов должника.

О направленности действий должника и ответчика на причинение вреда кредиторам свидетельствует в частности, то обстоятельство, что в результате совершения должником оспариваемых и иных сделок все имущество, ранее принадлежавшее СПК «ЛУЧ», консолидировано у ООО «МериКлон» в результате совершения как оспариваемых, так и иных договоров. Также о наличии цели причинения вреда свидетельствует то обстоятельство, что ФИО7 в период с 13.03.2013 по 29.01.2015 был членом, а также председателем СПК "Луч". С 21.02.2015, то есть после проведения 26.01.2015 торгов по реализации спорного имущества, но до заключения должником договоров купли-продажи, ФИО7 принят на работу в ООО "МериКлон" на должность исполнительного директора, с 24.08.2015 по 04.04.2016 являлся генеральным директором общества. При этом его сын ФИО8 являлся членом кооператива с долей участия 20% в период с 08.04.2014 по 24.03.2015. Таким образом, ФИО7 являлся лицом, уполномоченным на принятие решения о реализации имущества должника, и был осведомлен о результатах проведения торгов. На момент заключения договора купли-продажи № 1 от 17.03.2015 между ООО "Мастер" (продавец) и ООО "МериКлон" (покупатель) являлся одним из руководителей ответчика.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. При этом согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016) поведение может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ). 

Верховный Суд РФ в п. 1 Постановления Пленума N 25 разъяснил, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Установленные в ходе рассмотрения дела №А54-6000/2014 обстоятельства заключения сделок по приобретению спорного имущества безусловно свидетельствуют о злоупотреблении правом как со стороны должника, так и со стороны ООО «МериКлон» (статья 10 ГК РФ).

Учитывая недобросовестное поведение истца при приобретении в собственность спорного имущества, возможность претендовать на право возмещения произведенных затрат на улучшение имущества отсутствует в силу положений пункта 3 статьи 303 ГК РФ.

Кроме того, истцом не доказан сам факт внесения удобрений и улучшения именно спорных земельных участков. Само по себе несение затрат на закупку удобрений не свидетельствует об их использовании на конкретных земельных участках.

Представленная истцом сравнительная характеристика по данным агрохимических обследований земель не является надлежащим доказательством, свидетельствующим об улучшении спорных земельных участков истцом.

При этом, представленная характеристика  сравнивает показатели земельных участков по состоянию на 2013 год, а не на 2015 когда указанные земельные участки были приобретены ООО "Мериклон".

Представленное заключение специалиста также не принимается судом в качестве надлежащего доказательства, поскольку в указанном заключении специалистом прямо указано на то, что фактические затраты по внесению удобрений в почву заказчиком не представлены фактические затраты на внесение гербицидов в почву не представлены, данные за 2020 год представлены частично.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Судья Р.А. Савин