Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Решение

Дело №А09-1817/2019

город Брянск

05 июня 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 04.06.2019.

Решение в полном объеме изготовлено 05.06.2019.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Назарова А.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, помощником судьи Мяло О.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Брянская мясная компания», п. Прогресс Трубчевского района Брянской области,

к обществу с ограниченной ответственностью «Орловское», п. Латыши Жуковского района Брянской области, 

о взыскании задолженности в размере 1 413 765 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представитель по дов. от 28.05.2019 №2259;

от ответчика: ФИО3, конкурсный управляющий (паспорт), после перерыва;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Брянская мясная компания» (далее – ООО«Брянская мясная компания», истец), п. Прогресс Трубчевского района Брянской области, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Орловское» (далее – ООО «Орловское», ответчик), п. Латыши Жуковского района Брянской области, о взыскании задолженности в сумме 1 413 765 руб.

Определением суда от 11.03.2019 указанное исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

Исковое заявление ООО «Брянская мясная компания»,  по существу рассмотрено после перерыва, объявленного в судебном заседании 29.05.2019 в порядке, установленном статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие не явившихся представителей, в соответствии со статьями 156, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд счел возможным провести судебное заседание в отсутствие не явившегося представителя ответчика, в соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании представитель истца заявил об уменьшении размера исковых требований, просит взыскать с ответчика 725 458 руб. 50 коп.

Уточнения судом приняты в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика указанную задолженность признал.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

15.03.2018 ООО «Брянская мясная компания» стало победителем торгов с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО «Орловское», организатором которого выступил конкурсный управляющий ФИО3 (дело о банкротстве № А09-12058/2014). 

22.05.2018 ООО «Орловское» (Продавец) и ООО «Брянская мясная компания» (Покупатель) заключили договор купли-продажи № Д0501-17615.

Согласно п. 1.2. Договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель - принять и оплатить предприятие, расположенное по адресу: 242727, Брянская обл., Жуковский р-н, пос. Латыши, состав которого указан в приложении № 1 к Договору.

В соответствии с п. 3.1 Договора общая стоимость имущества составляет 23 012 667 руб. 00 коп.

В п. 4.1., п. 4.2. Договора определено, что передача имущества Продавцом и принятие его Покупателем осуществляется по подписываемому сторонами передаточному акту. Передача имущества должна быть осуществлена в течение 5 рабочих дней со дня его полной оплаты.

Платежным поручением № 9202 от 06.03.2018 ООО «Брянская мясная компания» оплатило задаток для участия в торгах по продаже имущества ООО «Орловское» в размере 2 045 570 руб. 40 коп. Согласно п. 3.2. Договора задаток засчитывается в счет оплаты имущества.

В соответствии с п. 3.3. Договора ООО «Брянская мясная компания» платежным поручением № 22920 от 24.05.2018 оплатило оставшуюся часть стоимости предприятия по Договору в размере 20 967 096 руб. Таким образом, свои обязательства по Договору ООО «Брянская мясная компания» выполнила в полном объеме.

09.06.2018 Продавцом и Покупателем был составлен Акт приема-передачи к Договору купли-продажи № Д0501-17615 от 22.05.2018 с приложением № 1.

Вместе с тем ООО «Орловское» не передано ООО «Брянская мясная компания» следующее имущество на общую сумму 1 857 858 руб. 75 коп., входящее в состав предприятия и являвшееся предметом состоявшихся торгов: земельный участок площадью 20252кв.м. кадастровый № 32:08:0000000:137 земли с/х назначения; вилы универсальные; грабли КПС 7.5.; дискатор БДМ 3,2 (2 шт.); жатка КГС-0,20,2010 г.в.; жатка КГС-0,8,2010 г.в.: загрузчик сеялок; комбайн Енисей 1200 1НМ-165У; комбайн зерноуборочный КЗС-1218-30 «Полесье-1218 с молотилкой самоходной с ЗИП, жаткой для зерновых культур в комплексе ЗИП 2008г; комбайн зерноуборочный самоходный КЗС 1218-29 «Полесье» с КЗК -120100000Б молотилка самох. без пониж. редуктора молотильного барабана, ЖЗК-7-5 жатка для зерновых культур 2011г.; кормораздатчик КТ-10; полуприцеп 1 ПТС-10, 1999 г.в.гос.№ 5861 НС32; полуприцеп самосвальный LMR-14(6anaHCHp ходовой с дополнительным бортом) № 00099, ПСМ ВЕ269140; пресс-подборщик R 12 super 2006 г.в.; пресс-подборщик R 12; прицеп 9503, 2000 г.в. гос.№ 5863 НС 32; сеялка СЗТ-5,4; сеялка УПС-08-02; трактор МТЗ 82.1 гос. № 9136 НС 32, 2006г.в.; ВАЗ-212140 (Нива) гос.№ м800он32; прицеп СЗАП 8551-02, гос. №ВА692432, 2009 г.в. цв. оранжевый к камазу - 45143-112-15 гос.№т295мм32, 2009г.в., цв. оранжевый.

Платежным поручением №133972 от 01.08.2018 конкурсный управляющий вернул ООО «Брянская мясная компания» денежные средства в размере 25 040 руб. 25 коп. за земельный участок площадью 20252кв.м. кадастровый № 32:08:0000000:137 земли с/х назначения, ошибочно включенный в конкурсную массу.

07.09.2018 Продавцом и Покупателем составлен Акт приема-передачи №2 к Договору купли-продажи № Д0501-17615 от 22.05.2018 с приложением №1.

Ссылаясь на то, что до настоящего времени ООО «Орловское» не передало имущество на сумму 1 413 765 руб. 00 коп., претензия № И0501-14319 от 18.12.2018, направленная в адрес ответчика с требованием вернуть указанную сумму, оставлена без исполнения, денежные средства не возвращены, ООО «Брянская мясная компания» обратилось в суд с настоящим заявлением.

В последствии,  ООО «Брянская мясная компания» ссылаясь на то, что ООО «Орловское» частично возврати взыскиваемую сумму в размере 688 306 руб. 50 коп. (что подтверждается платежным поручением № 3 от 29.03.2019) уменьшила размер исковых требований, просила взыскать с ответчика 725 458 руб. 50 коп.

В силу статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

В этой связи, в соответствии со статьёй 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее дело подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Брянской области.

В силу ч. 1 ст. 559 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (ст. 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Согласно положениям ст. 132 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, права требования, долги и другие исключительные права.

В соответствии со ст. 560 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 2 ст. 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в п. 2 ст. 561 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации (п. 3 ст. 560 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 563 Гражданского кодекса Российской Федерации передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту. Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами.

Право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права (п. 1 ст. 564 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 565 Гражданского кодекса Российской Федерации, последствия передачи продавцом и принятия покупателем по передаточному акту предприятия, состав которого не соответствует предусмотренному договором продажи предприятия, в том числе в отношении качества переданного имущества, определяются на основании правил, предусмотренных ст.ст. 460 - 462, 466, 469, 475, 479 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не вытекает из договора и не предусмотрено п.п. 2-4 ст. 565.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. 

Наличие у ответчика перед истцом задолженности  в сумме 725 458 руб. 50 коп. подтверждается материалами дела, ООО «Орловское» не оспаривается. 

Факт осуществления истцом оплаты по договору купли-продажи в сумме 23 012 667 руб. 00 коп. подтверждается материалами дела, в частности, платежными поручениями № 9202 от 06.03.2018, № 22920 от 24.05.2018), ответчиком так же не оспаривается.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу положений частей 2, 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно предъявлять встречные иски, заявлять возражения. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия (абз.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дела, связанных с неисполнением либо ненадлежащими исполнением договорных обязательств»).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В настоящем судебном заседании представитель ООО «Орловское» задолженность признал.

Наличие у ООО «Орловское» перед ООО «Брянская мясная компания» задолженности в сумме 725 458 руб. 50 коп. подтверждается материалами дела, ООО «Орловское» не оспаривается. 

На день принятия окончательного судебного акта, доказательства погашения указанной задолженности в полном объеме, либо частично, в материалах дела отсутствуют, ответчиком не представлены.

Пунктом 1 ст. 466 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если продавец передал покупателю в нарушение договора купли-продажи меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

В этой связи, суд считает исковые требования ООО «Брянская мясная компания» о взыскании с ООО «Орловское» задолженности в сумме 725 458 руб. 50 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Согласно пункту 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение уточненного искового заявления составляет        17 500 руб. 00 коп. 

При обращении в арбитражный суд с исковым заявлением ООО «Брянская мясная компания» оплатило государственную пошлину в размере 27 138 руб. 00 коп. (платежное поручение № 7867 от 19.02.2019).

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку исковые требования ООО «Брянская мясная компания» признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ООО «Орловское».

В этой связи, с ООО «Орловское» в пользу ООО «Брянская мясная компания» надлежит взыскать 17 509 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Государственная пошлина в размере 9 629 руб. 00 коп. подлежит возврату ООО «Брянская мясная компания» из федерального бюджета, как излишне уплаченная. 

На основании изложенного, руководствуясь, статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Орловское», п. Латыши Жуковского района Брянской области, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Брянская мясная компания», п. Прогресс Трубчевского района Брянской области, 725 458 руб. 50 коп. долга, а также 17 509 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Брянская мясная компания» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9 629 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

СудьяА.В. Назаров