ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, 

<

...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-18383/2024

23 сентября 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  17 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 сентября 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Краецкой Е.Б.

судей  Бодунковой С.А., Воронова Т.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Губанищевой У.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6062/2025) общества с ограниченной ответственностью «Спак» на решение от 25.06.2025 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-18383/2024 (судья Пермяков В.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Спак» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Формост» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 3 074 407 руб. 33 коп., при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Прокуратуры Омской области, Управления Федеральной налоговой службы России по Омской области, Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу, индивидуального предпринимателя ФИО1,

при участии в судебном заседании представителей: 

от общества с ограниченной ответственностью «Спак» – ФИО2 (по доверенности от 20.11.2024 сроком действия один год),

от общества с ограниченной ответственностью «Формост» – ФИО3 (по доверенности от 09.11.2024 сроком действия три года),

от Прокуратуры Омской области – ФИО4 (служебное удостоверение, по доверенности от 16.09.2025 № 8-37-2025 сроком действия один год),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Спак» (далее - ООО «Спак», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Формост» (далее - ООО «Формост», ответчик) о взыскании задолженности в размере 2 300 000 руб., штрафа за срыв перевозки в сумме  460 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 24.09.2024 в сумме 314 407 руб. 33 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.09.2024 по дату фактической оплаты задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Прокуратура Омской области, Управление Федеральной налоговой службы России по Омской области, Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу, индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1).

Решением от 25.06.2025 Арбитражный суд Омской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Спак» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее подателем указаны следующие доводы: реальность договорных отношений подтверждена материалами дела, истец направил ответчику реальные заявки на перевозку грузов с указание грузов, маршрутов, сроков, произвел предоплату по выставленным счетам, составил акты о срыве перевозки, а также претензии; суд необоснованно переложил на истца бремя доказывания реальности правоотношений, не истребовав у ответчика доказательств мнимости сделки; ООО «Формост» было вправе перечислять денежные средства, полученные от истца, по своему усмотрению третьим лицам; злоупотребление правом со стороны истца отсутствует.

Прокуратура Омской области в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилась с доводами жалобы, указала, что между участниками спора создан фиктивный документооборот, анализ расчетного счета ответчика подтверждает, что движение денежных средств носило транзитный характер. 

ООО «Формост» в отзыве на апелляционную жалобу также не согласилось с доводами жалобы, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Спак» представило дополнительные пояснения, в которых привело доводы о наличии между ответчиком и иными лицами правоотношений, не связанных с транзитом денежных средств.

Отзывы и дополнительные пояснения приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела по правилам статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда апелляционной инстанции от 28.08.2025 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 17.09.2025. Указанным определением суд апелляционной инстанции предложил сторонам раскрыть обстоятельства реальности сделки, кроме того, суд апелляционной инстанции истребовал у Филиала «Новосибирский» в г.Новосибирск акционерного общества «Альфа-Банк» (далее – АО «Альфа-Банк») выписку по расчетному счету ФИО1 за период с 01.12.2023 по 31.12.2024.

До начала судебного заседания Прокуратура Омской области представила дополнительные пояснения, к которым приложены судебные акты и протоколы по гражданским делам № 2-463/2025, № 2-693/2025.

ООО «Спак» также представило дополнительные пояснения, согласно которым представленные Прокуратурой Омской области судебные акты преюдициального значения для настоящего дела не имеют, уголовные дела не возбуждены.

В порядке статьи 81 АПК РФ суд апелляционной инстанции приобщил дополнительные пояснения к материалам дела.

Определением от 12.09.2025 суд апелляционной инстанции произвести замену судьи Бацман Н.В. в составе суда по рассмотрению дела № А46-18383/2024 на судью Бодункову С.А.

В порядке статьи 66 АПК РФ к материалам дела приобщена информация в отношении ФИО1, поступившая от АО «Альфа-Банк».

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в порядке статьи 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Спак» поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ООО «Формост» с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель Прокуратуры Омской области поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, а также пояснениях, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывы и пояснения, заслушав явившихся в судебное заседание представителей истца, ответчика, Прокуратуры, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, 27.08.2023 между ООО «Спак» (заказчик) и ООО «Формост» (перевозчик) подписан договор на перевозку грузов автомобильным транспортом № 027 (далее - договор), по условиям которого заказчик поручает, а перевозчик обязуется выполнить доставку автомобильным транспортом груза заказчика, либо иного грузоотправителя, указанного в заявке, из пункта отправления в пункт назначения, указанный заказчиком и на условиях, изложенных в договоре и в заявках на соответствующую перевозку партии груза. 

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что основанием для каждой перевозки является письменная заявка заказчика, согласованная сторонами и являющаяся неотъемлемой частью договора. 

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что оплата производится заказчиком в течение сорока календарных дней с момента выставления поставщиком акта выполненных работ и счета на оплату. 

Для оплаты услуг перевозчик обязан предоставить заказчику необходимые документы, подтверждающие выполнение перевозки(ок). 

В соответствии с пунктом 5.5.3 договора за не вывоз по вине перевозчика груза, предусмотренного настоящим договором, перевозчик уплачивает заказчику штраф в размере 20% платы, установленной за перевозку груза. 

В обоснование исковых требований истец указал, что ООО «Формост» по заявке на перевозку от 04.10.2023 № 3 приняло на себя обязанность осуществить в период с 07.11.2023 по 30.11.2023 перевозку зерновых отходов на общую сумму 1 400 000 руб. 

По платежному поручению от 09.11.2023 №12233 ООО «Спак» оплачено ООО «Формост» 1 400 000 руб. с указанием в назначении платежа «предоплата за транспортные услуги по счету № 135 от 07.10.2023». 

Согласно заявке на перевозку  от 14.12.2023 № 4 ООО «Формост» приняло на себя обязанность осуществить в период с 14.12.2023 по 31.12.2023 перевозку зерновых отходов на общую сумму 900 000 руб. 

По платежному поручению от 14.12.2023 № 14267 ООО «Спак» оплачено ООО «Формост» 900 000 руб. с указанием в назначении платежа «предоплата за транспортные услуги по счету № 211 от 05.12.2023». 

Истец указал, что в нарушение принятых обязательств, ответчик услуги по перевозке грузов автомобильным транспортом не оказал, о чем составлены акты о срыве подачи автотранспорта от 01.12.2023, от 10.01.2024. 

Полагая, что перечисленные денежные средства подлежат возврату, истец направил ответчику претензии от 01.12.2023 №01-12/23-ю, от 10.01.2024 №10-01/24-ю, а впоследствии претензию от 13.08.2024 №13-08/24-ю, с требованием вернуть денежные средства в размере 2 300 000 руб., оплатить штраф за срыв погрузки в сумме 460 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку претензии ООО «Формост» оставило без удовлетворения, ООО «Спак» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО «Формост», возражая против заявленных требований, указало на мнимость отношений сторон, пояснив, что спорный договор заключен с целью транзитного перечисления денежных средств в интересах ООО «Спак» в пользу ФИО1

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 170, 784, 785, 790, 793 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), учитывая правовую позицию, изложенную в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление  № 25), установив, что движение денежных средств по расчетному счету ответчика носит транзитный характер, за исключением комиссии за проведение спорных транзакций, и подтверждает создание фиктивного документооборота между участниками спора, учитывая наличие в действиях истца злоупотребления правом, оснований для удовлетворения исковых требований не усмотрел.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ для констатации мнимости совершенной сделки необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 Постановления № 25, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 7204/12 от 18.10.2012, определении Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, при проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

В соответствии со статьей 784 ГК РФ перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами. Условия перевозки грузов, пассажиров и багажа отдельными видами транспорта, а также ответственность сторон по этим перевозкам определяются соглашением сторон, если настоящим Кодексом, транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами не установлено иное.

По договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату. Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом) (статья 785 ГК РФ).

Аналогичные условия содержатся в пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта» (далее - Устава автомобильного транспорта) о том, что заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной. Транспортная накладная, если иное не предусмотрено договором перевозки груза, составляется грузоотправителем. Транспортная накладная оформляется на бумажном носителе или формируется в виде электронной транспортной накладной.

Договор перевозки груза может заключаться посредством принятия перевозчиком к исполнению заказа, а при наличии договора об организации перевозок грузов - заявки грузоотправителя. Указанные заказ и заявка оформляются на бумажном носителе или формируются в виде электронного заказа или электронной заявки (пункт 5 статьи 8 Устава автомобильного транспорта).

При этом согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 26 «О некоторых вопросах применения законодательства о договоре перевозки автомобильным транспортом грузов, пассажиров и багажа и о договоре транспортной экспедиции» отсутствие, неправильность или утрата транспортной накладной сами по себе не являются основанием для признания договора перевозки груза незаключенным или недействительным. В этом случае наличие между сторонами договорных отношений может подтверждаться иными доказательствами (часть 5 статьи 71 АПК РФ).

В рассматриваемом случае ответчик, не признавая исковые требования и являясь стороной по сделке, поставил ее под сомнение, указав на мнимый характер и подписание договора с целью подтверждения операций по переводу денежных средств.

В этой связи, вопреки доводам подателя жалобы, именно на истца перешло бремя доказывания реальности сделки в целях опровержения доводов ответчика о ее ничтожности.

В определении от 28.08.2025 суд апелляционной инстанции предложил ООО «Спак» раскрыть обстоятельства реальности сделки, а именно указать, какой конкретно груз предполагался к перевозке, кто являлся грузоотправителем и грузополучателем груза, какие взаимоотношения у истца с указанными лицами, каким образом были исполнены обязательства по доставке спорного груза, если перевозка по спорному договору фактически не состоялась. 

Указанные обстоятельства истцом не раскрыты, представитель пояснил, что какие-либо документы по причине затопления арендуемых офисных помещений не сохранились. Ходатайства об истребовании документов у иных лиц не заявлены.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что материалы дела свидетельствуют об отсутствии у ООО «Формост» штата работников, водителей, транспортных средств и иного имущества, необходимого для исполнения условий договора по перевозке груза, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания спорного договора мнимой сделкой.

Не усматривая оснований для возврата денежных средств в качестве неосновательного обогащения, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что из анализа выписок по расчетному счету ООО «Формост» следует, что денежные средства, поступившие от ООО «Спак» в счет оплаты по спорному договору, были за короткий промежуток времени перечислены на расчетный счет ИП ФИО1

Доказательства наличия между ИП ФИО1 и ООО «Формост» правоотношений материалы дела также не содержат, а ответчик приводит доводы о том, что денежные средства переведены третьему лицу по просьбе истца за вознаграждение.

ИИ ФИО1, являясь участником рассмотрения настоящего спора, какие-либо аргументы в опровержение указанных доводов не привел, наличие каких-либо обязательственных правоотношений с ответчиком не подтвердил, а представленная по запросу суда апелляционной инстанции выписка по расчетному счету ИП ФИО1 не содержит в основании перечисления денежных средств от ответчика ссылки на какой-либо договор (обязательство).

Подобные правоотношения между ООО «Спак» и ООО «Формост» не являются единственными, что было установлено судом первой инстанции по представленным в материалы дела платежным поручениям от 28.08.2023 № 7736 на сумму 498 750 руб. и от 07.09.2023 № 8523 на сумму 1 661 250 руб., а истцом в ходе судебного разбирательства не опровергнуто.

Кроме того, из представленных Прокуратурой на стадии рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции судебных актов Ленинского районного суда г. Омска по делам № 2-463/2025, № 2-693/2025 следует, что руководители истца и ответчика также прибегали к заключению мнимых сделок для осуществления транзитных операций по перечислению денежных средств. 

В отсутствие убедительных доказательств реальности намерений сторон по оказанию услуг, связанных с перевозкой груза, а также в отсутствие иной аргументации  (мотивов) подписания спорного договора со стороны истца, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, что перечисление денежных средств носило транзитный характер, тем самым исключая вывод об их необоснованном удержании со стороны ответчика.

Доводы подателя жалобы о том, что злоупотребление правом со стороны истца отсутствует, суд апелляционной инстанции отклоняет, отмечая, что фактически обе стороны в нарушение положений статьи 10 ГК РФ злоупотребляют своими правами.

Как указал Прокурор в дополнительных пояснениях в связи с тем, что в действиях лиц усматриваются признаки преступной деятельности, в том числе совершение преступления в сфере экономической деятельности, данная информация направлена в УМВД России по г. Омску для организации проведения проверки в порядке статьи 144 УПК РФ.

Согласно части 1 статьи 188.1 АПК РФ при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.

 В части 4 статьи 188.1 АПК РФ закреплено, что в случае, если при рассмотрении дела арбитражный суд обнаружит в действиях лиц, участвующих в деле, иных участников арбитражного процесса, должностных лиц или иных лиц признаки преступления, копия частного определения арбитражного суда направляется в органы дознания или предварительного следствия.

Из содержания статьи 188.1 АПК РФ следует, что вынесение частного определения направлено на устранение нарушений при этом принятие указанного судебного акта является правом, а не обязанностью суда.

Учитывая, что соответствующие меры приняты со стороны Прокуратуры Омской области, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для вынесения частного определения по правилам статьи 188.1 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.06.2025 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-18383/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Б. Краецкая

Судьи

С.А. Бодункова

Т.А. Воронов