АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-14258/2021

19 января 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения  объявлена 12 января 2022  года.

Полный текст решения  изготовлен 19 января 2022  года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Бацман Н.В., при ведении протокола судебного помощником судьи Отрах А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Тэрра» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Антикризисный центр «Возрождение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО1 на основании решения от 01.02.2021 (паспорт),

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 08.04.2021 (паспорт),

ФИО4 лично (паспорт),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Тэрра» (далее по тексту – ООО «Тэрра», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Антикризисный центр «Возрождение» (далее по тексту – ООО «Антикризисный центр «Возрождение»).

Определением Арбитражного суда Омской области от 11.10.2021 указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 16.11.2021; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена арбитражный управляющий ФИО4, ФИО5. 

В предварительном судебном заседании 16.11.2021 суд в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) завершил подготовку, назначил дело к судебному разбирательству.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявление.

ФИО4, представитель ФИО5 относительно удовлетворения заявления возражали. 

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как поясняет истец 16.11.2011 между ООО «Тэрра» (Займодавец) и АО «Антикризисный центр «Возрождение» (Займодавец) был заключен договор займа №2011/1116 согласно которому займодавец передает заемщику сумму в размере 28 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный настоящим договором срок. 

20.11.2011 между ООО «Тэрра» и АО «Антикризисный центр «Возрождение» был заключен договор залога, согласно которому залогодатель передает залогодержателю, согласно договора процентного займа №2011/1116 от 16.11.2011 в качестве предмета залога. 

Предмет залога: 

- производственный корпус с инженерными сетями, назначение: нежилое. Площадь общая 18553 кв.м. Инвентарный номер:6659772.Литер:АА,АА1,АА2,ААЗ,АА4,АА5,АА6. Этажность: 1. Адрес(местоположение) : г.Омск, мкр.3агородный,д.20. Свидетельство о государственной регистрации права 55 АА 600265 выдано 14.12.2011 года;

- административно-бытовой корпус с инженерными сетями, назначение: нежилое. Площадь общая 1845,9 кв.м. Инвентарный номер:6659754.Литер:В,В1. Этажность: 4,1. Адрес(местоположение): г.Омск, мкр.3агородный,д.20. Свидетельство о государственной регистрации права 55 АА 600263 выдано 14.12.2011 года;

- материально-технический склад, назначение: нежилое. Площадь общая 1002,1 кв.м. Инвентарный номер:6659753. Литер:Д. Этажность: 1. Адрес(местоположение) : г.Омск, мкр.3агородный, д.20. Свидетельство о государственной регистрации права 55 АА 600259 выдано 14.12.2011 года; 

- склад материалов и оборудования, назначение : нежилое. Площадь общая 893.4 кв.м. Инвентарный номер:6659776.Литер: И. Этажность: 1. Адрес(местоположение): г.Омск, мкр.3агородный,д.20. Свидетельство о государственной регистрации права 55 АА 600256 выдано 14.12.2011 года; 

- склад древесного сырья, назначение: складское. Площадь по наружному обмеру : 11052.7 кв.м. Инвентарный номер:6659779. Литер:М. Адрес(местоположение) : г. Омск, мкр.3агородный,д.20. Свидетельство о государственной регистрации права 55 АА 600257 выдано 14.12.2011 года; 

- окорочное отделение, назначение : нежилое. Площадь общая 430.6 кв.м. Инвентарный номер:6659778. Литер:Л. Этажность: 1. Подземная этажность: 1. Адрес(местоположение): г.Омск, мкр.3агородный,д.20. Свидетельство о государственной регистрации права 55 АА 600262 выдано 14.12.2011 года; 

- водонапорная башня, нежилое. Площадь общая 6.2 кв.м.Инвентарный номер:6659777.Литер:КА. Этажность: 1. Адрес(местоположение): г.Омск, мкр.3агородный,д.20. Свидетельство о государственной регистрации права 55 АА 600266 выдано 14.12.2011 года;

- склад цемента,, назначение: складское. Площадь общая 185.9 кв.м. Инвентарый номер:6659775.Литер:Ж.Ж1 Этажность: 2.1 Подземная этажность: 1. Адрес(местоположение) : г.Омск, мкр.3агородный,д.20. Свидетельство о государственной регистрации права 55 АА 600264 выдано 14.12.2011 года;

- резервуар чистой воды 500мЗ, назначение: нежилое. Площадь по наружному обмеру : 144 кв.м. .Инвентарный номер: 160000246.Литер:АЕ. Адрес(местоположение): г.Омск, мкр.3агородный,д.20. Свидетельство о государственной регистрации права 55 АА 600258 выдано 14.12.2011 года; 

- резервуар чистой воды 500мЗ, назначение: нежилое. Площадь по наружному обмеру : 144 кв.м. .Инвентарный номер: 160000239.Литер:Е. Адрес(местоположение) : г.Омск, хмкр.3агородный,д.20. Свидетельство о государственной регистрации права 55 АА 600261 выдано 14.12.2011 года;

- насосная станция с энергоснабжением, назначение: нежилое. Площадь общая 207.1 кв.м.Инвентарный номер:6659773.Литер: Н. Этажность: 1. Адрес(местоположение) : г.Омск, мкр.3агородный,д.20. Свидетельство о государственной регистрации права 55 АА 600260 выдано 14.12.2011 года.

Документы, подтверждающие государственную регистрацию залога, не представлены.

Истец указал, что АО «Антикризисный центр «Возрождение» уклонялось в полном объеме от погашения задолженности перед ООО «Тэрра». 

ООО «Антикризисный центр «Возрождение» исключено из единого государственного реестра юридических лиц 20.05.2020 года в результате признания его несостоятельным (банкротом), конкурсное производство в отношении его завершено 16.03.2020 года, что подтверждается выпиской из ЕРЮЛ, определением Арбитражного суда Омской области от 16.03.2020 года по делу № А46-11553/2019.

Пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Истец,  ссылаясь на то, что после прекращение деятельности в качестве юридического лица обнаружено нераспределенное имущество ООО «Антикризисный центр «Возрождение», обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Антикризисный центр «Возрождение».

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для введения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «АЦ «Возрождение» ввиду следующего.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ).

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

Судом установлено, что в рамках процедуры банкротства ООО «Антикризисный центр «Возрождение» (А46-11553/2019) единственным кредитором, включенным в реестр требований кредиторов являлся ФИО5, сумма требований составила 40 524 712 руб. с обеспечением залогом имущества должника.

Как следует из пояснений ФИО4, имущество о ликвидации которого ходатайствует истец было передано по договору купли-продажи, заключённому результатам торгов, единственному кредитору, включенному в реестр требований кредиторов.

В подтверждение передачи  спорного имущества ФИО5, арбитражный управляющий ФИО4 представила в материалы дела договор купли-продажи от 19.12.2021, согласно которому ООО «Антикризисный центр «Возрождение» в лице конкурсного управляющего ФИО4 на основании протокола №45644 о результатах проведения открытых торгов по лоту №1 от 11.12.2019 (продажа имущества единственному участнику) передала в собственность ФИО5 следующее имущество: 

лот № 1 Имущественный комплекс, расположенный по адресу г. Омск, мкр. ФИО6 20, состоящий из следующих объектов недвижимости:

- сооружение, наименование - склад древесного сырья, кадастровый номер 55:36:080102:1620, площадью 11 052,7 кв.м., расположенный на земельном участке с кадастровым номером 55:36:080102:75. Литера М, адрес (местоположение) г. Омск, мкр. ФИО6 20;

- сооружение, наименование - Резервуар для чистой воды 500 МЗ, кадастровый номер 55:36:080102:716, объем 500 м. куб., площадью 144 кв.м., расположенный на земельном участке с кадастровым номером 55:36:080102:75. Литера АЕ, адрес (местоположение) г. Омск, мкр. ФИО6 20;

- сооружение, наименование - Резервуар для воды 500, ОМЗ, кадастровый номер 55:36:080102:626, объем 500 м.куб., площадью 144 кв.м., расположенный на земельном участке с кадастровым номером 55:36:080102:75.. Литера Е, адрес (местоположение) г. Омск, мкр. ФИО6 20;

- здание, наименование - Склад цемента, кадастровый номер 55:36:080102:1621, площадью 185,9 кв.м., расположенный на земельном участке с кадастровым номером 55:36:080102:75. Литера Ж, Ж1, количество этажей 3, в том числе подземных 1, адрес (местоположение) г. Омск, мкр. ФИО6 20;

- здание, наименование - Водонапорная башня, кадастровый номер 55:36:000000:11062, площадью 6,2 кв.м., расположенный на земельном участке с кадастровым номером 55:36:080102:75. Литера КА, количество этажей 1, адрес (местоположение) г. Омск, мкр. ФИО6 20;

- здание, наименование - Окорочное отделение, кадастровый номер 55:36:080102:674, площадью 430,6 кв.м., расположенный на земельном участке с кадастровым номером 55:36:080102:75. Литера Л, количество этажей 1, адрес (местоположение) г. Омск, мкр. ФИО6 20;

- здание, наименование - Склад материалов и оборудования, кадастровый номер 55:36:080102:673, площадью 893,4 кв.м., расположенный на земельном участке с кадастровым номером 55:36:080102:75. Литера И, количество этажей 1, адрес (местоположение) г. Омск, мкр. ФИО6 20;

- здание, наименование - Насосная станция с энергоснабжением, кадастровый номер 55:36:080102:672, площадью 207,1 кв.м., расположенный на земельном участке с кадастровым номером 55:36:080102:75. Литера Н, количество этажей 1, адрес (местоположение) г. Омск, мкр. ФИО6 20;

- здание, наименование - Материально-технический склад, кадастровый номер 55:36:080102:682, площадью 1002,1 кв.м., расположенный на земельном участке с кадастровым номером 55:36:080102:75. Литера Д, количество этажей 1, адрес (местоположение) г. Омск, мкр. ФИО6 20;

- здание, наименование - Производственный корпус с инженерными сетями, кадастровый номер 55:36:080102:1414, площадью 18553 кв.м., расположенный на земельном участке с кадастровым номером 55:36:080102:75. Литера АА, АА1, АА2, ААЗ, АА4, АА5, АА6, количество этажей 1, адрес (местоположение) г. Омск, мкр. ФИО6 20;

- здание, наименование - Административно-бытовой корпус с инженерными сетями, кадастровый номер 55:36:080102:686, площадью 1845,9 кв.м., расположенный на земельном участке с кадастровым номером 55:36:080102:75. Литера В, В1, количество этажей 4, адрес (местоположение) г. Омск, мкр. ФИО6 20.

Согласно п. 3.1 договора общая стоимость имущества составляет 40 524 712 руб. 

Оплата по договору производится на расчетный счет ООО «АЦ «Возрождение», либо иным способом, не запрещенным законом (пункт 3.2).

Имущество передано ФИО5 по акту от 19.12.2019.

Также 19.01.2019 заключено соглашение о зачете взаимных требований.

20.01.2020 произведена государственная регистрация права собственности.

В представленных в материалы дела возражениях, истец указывает, что договор купли-продажи от 19.10.2019 заключенный между конкурсным управляющим ФИО4, и ФИО5 является ничтожной сделкой, поскольку прикрывает договор дарения. Также истец указывает, что зачет в законодательством о банкротстве запрещен.

 Указанные действия сторон, по мнению истца, нарушают порядок реализации имущества должника, установленный законом о банкротстве. 

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

По правилам статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

В соответствии с пунктом 8 статьи 142 Закона о банкротстве погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств.

Однако особенностью дел о несостоятельности является то, что ввиду ограниченного количества имеющихся у должника средств, требования кредиторов удовлетворяются в определенной последовательности (статья 134, пункт 2 статьи 142 Закона о банкротстве). Этим также объясняется наличие ограничений, касающихся применения зачета, который допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов (абзац третий пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве).

Указанное ограничение направлено на защиту интересов кредиторов, в частности на недопущение возможности преимущественного удовлетворения интересов отдельных кредиторов по текущим платежам перед иными кредиторами за счет конкурсной массы должника.

В настоящем случае суд соглашается с доводами ФИО4 и ФИО5 о том, что в условиях, когда в процедуре банкротства один должник и один кредитор, прекращение обязательства по оплате имущества зачетом не нарушает чьих-либо интересов.

Согласно пояснениям ФИО4 такой механизм оплаты по договору купли-продажи был целесообразен с учетом экономии на банковской комиссии, которая была бы удержана банком в случае, если бы расчет производился в безналичной форме через специальный счет.

В данном случае, в конкурсную массу должника был включен имущественный комплекс стоимостью 40 524 000 руб.

Имущество должника было реализовано в результате проведения торгов  залоговому кредитору, по договору о зачёте взаимных требований погашено 100% реестра требований кредиторов.

Завершая процедуру банкротства в отношении ООО «Антикризисный центр «Возрождение» суд указал, что подозрительных сделок не выявлено. Сведений об ином имуществе либо имущественных правах должника материалы дела не содержат.

Таким образом, в деле о банкротстве ООО «АЦ «Возрождение» договор купли-продажи от 19.12.2018 ничтожной сделкой не признавался. Возражений относительно способа реализации имущества должника в рамках дела о банкротстве ООО «Антикризисный центр «Возрождение»  не поступало.

Основания делать иные выводы относительно ничтожности договора в настоящем деле у суда отсутствуют, равно как отсутствуют основания оценивать договор от 19.12.2019 на предмет недействительности вне рамок дела о банкротстве. 

Таким образом, имущество о реализации которого ходатайствует истец, было реализовано в процедуре банкротства должника. 

На наличие иного имущества ООО «Антикризисный центр «Возрождение» истец не указывает, доказательства наличия иного нераспределенного имущества не представляет (статьи 9, 65 АПК РФ).

С учетом изложенного оснований для истребований каких-либо иных документов суд не усматривает.

Основания для удовлетворения искового заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Антикризисный центр «Возрождение» при таких обстоятельствах отсутствуют. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Тэрра» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                                                                Н.В. Бацман