АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

12 января 2023 года

Дело №

А56-118667/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г.,                       Малышевой Н.Н.,

при участии от закрытого акционерного общества «Универсальное Строительное Объединение» ФИО1 (доверенность от 09.01.2023), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Группы Унисто Петросталь» ФИО2 (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2022 по делу № А56-94746/2021),

рассмотрев 10.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Группы Унисто Петросталь» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу № А56-118667/2021, 

 

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Универсальное Строительное Объединение», адрес: 188640, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Группы Унисто Петросталь», адрес: 195279, Санкт-Петербург, Индустриальный пр., д. 44, корп. 2, лит. А, пом. 10-Н, ОГРН 

<

***>,                ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 14 157 000 руб. задолженности по договору займа.

Решением суда первой инстанции от 27.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.08.2022, иск удовлетворен.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, прекратить производство по делу.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно не привлек к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований временного управляющего Компании, а также не учел аффилированность сторон спора и допущенное со стороны Общества злоупотреблением правом, выразившееся в том, что оно не сообщило суду о введении в отношении Компании процедуры наблюдения.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просило оставить обжалуемые судебные акты в силе, полагая их законными и обоснованными.

В судебном заседании конкурсный управляющий Компании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2019 (резолютивная часть решения объявлена 04.12.2019) по делу № А56-54385/2018 Общество (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура конкурсного производства сроком на один год. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2021 (резолютивная часть определения объявлена 01.12.2021) конкурсное производство в отношении должника продлено на 6 месяцев до 04.06.2022.

В рамках реализации мероприятий, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсным управляющим Общества ведется работа по выявлению и взысканию дебиторской задолженности. 

Как указал конкурсный управляющий Общества, в результате анализа банковских выписок должника им было выявлено, что 17.07.2017 с расчетного счета Общества в адрес Компании были перечислены денежные средства в размере 14 157 000 руб.  с указанием назначения платежа: «оплата по договору займа № 17/2017 от 17.07.2017 г.». Факт перечисления указанных денежных средств подтвержден платежным поручением от 17.07.2017 № 3670. 

При этом конкурсный управляющий Общества не располагает сведениями о возврате Компанией полученной суммы займа. 

В направленной 10.02.2021 в адрес Компании досудебной претензии конкурсный управляющий Общества потребовал предоставить доказательства возврата вышеуказанной суммы, либо вернуть денежные средства в конкурсную массу должника. 

Неисполнение Компанией требований претензии послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, установив отсутствие у сторон договора займа, составленного и подписанного сторонами в форме единого документа, подтверждающего соглашение сторон о заемных отношениях и их условиях, в том числе, по сроку возврата суммы займа (платежное поручение не содержит указаний о сроке возврата займа), суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 807, 808, 810 Гражданского кодекса Российской федерации (далее – ГК РФ), учтя отсутствие доказательств возврата суммы займа в течение 30 дней после предъявления претензии, удовлетворил заявленные исковые требования.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Статья 808 ГК РФ содержит определенные требования к форме договора займа, по смыслу которых в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, такой договор должен быть заключен в письменной форме независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно общим положениям пункта 3 статьи 154, пункта 1 статьи 160, пункта 2 статьи 434 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ), изложенной в определении от 23.09.2014                            № 5-КГ14-63, перечисление истцом денежных средств в отсутствие договора займа в требуемой в подлежащих случаях форме не свидетельствует о возникновении между сторонами кредитных отношений.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики ВС РФ № 3(2015) (вопрос № 10), указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.

Доказательств заключения (подписания) между сторонами договора, указанного в обоснование перечисления спорных денежных средств, в материалы дела не представлено.

Платежное поручение от 17.07.2017 № 3670 в данном случае удостоверяет лишь факт перечисления денежных средств, однако само по себе не может рассматриваться как наличие между истцом и ответчиком соглашения, свидетельствующего о волеизъявлении обеих сторон на установление заемных обязательств.

Между тем, доказательств возврата ответчиком истцу 14 157 000 руб. в материалы дела не представлено.

Данное обстоятельство является основанием для применения к рассматриваемым правоотношениям между кредитором и должником правил о неосновательном обогащении, регулируемых положениями главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ошибочный вывод судов о наличии между сторонами заемных отношений не повлек вынесения неправильных судебных актов, поскольку с учетом положений статьи 1102 ГК РФ, доказанности факта перечисления ответчику денежных средств в отсутствие договорных обязательств между истцом и ответчиком и их невозврата истцу, суды обоснованно удовлетворили исковые требования, на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение в сумме 14 157 000 руб.

Доводы Компании, приведенные в жалобе, являлись предметом исследования апелляционного суда и получили надлежащую оценку со ссылкой на положения норм действующего законодательства применительно к установленным фактическим обстоятельствам дела, мотивированно отклонены.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) все исковые заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам и обязательным платежам, за исключением текущих платежей, поданные в день введения наблюдения или позднее во время любой процедуры банкротства, подлежат оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ. Однако рассмотрение таких исковых заявлений и принятие по ним решения по существу само по себе не препятствует в дальнейшем включению соответствующего требования в реестр с учетом абзаца третьего пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве и пункта 24 Постановления № 35.

Таким образом, в настоящее время у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для оставления искового заявления Общества без рассмотрения, поскольку суд первой инстанции по настоящему делу принял решение по существу, что не противоречит пункту 27 Постановления № 35.

Согласно пункту 24 Постановления № 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки) то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Кассационная коллегия приходит к выводу о том, что, с учетом особенностей рассмотрения дел о банкротстве, решение от 27.04.2022 влияет на имущественные права конкурсных кредиторов в деле о банкротстве Компании, что позволяет им обжаловать названный судебный акт в порядке, предусмотренном пунктом 24 Постановления № 35.

В соответствии с пунктом 43 Постановления № 35, поскольку рассмотрение в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, в том числе рассмотрение указанного в пункте 28 названного Постановления иска в общем порядке после введения наблюдения, может иметь значение для дела о банкротстве, рассматривающий его суд по своей инициативе или по ходатайству временного управляющего либо должника привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника (статья 51 АПК РФ). 

Таким образом, у суда первой инстанции, рассмотревшего иск Общества к Компании после введения в отношении ответчика процедуры наблюдения в деле о банкротстве, отсутствовала безусловная обязанность по привлечению временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

            Кроме того, как правильно указал апелляционный суд, сама по себе аффилированность Общества и Компании не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска, а доказательств зачисления средств на счет участника организаций ответчик не представил.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Таким образом, кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты – без изменения.

Поскольку при обращении в кассационный суд Компании была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе, с нее подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу № А56-118667/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Группы Унисто Петросталь» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Группы Унисто Петросталь», адрес: 195279, Санкт-Петербург, Индустриальный пр., д. 44, корп. 2, лит. А, пом. 10-Н, ОГРН 

<

***>,              ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

 

М.Г. Власова

 Н.Н. Малышева