АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   МУРМАНСКОЙ   ОБЛАСТИ

ул. Книповича, 20, г. Мурманск, 183038,

http://murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №  А42-7512/2016

г. Мурманск

10 января 2020 г.

Резолютивная часть решения вынесена и оглашена 26 декабря 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 января 2020 года.

Судья Арбитражного суда Мурманской области Воронцова Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании арбитражного суда первой инстанции дело по  исковому заявлению Управления Федеральной службы судебных приставов по Мурманской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ул. Карла Либкнехта, д. 46, корп. 2

к обществу с ограниченной ответственностью «Крондекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН  ул. Привольная, д. 70, оф. 8, г. Москва; обществу с ограниченной ответственностью «Амкойл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ул. Подгорная, д. 82, оф. 504,      г. Мурманск

о признании недействительным договора цессии от 12.03.2015 № 12/03/15-1 и применении последствий недействительности  сделки, 

третьи лица – публичное акционерное общество «Мурманское морское пароходство» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ул. Коминтерна, д. 15,              г. Мурманск; Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Мурманску (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ул. Комсомольская, д. 4, г. Мурманск; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)            ул. Полярные Зори, д. 22, г. Мурманск; Межрайонный специализированный отдел судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП России по Мурманской области ул. Карла Либкнехта, д. 46, корп. 2,

при участии в судебном заседании представителей:

заявителя, Межрайонного специализированного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП России по Мурманской области – ФИО2, доверенность от 24.09.2019 № Д-51907/19/54-АМ (до перерыва); ФИО3, доверенность от 24.09.2019 № Д-51907/19/55-АМ; 

ООО «Амкойл» - ФИО4, доверенность от 16.05.2019, б/н; ФИО5, доверенность от 12.04.2019, б/н (после перерыва);  

ООО «Крондекс» - ФИО4, доверенность от 12.09.2018 б/н; 

ИФНС по г. Мурманску – ФИО6, доверенность от 03.07.2019                             № 14-11/029382; ФИО7, доверенность от 15.07.2019 № 14-11/031529;

ПАО «ММП» – не явились, извещены надлежащим образом;

Управления Росреестра по Мурманской области – не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

Управление Федеральной службы судебных приставов по Мурманской области (далее – истец, Управление) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области  с исковым  заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 12.03.2015 № 12/03/15-1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Амкойл» и обществом с ограниченной ответственностью «Крондекс» (далее – ответчики), и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Амкойл» к ПАО «ММП» на сумму 286 629 491 руб. 16 коп. по договору поставки нефтепродуктов № 157/ПНП-05 от 18.05.2006, переданного ООО «Крондекс» согласно договору цессии от 12.03.2015 № 12/0315-1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  открытое акционерное общество «Мурманское морское пароходство» (после переименования - публичное акционерное общество «Мурманское морское пароходство»), Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Мурманску, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области, Межрайонный специализированный отдел судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП России по Мурманской области.

В обоснование заявленных требований истец указал, что сделка по договору цессии от 12.03.2015 № 12/03/15-1 между ООО «Амкойл» и ООО «Крондекс» является недействительной ничтожной, совершенной с целью уклонения от исполнения обязанности по уплате налогов, пени и штрафов путем перевода оставшихся активов на иную подконтрольную организацию. После оформления сделки по договору цессии лица, правообладающие относительно рассматриваемого долга, остались те же. Кроме того, договор цессии фактически был заключен в период действия обеспечительных мер, в нарушение запрета Инспекции.

Ответчик - ООО «Крондекс» представил отзыв на исковое заявление и дополнения к нему, в которых указал, что оснований для удовлетворения требований истца не имеется. Ответчик, ссылаясь на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 18.04.2017 № 77-КГ17-7, указал, что право на обращение с иском об оспаривании сделок у пристава имеется лишь при одновременном наличии трех условий: сделка совершена в период возбужденного исполнительного производства; предметом сделки является арестованное имущество; при совершении сделки имело место злоупотребление правом – избежать взыскания в период исполнительного производства. Какая-либо заинтересованность истца в оспаривании данной сделки отсутствует, поскольку сделка совершена задолго до возбуждения исполнительного производства в отношении ООО «Амкойл», соответственно, у УФССП отсутствуют основания для оспаривания такой сделки. Доводы истца о мнимости сделки являются несостоятельными, имеющими предположительный характер и не подтвержденными соответствующими доказательствами.

Ответчик – ООО «Амкойл» также возражал против удовлетворения исковых требований в отзыве и дополнениях к отзыву по аналогичным основаниям.

ИФНС России по г. Мурманску в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему указала, что поддерживает позицию УФССП по Мурманской области, просит признать недействительным договор цессии от 12.03.2015 № 12/03/15-1. Инспекция указала, что рассматриваемая сделка по договору цессии совершена с целью уклонения от уплаты налогов, сокрытия активов, посредством злоупотребления налогоплательщиком своими гражданскими правами.

ПАО «Мурманское морское пароходство» в  первоначальном отзыве на исковое заявление и дополнении к нему возражало против удовлетворения требований истца, указав, что истцом не доказана совокупность условий, предусмотренных статьей 170 ГК РФ, что Управление  не является заинтересованным лицом в оспаривании сделки по исполнительному производству № 13051/16/51021-СД от 19.08.2016, чьи права и интересы могут быть затронуты. В дальнейшем ПАО «ММП» изменило свою позицию по делу, в отзыве от 24.09.2019 указало, что требования истца подлежат удовлетворению, поскольку спорный договор уступки права требования (цессии) от 12.03.2015 № 12/03/15-1  является мнимой сделкой, совершенной с целью сокрытия имущества от кредиторов и обращения на него взыскания в рамках исполнительного производства.

В судебном заседании представители сторон, ИФНС России по г. Мурманску поддержали свои позиции по делу.  

Третьи лица - ПАО «ММП», Управление Росреестра по Мурманской области, извещенные надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили. 

С учетом обстоятельств дела и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие представителей ПАО «ММП», Управления Росреестра по Мурманской области.

В судебном заседании 23.12.2019 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 26.12.2019. 

Материалами дела установлено.

Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Мурманской области в период с 31.12.2013 по 24.10.2014 проведена выездная налоговая проверка ООО «Амкойл» за налоговые периоды 2010-2012 г.г.

По результатам рассмотрения материалов выездной налоговой проверки, возражений налогоплательщика, а также материалов дополнительных мероприятий налогового контроля вынесено решение о привлечении ООО «Амкойл» к ответственности за совершение налогового правонарушения от 19.03.2015 № 3.

Общая сумма доначисленных налогов, пени, штрафов составила 443 424 166 руб. 19 коп.

Решением УФНС России по Мурманской области от 25.06.2015 № 185 решение Инспекции № 3 от 19.03.2015 оставлено без изменения.

ООО «Амкойл» в добровольном порядке суммы, доначисленные по решению налогового органа от 19.03.2015 № 3, не уплатило.

Требования от 21.07.2015 № 6756 на сумму 1 631 822 руб., от 21.07.2015                    № 6755 на сумму 213 189 736 руб. 70 коп., от 21.07.2015 № 6754 на сумму 228 602 607 руб. 49 коп. об уплате налога, сбора, пени и штрафа с установленным сроком уплаты до 20.08.2015 не исполнены.

Данное обстоятельство послужило основанием для принятия Инспекцией ФНС России по г. Мурманску (10.03.2015 ООО «Амкойл» поставлено на налоговый учет в ИФНС России по г. Мурманску) в порядке статьи 46 Налогового кодекса Российской Федерации решений от 26.08.2015 № 11926, 11927, 11929 о взыскании налога, сбора, пени и штрафа за счет денежных средств налогоплательщика. В связи с тем, что у ООО «Амкойл» открыто 6 расчетных счетов (в отделении № 8627 Сбербанка России, в Мурманском филиале банка «Возрождение» (ПАО), в филиале банка ГПБ (АО) в г. Санкт-Петербурге, в банке «МСКБ» (ПАО), в ФКБ «Юниаструм Банк» в Санкт-Петербурге, в филиале ОАО «Рост Банк» в г. Мурманске) Инспекцией были направлены решения о приостановлении расходных операций по счетам налогоплательщика.

Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Мурманской области на основании пункта 10 статьи 101 НК РФ вынесены решения о принятии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение без согласия налогового органа имущества, а именно:

-от 23.03.2015 № 5 в виде дебиторской задолженности ОАО «Мурманское морское пароходство» ИНН 

<

***> по договору поставки от 18.05.2006                       № 157/ПНП-05 в размере 283 093 000 руб.;

- от 02.06.2015 № 5/1 в виде дебиторской задолженности ОАО «Мурманское морское пароходство» ИНН 

<

***> по договору поставки от 18.05.2006                  № 157/ПНП-05 в размере 18 796 000 руб.,

-в виде дебиторской задолженности ООО «Севертрансбункер» ИНН 

<

***> по соглашению о переводе долга от 01.12.2014 № б/н по договору процентного займа от 13.01.2011 № 13/01/11-1 в размере 59 798 000 руб.

Межрайонная ИФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Мурманской области уведомила ОАО «Мурманское морское пароходство» (далее - ОАО «ММП») (дебитора) о вынесенных решениях от 23.03.2015 № 5, от 02.06.2015                   № 5/1.

07.07.2015 от ООО «Амкойл» Инспекцией получен договор от 12.03.2015 №12/03/15-1уступки права требования (цессии), согласно которому                       ООО «Амкойл» уступило ООО «Крондекс» право требования по договору поставки нефтепродуктов №157/ПНП-05 от 18.05.2006 по состоянию на 12.03.2015 в сумме 285 629 491 руб.

Кроме того, сопроводительным письмом ОАО «Мурманское морское пароходство» на требование о предоставлении документов (информации) от 16.10.2015 № 483 сообщило, что по состоянию на 15.10.2015 задолженность перед ООО «Амкойл» составляет 1 375 564,01 руб., задолженность ОАО «Мурманское морское пароходство» перед ООО «Крондекс» по состоянию на 15.10.2015 составляет 0 руб.

Также из представленных документов ОАО «ММП» следует, что ОАО «ММП» погасило задолженность перед ООО «Крондекс» произведя следующие взаимозачеты: 

- соглашение о зачете взаимных требований от 08.07.2015 № 163 на сумму              60 197 072 руб. 15 коп. по договорам № 2/893 от 03.07.2015 уступки права (требования) (оплата приобретенного долга ФБУ «Морспасслужба росморречфлота»), № 1963 от 01.07.2010, № 1183 от 01.12.2009;

- соглашение о расчетах № 1 от 24.08.2015 по договору купли-продажи движимого имущества № 1071 от 21.08.2015 на сумму 38 024 960 руб.;

- соглашение о расчетах № 2 от 21.08.2015 по договору купли-продажи недвижимого имущества № 1067 от 21.08.2015 на сумму 170 486 142 руб. 36 коп.;

- соглашение о расчетах № 3 по договору купли-продажи проектной документации № 1069 от 21.08.2015 на сумму 4 903 999 руб. 92 коп.

05.04.2016 судебным приставом-исполнителем на основании постановления ИФНС России по г. Мурманску № 385 от 30.03.2016 о взыскании налогов, сборов, пеней, штрафов, процентов возбуждено в отношении ООО «Амкойл»  исполнительное производство № 5404/16/51021 о взыскании 443 424 166 руб. 19 коп.

Исполнительное производство № 5404/16/5102 от 05.04.2016 вошло в состав сводного исполнительного производства № 13051/16/51021-СД от 19.08.2016 о взыскании с ООО «Амкойл» задолженности в пользу бюджета в размере 480 584 343 руб. 75 коп., в том числе: задолженности по налогам (сборам), пени и штрафам в размере 449 156 322 руб. 86 коп., задолженности по страховым взносам в размере 650 261 руб. 39 коп., исполнительского сбора в размере 30 777 759 руб. 50 коп., взыскиваемого на основании постановления судебного пристава от 12.10.2016.

Полагая, что договор цессии от 12.03.2015 между ООО «Амкойл» и ООО «Крондекс» заключен в целях уклонения от исполнения обязанности по уплате налогов, пени и штрафов и является мнимой сделкой, судебный пристав-исполнитель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.   

  Заслушав пояснения представителей сторон, третьего лица, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление                 № 25) разъяснено, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иск должен выступать средством защиты прав истца.

Как разъяснено в пункте 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» перечень исполнительных действий, приведенный в части 1 статьи 64 Закона об исполнительном производстве, не является исчерпывающим, и судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов (пункт 17 части 1 названной статьи), если они соответствуют задачам и принципам исполнительного производства (статьи 2 и 4 Закона об исполнительном производстве), не нарушают защищаемые федеральным законом права должника и иных лиц.

Так, в частности, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в абзаце 2 пункта 63 указанного постановления признал за судебным приставом-исполнителем право наряду с кредитором должника (взыскателем) в судебном порядке требовать выдела доли должника в натуре из общей собственности и обращения на нее взыскания.

Кроме того, частью 1 статьи 77 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» предусмотрено право судебного пристава-исполнителя на предъявление в суд иска об обращении взыскания на имущество должника, находящееся у третьих лиц.

Согласно приведенным выше нормам права и акту их толкования на службу судебных приставов возложена обязанность принимать любые не противоречащие закону меры для обеспечения принудительного исполнения судебных актов, актов других органов и должностных лиц.

Таким образом, судебный пристав-исполнитель для защиты своего законного интереса в период исполнительного производства вправе обратиться в суд с требованием о признании сделки в отношении арестованного имущества недействительной, если при ее совершении имело место злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) со стороны должника по исполнительному производству, который действовал в обход закона и преследовал противоправную цель - избежать обращения взыскания на принадлежащее ему имущество в пользу его кредитора в рамках исполнительного производства.

Указанная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 № 77-КГ-17-7.

Вместе с тем, в рамках настоящего дела Управление оспаривает недействительную (ничтожную) сделку по уступке права требования, совершенную задолго до возбуждения исполнительных производств в отношении ООО «Амкойл».

Как следует из материалов дела, договор уступки права требования (цессии)            № 12/0315-1 заключен в 2015 году. 

Исполнительное производство № 5404/16/51021-ИП возбуждено позже – 05.04.2016, сводное исполнительное производство № 13051/16/51021-СД - 19.08.2016. 

12.10.2016 судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства № 5404/16/51021-ИП вынесено постановление о взыскании исполнительского сбора в размере 30 777 759 руб. 50 коп.

В настоящее время исполнительное производство № 5404/16/51021-ИП, в целях исполнения которого истец обратился с настоящим иском в суд,  окончено, вынесено постановление от 15.02.2018 об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание.     

08.07.2019 на основании исполнительного документа – постановления судебного пристава-исполнителя № 51021/16/66000 о взыскании исполнительского сбора в отношении ООО «Амкойл» возбуждено исполнительное производство              № 31090/19/51021-ИП.  

Таким образом, истец в рамках настоящего дела действует в защиту своего законного  интереса в период исполнительного  производства, направленного на получение исполнительского сбора, возбужденного спустя четыре года с момента заключения спорного договора.

Хронология событий не позволяет суду сделать вывод о намерении                         ООО «Амкойл» в момент заключения договора уступки в будущем не исполнить требование судебного пристава о взыскании исполнительского сбора.

Доводы истца признаны судом предположительными, не подтвержденными надлежащими доказательствами.

Кроме того, оспаривание сделки, совершенной на сумму 285 629 491 руб. 16 коп., в целях взыскания средств в сумме 30 777 759 руб. 50 коп. представляется суду несоразмерным.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.  

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный  суд Мурманской области 

решил:

в удовлетворении требований Управления Федеральной службы судебных приставов по Мурманской области о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 12.03.2015 № 12/03/15-1, заключенного между ООО «Амкойл» и ООО «Крондекс», и применении последствий недействительности сделки отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                    Н.В. Воронцова