АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8882/17 

Екатеринбург

11 апреля 2019 г.

 

Дело № А60-9308/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Пирской О.Н., Сушковой С.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кольцова Юрия Валериевича (далее – ответчик) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2018 по делу № А60-9308/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Кольцова Ю.В. – Кирпикова Н.С. (доверенность от 30.11.2018);

Киени Александра Владимировича (далее – должник) – Батюня Е.В. (доверенность от 16.07.2015);

финансового управляющего Тимофеевой Елены Богдановны – Ярополов А.А. (доверенность от 04.06.2018).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2017 Киеня А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Тимофеева Е.Б.

Финансовый управляющий Тимофеева Е.Б. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.07.2015, заключенного должником и ответчиком, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Кольцова Ю.В. стоимости транспортного средства (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Струк Андрей Петрович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2018 (судья Сергеева Т.А.) заявление финансового управляющего удовлетворено: договор купли-продажи от 15.07.2015 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 1 750 600 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 (судьи Романов В.А., Мартемьянов В.И., Плахова Т.Ю.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кольцов Ю.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в признании сделки недействительной. Ответчик ссылается на нарушение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неверную оценку доказательств. Согласно доводам Кольцова Ю.В. он не получал уточненное заявление финансового управляющего, в связи с чем не имел возможности сформировать правовую позицию по новому требованию и представить в суд соответствующие доказательства; отзыв на апелляционную жалобу им также получен не был. По мнению заявителя, суды неправомерно не привлекли к участию в деле в качестве третьего лица общество с ограниченной ответственностью «Автобан Запад» (далее – общество «Автобан Запад»), в то время как в обжалуемых судебных актах заключенному с данным обществом договору дается оценка. Кольцов Ю.В. полагает, что справка о рыночной стоимости спорного автомобиля не может являться надлежащим доказательством, поскольку оценщиком не указан метод оценки, а при определении стоимости спорного автомобиля выбраны его аналоги из других регионов Российской Федерации. Кроме того, прилагающиеся к справке скриншоты не позволяют определить интернет-ресурсы, на которых информация была опубликована, доказательства подписи справки уполномоченным лицом в материалы дела не представлены, вывод оценщика о реальной стоимости автомобиля противоречит фактическим обстоятельствам дела, а именно продаже указанного транспортного средства Струку А.П. по цене 1 425 000 руб. Заявитель не согласен с выводом о безвозмездности сделки, указывает, что стороны договорились об ином по сравнению с договором порядке исполнения обязательства об оплате, однако не оформили это письменно; также полагает неверным вывод судов об аффилированности участников сделки, о том, что сделка совершалась в целях вывода активов должника, указывает, что на дату заключения договора Киеня А.В. не был признан банкротом, исполнительных производств в его отношении не имелось, транспортное средство арестовано не было. Низкая покупная цена автомобиля была согласована сторонами в связи с тем, что транспортное средство находилось в неудовлетворительном техническом состоянии, а сам должник ввиду инвалидности не мог работать, содержать указанный автомобиль и оплачивать кредит.  

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий имуществом должника Тимофеева Е.Б. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

В судебном заседании представители должника и ответчика доводы кассационной жалобы поддержали, представитель финансового управляющего просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.07.2015 Киеня А.В. (продавец) и Кольцов Ю.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым продавец продал покупателю автомобиль Шевроле GMT900 Tahoe, 2012 года выпуска, VIN XWFSK6E01C0001190, по цене 490 000 руб.

Пунктом 4 договора предусмотрено, покупатель производит оплату за приобретенное транспортное средство путем внесения за продавца денежных средств в целях погашения кредита, выданного открытым акционерным обществом «Уралприватбанк» в соответствии с условиями договора от 26.09.2013 № 5404/13. 

Регистрация автомобиля за ответчиком в органах Государственной инспекции безопасности дорожного движения  состоялась 15.07.2015.

31.08.2015 Кольцовым Ю.В. указанный автомобиль был продан обществу «Автобан Запад». С 15.01.2016 автомобиль зарегистрирован за Струк А.П., приобретшим данное транспортное средство по договору купли-продажи за 1 425 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2017 Киеня А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, утвержден финансовый управляющий. 

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению автомобиля в пользу Кольцова Ю.В. совершена должником в отсутствие встречного предоставления, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из недобросовестного поведения сторон сделки, направленного на вывод ликвидного имущества из состава активов должника, отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика.

Суд округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 данного Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

При этом пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ установлено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными  на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 – 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Учитывая, что оспариваемый договор заключен 15.07.2015, должник статусом индивидуального предпринимателя не обладает, суды пришли к верному выводу, что данная сделка может быть оспорена лишь по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пунктов 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Таким образом, для оспаривания сделки на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации фактически необходимо доказать цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также уменьшение конкурсной массы должника в результате оспариваемой сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судами установлено, что на момент заключения договора купли-продажи транспортного средства у должника имелись неисполненные обязательства перед заявителем по делу о банкротстве Климовым Валерием Николаевичем, что подтверждается решениями судов о взыскании долга, вынесенными 16.12.2014, 17.12.2014, 13.02.2015, по которым общий размер взыскания составил почти 10 млн руб. Данные обязательства не были исполнены должником, требования Климова В.Н. включены в реестр требований кредиторов. Изложенное свидетельствует о том, что сделка совершалась в условиях неплатежеспособности должника.    

Исследовав вопрос о том, было ли предоставлено встречное исполнение по сделке, установив, что в деле отсутствуют доказательства оплаты транспортного средства, в частности не имеется сведений о внесении покупателем за должника денежных средств в счет погашения кредита, в то время как именно такая форма расчетов была предусмотрена договором, не представлены расписки о получении должником денежных средств в счет оплаты стоимости автомобиля, суды пришли к выводу о том, что фактически автомобиль был отчужден в пользу ответчика безвозмездно, тем самым причинен вред конкурсной массе и кредиторам. 

Суды посчитали, что и должник, и ответчик при совершении сделки действовали недобросовестно, учитывая, что первый при наличии у него неисполненных обязательств перед кредиторами продал автомобиль ответчику по заниженной стоимости, при этом фактически передал его без предоставления покупателем встречного исполнения, второй – в связи с тем, что заключая сделку по цене 490 000 руб., безусловно знал о несоответствии данной стоимости действительной рыночной стоимости имущества, тем более, что через полтора месяца после заключения оспариваемого договора Кольцов Ю.В. продал автомобиль по более высокой цене – 1 230 000 руб. обществу «Автобан Запад», кроме того, в связи с тем, что ответчик фактически расчет за автомобиль не произвел, при этом принял меры по его дальнейшему отчуждению. 

Исходя из данных обстоятельств суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Признав сделку недействительной, установив, что автомобиль в настоящее время ответчику не принадлежит, суды, руководствуясь положениями указанной нормы, применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кольцова Ю.В. денежных средств в размере рыночной стоимости указанного имущества – 1 750 600 руб., определив данную стоимость на основании справки экспертной организации, сделав также вывод о том, что данная стоимость в целом соотносится с ценой отчуждения имущества конечному приобретателю в январе 2016 г. 

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что он не получил заблаговременно уточнение финансовым управляющим своих требований,  был исследован судом апелляционной инстанции, правомерно отклонен. Данные уточнения касались лишь последствий недействительности сделки, применяемых судом независимо от того, было ли на это указано в заявлении об оспаривании сделки, поэтому ответчик, будучи осведомленным о невозможности применения последствий недействительности сделки в том виде, в котором они были заявлены – возврат имущества, должен был полагать рассмотрение вопроса о возмещении стоимости этого имущества в деньгах. При этом справка о рыночной стоимости автомобиля была представлена в материалы дела до уточнения требований, ответчик в своих возражениях приводил доводы о несогласии с данным доказательством, которые мотивированно были отклонены судами. У суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется оснований для переоценки доказательства и сделанных на основании данного доказательства выводов (часть 1 статьи 286, часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). По тем же основаниям судом округа отклоняются доводы ответчика об оплате автомобиля, всем доказательствам, представленным сторонами в подтверждение или опровержение данного обстоятельства судами дана надлежащая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы процессуального права в части исследования и оценки доказательств не нарушены. 

Также суд полагает ошибочной позицию заявителя относительно того, что при рассмотрении спора судами дана оценка договору, заключенному Кольцовым Ю.В. с обществом «Автобан-Запад», в связи с чем, по мнению ответчика, указанное лицо необходимо привлечь к участию в деле. В обжалуемых судебных актах отсутствуют какие-либо выводы применительно к указанному обществу, лишь констатирован факт заключения с ним договора, что участниками процесса не оспаривалось; права и законные интересы общества в данном обособленном споре не затрагиваются.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием                   для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба Кольцова Ю.В. – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2018 по делу № А60-9308/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кольцова Юрия Валериевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Пирская 

 

                                                                                              С.А. Сушкова