АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

28 мая 2024 года

Дело №

А13-10353/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Чернышевой А.А.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Евроинвест» ФИО1 (паспорт),

рассмотрев 15.05.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2 и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Харовсксбытмет» ФИО3 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 28.07.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу № А13-10353/2021, 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 05.08.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Евроинвест», адрес: 160012, 

<

...> д. 39, оф. 23, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением суда первой инстанции от 30.09.2021 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО1; решением от 03.03.2022 в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

В поступившем в суд первой инстанции заявлении ФИО1 просила признать недействительными платежи на 13 465 958 руб., совершенные должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Харовсксбытмет», адрес: 162250, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), в период с 29.03.2019 по 27.05.2020, применить последствия недействительности платежей в виде возврата в конкурсную массу должника указанной суммы.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены: участник и бывший руководитель Компании ФИО4 и учредитель Компании ФИО2.

Определением суда первой инстанции от 28.07.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024, заявление удовлетворено.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий Компании ФИО3 и ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просят отменить определение от 28.07.2023 и постановление от 31.01.2024, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе ФИО2 указал, что факт передачи Компанией в пользу должника лома, оплаченного спорными платежами, подтвержден представленными в суд апелляционной инстанции универсальными передаточными и приемо-сдаточными документами, о фальсификации которых не было заявлено лицами, участвующими в деле; наличие у Компании лома в достаточном объеме подтверждено материалами дела.

ФИО3 отметила, что спорные платежи не могли быть признаны недействительными на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), так как обстоятельства их совершения полностью охватываются специальными нормами Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); не доказана совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания платежей недействительными по указанному основанию; ФИО3 не была извещена о рассмотрении апелляционной жалобы Компании на определение от 28.07.2023.

В отзыве на кассационные жалобы ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

До судебного заседания от ФИО3 поступило ходатайство о рассмотрении кассационных жалоб в ее отсутствие.

В судебном заседании ФИО1 возражала против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, в период с 29.03.2019 по 27.05.2020 Общество перечислило Компании 13 465 958 руб., из которых 13 208 358 руб. перечислено в период с 16.04.2020 по 27.05.2020 восемнадцатью платежами с назначением платежа: «оплата по договору на поставку лома от 15.04.2020 № ХСМ/2», 257 600 руб. перечислено в период с 29.03.2019 по 14.01.2020 восемью платежами с назначением платежа: «предоставление денежных средств по договору займа от 29.03.2019                                № 21ЕИ/00-21».

В рассматриваемом заявлении ФИО1 просила признать указанные платежи недействительными в связи с отсутствием доказательств встречного предоставления со стороны Компании.

Суды первой и апелляционной инстанций признали заявление обоснованным.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Спорные платежи совершены в течение трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, могли быть признаны недействительными по заявленному основанию.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для признания спорных платежей недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ФИО1 надлежало доказать, что они были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов Общества, в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, а Компания знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделок (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункты 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

На даты совершения спорных платежей Общество имело неисполненные обязательства перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России» по кредитному договору от 27.03.2018 (требование включено в реестр требований кредиторов должника определением суда первой инстанции от 26.01.2022), обществом с ограниченной ответственностью «ВИД Логистик» по договору поставки от 27.09.2019 (требование включено в реестр требований кредиторов должника определением суда первой инстанции от 26.01.2022), публичным акционерным обществом «Россети Северо-Запад» по договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям от 18.01.2017 (требование включено в реестр требований кредиторов должника определением суда первой инстанции от 11.04.2022), обществом с ограниченной ответственностью «МФК «ДЗП-Центр» по договору микрозайма от 15.10.2019 (требование включено в реестр требований кредиторов должника определением суда первой инстанции от  07.03.2023).

Таким образом, в исследуемый период должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Суд первой инстанции неоднократно предлагал Компании документально подтвердить реальность правоотношений с Обществом, представить договор на поставку лома от 15.04.2020 № ХСМ/2 со всеми первичными документами, договор займа от 29.03.2019 № 21ЕИ/00-21 со всеми первичными документами, доказательствами возврата займа.

Компания не представила в материалы дела соответствующих доказательств.

Суд апелляционной инстанции также предлагал Компании опровергнуть доводы ФИО1

В суд апелляционной инстанции от Компании и ФИО2 поступили универсальные передаточные документы, согласно которым Обществу поставлен лом черных и цветных металлов в количестве 800,397 тонны на сумму 14 316 337,19 руб. 

Вместе с тем с учетом повышенного стандарта доказывания в делах о банкротстве представленных доказательств недостаточно.

Суд апелляционной инстанции верно отметил, что объем поставленного лома значителен, однако доказательств хранения и перевозки товара из г. Харовска в г. Вологду не представлено.

Сами по себе универсальные передаточные документы, представленные ответчиком, не позволяют констатировать реальность поставки и не могут в силу специфики дел о банкротстве являться безусловным основанием для вывода о встречном представлении по оспариваемым сделкам.

Приемо-сдаточные акты, по которым Компания приобретала лом черных и цветных металлов, также не подтверждают реальность поставки металлолома в адрес Общества, поскольку данные документы являются исключительно внутренними документами Компании.

Заслуживает внимания довод ФИО1 о том, что согласно представленным ФИО2 документам Компания приобрела якобы реализованный Обществу лом у общества с ограниченной ответственностью «Проект «Биосфера», подконтрольного бывшему руководителю должника ФИО5.

Приведенные обстоятельства дополнительно свидетельствуют об отсутствии целесообразности в реализации лома.

Вопреки мнению ФИО3, суды указали на мнимость правоотношений по договорам поставки и займа (пункт 1 статьи 170 ГК РФ),                    а не спорных платежей, которые были признаны недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Компания была извещена о начавшемся судебном разбирательстве, утверждение ФИО3 конкурсным управляющим Компании не являлось препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. 

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

С учетом названных обстоятельств кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 28.07.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу № А13-10353/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО2 и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Харовсксбытмет» ФИО3 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

А.А. Чернышева