АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 марта 2025 года

Дело №

А56-91152/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Колесниковой С.Г., Мирошниченко В.В.,

при участии финансового управляющего имуществом ФИО1 - ФИО2 и ее представителя ФИО3 (доверенность от 01.03.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Приморский» представителя ФИО4 (доверенность от 15.03.2024), от ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 13.08.2024),

рассмотрев 05.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Приморский» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 по делу № А56-91152/2019/сд.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО1.

Определением суда первой инстанции от 28.11.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО2; решением от 15.07.2020 в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО2

В поступившем в суд первой инстанции заявлении ФИО2 просила признать недействительным договор дарения, заключенный 06.02.2019 между ФИО1 и ее сестрой ФИО7, применить последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника нежилого помещения 25-Н площадью 207,8 кв. м на 5-м этаже здания по адресу: 197183, Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 6, лит. А.

Определением суда первой инстанции от 15.07.2021 заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением от 15.07.2021, общество с ограниченной ответственностью «Приморский», адрес: 197183, Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 6, лит. А, пом. 25-Н, оф. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обжаловало его в апелляционном порядке, просило восстановить срок подачи апелляционной жалобы, указало, что названный судебный акт затрагивает его права и обязанности, так как Общество является собственником истребованного имущества, однако не было привлечено к участию в обособленном споре.

Определением от 14.11.2022 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд удовлетворил ходатайство Общества о восстановлении процессуального срока на подачу апелляционной жалобы и перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции; привлек Общество к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета.

Рыкунова И.Ю. 15.05.2023 обратилась в суд апелляционной инстанции с ходатайством об уточнении заявленных требований, в котором просила применить последствия недействительности ничтожных сделок: договора дарения от 06.02.2019 и действий Вишняковой Н.Е. по формированию уставного капитала Общества за счет нежилого помещения 25-Н в виде его возврата в конкурсную массу Тучковой М.Е.

Определением суда апелляционной инстанции от 05.06.2023 приняты уточнения ФИО2; Общество привлечено к участию в обособленном споре в качестве соответчика; единственный участник Общества ФИО5 привлечена к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 определение от 15.07.2021 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым признаны недействительными договор от 06.02.2019, действия ФИО7 по внесению нежилого помещения 25-Н в уставный капитал Общества и отчуждение ФИО1 в пользу Общества нежилого помещения 25-Н; применены последствия недействительности сделок в виде обязания Общества возвратить в конкурсную массу ФИО1 нежилое помещение 25-Н.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.05.2024 постановление от 22.01.2024 отменено; дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции указал, что суд апелляционной инстанций преждевременно отклонил заявление Общества о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности, несмотря на поступление 21.06.2021 в материалы дела сведений о том, что Общество является собственником помещения № 25-Н с 17.06.2020; данные обстоятельства также не были учтены судом первой инстанции при разрешении настоящего обособленного спора.

В ходе повторного рассмотрения обособленного спора ФИО2 19.08.2024 уточнила заявленные требования, просила признать недействительным договор от 06.02.2019 и истребовать в порядке виндикации из незаконного владения Общества нежилое помещение № 25-Н.

Определением суда первой инстанции от 21.08.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.10.2024, договор дарения от 06.02.2019 признан недействительным, спорное нежилое помещение 25-Н истребовано у Общества в конкурсную массу должника в порядке виндикации.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 21.08.2024 и постановление от 21.10.2024, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, суды отклонили заявление о пропуске срока исковой давности необоснованно, поскольку по заявлению о признании сделки недействительной такой срок составляет один год, об уточнении требований ФИО2 заявила после 21.06.2024, то есть с пропуском также и трехлетнего срока исковой давности по виндикационному требованию; Общество имело право на заявление о пропуске срока исковой давности, несмотря на то что не является стороной договора дарения от 06.02.2019; оснований для виндикации нежилого помещения 25-Н не имеется, так как оно было приобретено возмездно; на дату заключения договора дарения (06.02.2019) ФИО1 не являлась неплатежеспособной, а ФИО7 не была осведомлена о противоправной цели его заключения.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 возражает против доводов подателя жалобы.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.02.2025 судебное разбирательство отложено на 05.03.2025.

В судебном заседании представители Общества и ФИО5 поддержали доводы кассационной жалобы, ФИО2 просила отказать в ее удовлетворении.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждено материалами обособленного спора, ФИО8 и ФИО1 04.04.2017 заключили договор мены, по условиям которого ФИО8 обязалась передать в собственность ФИО1 нежилое помещение 25-Н, а ФИО1 обязалась передать в собственность ФИО8 однокомнатные квартиры № 69 и 14 с кадастровыми номерами 78:34:0004163:2952 и 78:34:0004163:2670, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Яхтенная ул., д. 3, корп. 2.

ФИО1 (даритель) и ФИО7 (одаряемый) 06.02.2019 заключили договор дарения, по условиям которого ФИО1 подарила ФИО7 нежилое помещение 25-Н.

Государственная регистрация перехода права собственности произведена 21.02.2019, что подтверждено отметкой Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу на копии договора от 06.02.2019, представленной в материалы дела.

На основании решения единственного участника Общества ФИО7 от 11.02.2020 № 2 уставный капитал Общества увеличен с 10 000 руб. до 13 130 000 руб. за счет внесения в него помещения 25-Н.

Согласно записи от 17.06.2020 № 78:34:0004142:1237-78/038/2020-6 в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) 17.06.2020 право собственности на нежилое помещение 25-Н зарегистрировано за Обществом.

В дальнейшем доля ФИО7 в уставном капитале Общества отчуждена ею за 13 130 000 руб. в пользу независимого контрагента – ФИО5, факт оплаты доли подтвержден распиской от 25.04.2023.

В рассматриваемом заявлении (с учетом заявления об уточнении требований от 15.05.2023) ФИО2 просила применить последствия ничтожности договора дарения от 06.02.2019 и последующего увеличения за счет нежилого помещения 25-Н уставного капитала Общества, приведших к безвозмездному отчуждению ликвидного имущества должника, в виде возврата помещения 25-Н в конкурсную массу должника.

В заявлении об уточнении требований от 19.08.2024 ФИО2 просила признать недействительным договор дарения от 06.02.2019 и истребовать в порядке виндикации из незаконного владения Общества в конкурсную массу должника помещение 25-Н.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Заявляя о недействительности совершенных в отношении спорного имущества сделок, финансовый управляющий ссылался на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя предъявленные требования в части признания недействительным договора от 06.02.2019, исходил из того, что данная сделка совершена аффилированными лицами с целью причинения имущественного вреда правам кредиторов должника, поскольку в указанную дату ФИО1 уже отвечала признаку неплатежеспособности. 

Суд округа соглашается с выводами судов в данной части, поскольку на 06.02.2019 долг ФИО1 перед акционерным обществом «Акционерный коммерческий банк «Газбанк» составлял 40 641 581,91 руб., в дальнейшем был подтвержден решением Ленинского районного суда г. Самары от 19.03.2019 по делу № 2-997/2019, при этом договор от 06.02.2019 является безвозмездной сделкой, а контрагент ФИО7 – сестрой должника, в связи с чем ее осведомленность о неплатежеспособности ФИО1 и цели причинения вреда кредиторам презюмируется.

Ввиду изложенного доводы Общества об отсутствии оснований для признания договора от 06.02.2019 недействительным несостоятельны.

Как было указано ранее, в последующем (11.02.2020) ФИО7 совершила сделку по внесению имущества в уставный капитал Общества, затем произвела отчуждение 100% долей названного юридического лица в пользу ФИО5, о чем 25.05.2023 произведена соответствующая запись в Едином государственном реестре юридических лиц.  

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Применив положения приведенных норм права, признав, что действия ФИО1 и ФИО7 были согласованно направлены на вывод актива из конкурсной массы, дальнейшее внесение помещения в уставный капитал ООО «Приморский» было направлено на затруднение его обратного возврата, суды истребовали спорное имущество из незаконного владения Общества независимо от смены состава его участников в результате возмездной сделки.

Суд округа не может согласиться с указанным выводом судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

 Для правильного разрешения заявления в части истребования имущества из чужого незаконного владения юридически значимым являлся вопрос о добросовестности приобретателя имущества, в рассматриваемом случае – ФИО5

 Материалами дела подтверждается и сторонами не опровергнуто, что ФИО5 не является заинтересованным лицом по отношению к ФИО1 и ФИО7

 Таким образом, переход к ФИО5 прав на 100% долей Общества не является продолжением цепочки сделок по отчуждению помещения должником и внесению его в уставный капитал, поскольку наличие у конечного покупателя признаков заинтересованности по отношению к должнику и ФИО7 не установлено.

ФИО5 14.09.2023 посредством информационной системы «Мой арбитр» представила в материалы дела доказательства наличия у нее финансовой возможности приобретения долей в уставном капитале Общества за 13 130 000 руб., в том числе выписку из лицевого счета по вкладу в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» (на 13.09.2023 остаток 29 631 023,91 руб.); сведения о принадлежавших ФИО5 двух квартирах, четырех земельных участках, жилом доме, ином строении и автомобиле.

Соответствие цены приобретаемой доли рыночной стоимости не опровергнуто заявителем.

Изложенное, по мнению суда округа, свидетельствует об отсутствии признаков злоупотребления правом со стороны ФИО5 при совершении сделки, равно как и обстоятельств, которые должны были вызвать у нее сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества. 

При таких обстоятельствах истребование помещения 25-Н от Общества в конкурсную массу должника приведет к нарушению прав и законных интересов добросовестного и независимого приобретателя ФИО5

Осведомленность ФИО5 о наличии спора о праве в отношении помещения 25-Н не исключает приведенных выводов.

ФИО5 не отрицала, что права на Общество, включая спорное помещение, перешли к ней в период возбужденного в отношении ФИО1 дела о банкротстве. Вместе с тем ей было известно, что ее обязательства перед кредиторами являются акцессорными, исполнение которых обеспечено большим количество дорогостоящего имущества.

Кроме того, в 2022 году ФИО9 (отец ФИО5) обращался в суд первой инстанции с заявлением о погашении в полном объеме требований кредиторов ФИО1 в размере 412 847 796,62 руб., что дополнительно свидетельствует о добросовестности и платежеспособности ФИО5 (определением от 28.12.2022 в признании требований погашенными отказано).

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций в части истребования имущества из чужого незаконного владения не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, что в соответствии с частями 1, 2, 3 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов в указанной части.

При этом довод кассационной жалобы о пропуске заявителем срока исковой давности на предъявление такого требования не может быть принят во внимание, поскольку срок не является пропущенным ввиду следующего.

Как следует из информационной системы «Картотека арбитражных дел», 17.05.2022 ФИО2 обращалась в суд первой инстанции с исковым заявлением об истребовании в порядке виндикации из незаконного владения Общества нежилого помещения № 25-Н, делу присвоен номер А56-49911/2022.

Определением суда первой инстанции от 29.12.2022 по делу № А56-49911/2022 исковое заявление ФИО2 на основании пункта 9 части 1 статьи 148 АПК РФ оставлено без рассмотрения (в связи с повторной неявкой истца в судебное заседание).

Изложенное свидетельствует о перерыве течения срока исковой давности, следовательно, заявляя об истребовании от Общества спорного помещения в порядке виндикации, ФИО2 не пропустила предусмотренный пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий трехлетний срок исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы кассационный суд вправе отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами, но этими судами неправильно применена норма права.

Поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора в части требования ФИО2 о виндикации помещения 25-Н, в данном случае установлены судами, необходимость дополнительного исследования обстоятельств дела отсутствует, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене в части истребования от Общества помещения № 25-Н в порядке виндикации с принятием судебного акта – об отказе в удовлетворении заявления ФИО2 в соответствующей части.

В силу правовой позиции, приведенной в пункте 29 Постановления № 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В связи с тем, что для применения последствий недействительности договора от 06.02.2019 необходимо исследовать и оценить доказательства, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствующей части подлежит направлению на новое рассмотрение (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении спора в отмененной части суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 по делу № А56-91152/2019/сд.1 в части истребования из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Приморский» нежилого помещения № 25-Н площадью 207,8 кв. м на 5 этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 6, лит. А отменить.

В удовлетворении заявления финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 в части виндикационного требования к обществу с ограниченной ответственностью «Приморский» отказать.

Обособленный спор в части применения последствий недействительности договора дарения от 06.02.2019 направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

В остальной части определение от 21.08.2024 и постановление от 21.10.2024 по делу № А56-91152/2019/сд.1 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Приморский» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

С.Г. Колесникова

В.В. Мирошниченко