АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ    РОССИЙСКОЙ    ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

город  Новосибирск                                                                   дело № А45-21521/2023   

         резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2023 года

         решение в полном объеме изготовлено 20 ноября 2023 года 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при  ведении протокола судебного онлайн-заседания помощником судьи Клименко А.А., рассматривает  в  судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, 

<

...>, зал № 622, дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Мебельгрупп», г. Новосибирск, ИНН: 

<

***> 

к обществу с ограниченной ответственностью «Торгсервис 342», г. Новокузнецк, ИНН: 

<

***> 

о расторжении договора аренды от 15.05.2018, взыскании арендной платы в размере 401 850 рублей и судебной неустойки, обязать возвратить спорное помещение, 

при участии в судебном заседании представителей:  

истца -   ФИО1, доверенность от 19.10.2022 9срок доверенности 2 года), паспорт, диплом;

ответчика (онлайн) -  ФИО2, доверенность от 09.01.2023, паспорт, диплом, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мебельгрупп», г. Новосибирск, ИНН: 

<

***>, далее – истец, обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торгсервис 342», г. Новокузнецк, ИНН: 

<

***>, далее – ответчик, о расторжении договора аренды от 15.05.2018, взыскании арендной платы в размере 401 850 рублей и судебной неустойки, обязать возвратить спорное помещение.

Ответчик в отзыве на иск просит отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на отсутствие оснований для расторжения договора и наличия у ответчика долга.

Судом рассмотрены и отклонены ходатайства истца об отложении судебного разбирательства в порядке положений статьи 158 АПК РФ, поскольку признал их основания необоснованными.

 

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец ссылается на то, что  между индивидуальным предпринимателем ФИО3 (арендодателем) и обществом с ограниченной ответственностью «Торгсервис 342» (арендатором) был заключен договор аренды недвижимого имущества № б/н от 15.05.2018 года, согласно которому арендодатель передает арендатору нежилое помещение общей площадью 705 (семьсот пять) кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> в нежилом здании общей площадью 1481 кв.м., кадастровый номер здания 42:32:0101019:8215,  для организации торговли продовольственными и (или) промышленными товарами, в том числе алкогольной продукцией.

Срок действия договора аренды до 15.08.2033 года.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 14.12.2021 по делу № А27-23688/2020 ФИО3 признана несостоятельной (банкротом), введена реализация имущества и финансовым управляющем утвержден ФИО4.

Финансовым управляющим были организованы открытые электронные торги № 91977-ОТПП в отношении имущества должника ФИО3 посредством публичного предложения на электронной площадке «Межрегиональная торговая система». По результатам торгов 26.08.2022 года был заключен с ООО «Мебельгрупп» (покупателем) договор купли-продажи спорного здания.

Таким образом, в силу закона (статья 617 ГК РФ) ООО «Мебельгрупп» стало арендодателем по договору аренды.

После покупки здания и его регистрации  истцом была заказана в Росреестре копия договора аренды недвижимого имущества № б/н от 15.05.2018 г., заключенного ИП ФИО3 и ООО «Торгсервис 342». 

Ознакомившись с условиями договора аренды, истец считает, что его условия являются явно обременительными, существенно нарушающими баланс интересов сторон.

В соответствии с пунктом 4.5 договора аренды арендатор имеет право одностороннего расторжения договора в любой момент, предупредив арендодателя за 45 дней.

В свою очередь арендодатель имеет право расторгнуть договор аренды в случае соблюдения условия о срочности для такого заявления, т.е в течение 60 дней с момента обнаружения: 

- если арендатор использует помещение или его часть не по назначению (п. 4.4.1 договора);

- если арендатор либо сотрудники, поставщики, заказчики умышлено или по неосторожности ухудшили состояние нежилого помещения и при этом арендатор не произвел ремонт за свой счет в согласованные сторонами сроки (п. 4.4.2 договора);

- если арендатор не внес арендную плату в течение 30 календарных дней после наступления срока очередного платежа или просрочил внесение очередного платежа более чем на десять календарных дней три раза за весь период действия договора (п. 4.4.3 договора).

По условиям договора аренды на арендодателя/ истца возложены следующие обязанности:

- гарантия соответствия нежилого помещения, а также его конструктивных элементов (в том числе сигнализации, инженерно-техническое оборудование) всем противопожарным (в том числе средств противопожарного водоснабжения, огнезащиты кровли и т.д.), санитарным и другим требованиям, предъявляемых законодательством РФ к нежилым помещениям (п. 2.1.2 договора). В случае выявления нарушений указанных требований ответственность перед государственными/муниципальными органами и третьими лицами несет арендодатель, в том числе устраняет замечания указанных органов за свой счет (п. 2.1.2 договора);

- обеспечение теплоснабжением, электроснабжением, в случае неисправностей и аварии обеспечить их ликвидацию (п. 2.1.6. договора);

- обеспечение холодным и горячим водоснабжением, канализацией, вентиляцией, при необходимости системой кондиционирования, в случае неисправности обеспечить скорейшую ликвидацию (п. 2.1.7 договора);

- обеспечение нормального температурного режима - не ниже 18 и не выше 24 градусов Цельсия (п. 2.1.8 договора);

- обеспечение освещения лампами дневного света, освещенность не должна быть менее 350 лк, а также обеспечение своевременной замены, правильного хранения, утилизации этих ламп, в случае возникновения неисправностей, аварийных ситуаций обеспечить скорейшую ликвидацию (п.2.1.9 договора);

- обеспечение гарантии на полы не менее 5 лет: ровные, единого уровня, антипылевые, моющиеся, выдерживающие нагрузку 3 т/кв.м., бетонные с полимерным покрытием во всем помещении. На весь период гарантии обеспечить ремонт полов своими силами и за свой счет (п. 2.1.10 договора);

- обеспечение наличие охранной сигнализации, а также возможность проведения телефона и интернета (п. 2.1.11 договора);

- обеспечение наличие пожарной сигнализации (п. 2.1.12 договора),

- контроль нормального функционирования и технического состояния инженерно-технических коммуникаций, обеспечение своевременного ремонта (п. 2.1.13 договора);

-обеспечение круглосуточной и бесперебойной подачи коммунальных ресурсов, обеспечение выполнения соответствующих снабжающих организаций всех необходимых для нормальной эксплуатации нежилого помещения коммунальных и эксплуатационных услуг, в том числе обеспечение при реализации указанных услуг экологических, санитарно-эпидемиологических и иных требований (п. 2.1.16 договора);

- контроль состояния окон, кровли, несущих конструкций, а также обеспечение из своевременный ремонт, незамедлительное (или согласованные сторонами сроки) устранение дефектов, неисправностей своими силами и за свой счет (п. 2.1.17 договора);

- при нарушении арендодателем пункта 2.1.6. (обеспечение теплоснабжением, электроснабжением мощностью не менее 40 кВт, скорейшая ликвидация неисправностей и аварийных ситуаций) и пункта 2.1.8 (обеспечение нормального температурного режима не ниже 18 и не выше 24 градусов Цельсия) освободить арендатора от арендной платы за весь период нарушений, а также в праве потребовать возмещения понесенных им убытков (п. 6.5 договора).

В соответствии с пунктом 5.2. договора арендатор закрепляет за собой преимущественное право на продление договора аренды при условии: уведомления арендатором за 30 календарных дней арендодателя о своем намерении продлить договор, и намерения арендодателя продолжить арендные отношения. 

По условиям договора аренды предусмотрено  право одностороннего изменения арендной платы  арендодателем в виде увеличения не чаще одного раза в год и не более чем на 3% арендной платы (пункт 3.4 договора), что значительно отличается от уровня инфляции в Российской Федерации.

При таких условиях договор аренды, с учетом срока его действия на 15 лет, договор был уже убыточен для арендодателя. 

В том числе, и это обстоятельство могло способствовать резкому ухудшению финансового положения ИП ФИО3, приведшего к тому, что 12.10.2020 года ПАО Сбербанк заявил о намерении кредитора обратиться в суд с заявлением о банкротстве, а 10.11.2020 УФНС России по Кемеровской области - Кузбассу направил в арбитражный суд заявление о признании ее должником, после чего определением арбитражного суда Кемеровской области 11.05.2021 по делу №А27-23688/2020 признано обоснованным заявление о признании гражданина банкротом и в отношении ФИО3 введена процедура банкротства - реструктуризация долгов. По сведениям, содержащимся в выписке ЕГРИП, размещенной на официальном сайте ФНС России, основной и единственный вид экономической деятельности ИП ФИО3 был 68.20.2 - аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

В соответствии с пунктом 3.1. Договора аренды арендная плата составляет 250 руб. за кв.м. или 176 250 руб. в месяц за все арендованное помещение.

При условии сохранения арендных отношения в рамках действующей редакции договора аренды истец считает, что размер арендной платы экономически не выгоден для истца, поскольку является значительно заниженным, чем среднерыночный размер по данному региону.

Так, согласно отчету об оценке № 23/083ААО ФПГ «АРКОМ», рыночная стоимость для целей аренды нежилого помещения, площадью 705 кв.м., расположенного в нежилом здании по адресу: РФ, Кемеровская область, Прокопьевский городской округ, 

<

...>, кад. № 42:32:0101019:8215, принадлежащее ООО «Мебельгрупп», составляет 401 850 (четыреста одна тысяча восемьсот пятьдесят) рублей в месяц или 570 руб./кв.м/мес.

В соответствии с пунктом 3.1. договора аренды арендная плата составляет 250 (двести пятьдесят) рублей (НДС не облагается) в месяц за 1 (один) квадратный метр общей площади нежилого помещения. В аренду включена оплата всех коммунальных и эксплуатационных услуг, за исключением электроэнергии. Электроэнергия, затраченная на обеспечение электрического отопления и кондиционирования, включена в арендную плату.

Учитывая, что на арендодателя возложены обязанности по оплате всех коммунальных и эксплуатационных платежей, которые составили с момента приобретения права собственности по 30.05.2023 год (за 8 месяцев) в отношении арендного имущества сумму в размере 955 560, 77 рублей, где учтены только затраты на электроэнергию, тепловую энергию, водоснабжение, водоотведение, аренду земельного участка, эксплуатацию узла учета, на оплату услуг специалиста по пожарной безопасности, без учета расходов на выполнение других обязанностей, возложенных на арендодателя, а прибыль по договору аренды составила 56 804,90 рубля, такие арендные отношения являются явно нерентабельными и убыточными для истца.

Не согласившись с редакцией договора аренды, истец, прогнозируя свою коммерческую деятельность, уже понимал убыточность данного договора и 30.11.2022 вручил предложение о заключении договора в новой редакции, с указанием размера арендной платы в сумме 500 руб./кв.м./мес, что составило бы 352 500 руб. в месяц за весь предмет аренды и указанием соразмерного распределения обязанностей по оплате коммунальных и эксплуатационных платежей. Ответчик отказался от предложенной новой редакции к договору аренды, направив уведомление от 30.11.2022 года.

При сложившейся ситуации и недостижении сторонами соглашения в части изменения условий договора, истец обратился в арбитражный суд с требованием о расторжении договора аренды. 

До указанной даты арендатор вынуждает арендодателя предоставлять помещения на невыгодных для него условиях и нести ущерб в виде разницы между определенной договором арендной платы и сложившейся на рынке недвижимости уровне арендных платежей, а также нести бремя содержания указанного имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. 

Пунктом 1 статьи 451 ГК РФ установлено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. 

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. 

Согласно пункту 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В силу п.3 и п.4 статьи 451 ГК РФ при расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

Согласно пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» в тех случаях, когда будет установлены несправедливые договорные условия, а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

Существенно изменившимися обстоятельствами, послужившими основанием для предъявления требования к ответчику о досрочном расторжении договора аренды, по мнению истца, являются условия договора, которые были согласованы с его правопредшественником.

По мнению истца, выплата арендной платы в размере 176 250 руб. в месяц за все арендованное помещение не соответствует рыночной стоимости, указанной в отчете оценщика, а также возложенные на арендодателя обязательства в части арендованного имущества являются обременительными.

Однако, указанные обстоятельства не могут быть признаны существенными и образующими необходимую совокупность условий для досрочного расторжения договора аренды по основаниям статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истцом не представлено доказательств наличия  всех четырех обстоятельств в совокупности.

Принимая решение о приобретении данного здания, с учетом находящегося в нем арендатора, истец исходил из экономической обоснованности своей деятельности и приобретения данного объекта.

При этом его доводы о том, что он не был ознакомлен с условиями договора аренды,  не означают, что он такой возможности в реальности не имел. 

Предпринимательская деятельность носит рисковый характер, что истец  не мог не учитывать при приобретении здания с учетом его обременения, данные сведения носят открытый общедоступный характер.

Истец не проявил должную степень заботливости и осмотрительности, которую должен был проявить в подобных условиях, и не запросил читаемую копию договора или оригинал до совершения сделки и до участия в торгах,  в связи с чем намеренно пошел на риск заключения такой сделки. 

При должной степени осмотрительности истец, вступая в договорные отношения по своей инициативе, должен был предусмотреть и возможную экономическую ситуацию.

С учетом содержания положений статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве юридически значимых обстоятельств судом должен быть определен факт наличия существенного изменения обстоятельств, время его наступления, могли ли стороны разумно это предвидеть при заключении соглашения.    Истцом не представлено доказательств наступления существенно значимых обстоятельств, которые изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.  

Доводы о том, что условия договора аренды являлись якобы явно обременительные условия,  не объективны и основаны лишь на предположениях истца.

В соответствии со статьёй 616 ГК РФ арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды.

Арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

Сторонами бремя несения расходов в договоре аренды распределено по взаимному соглашению и с учетом особенностей объекта аренды. 

Доказательства того, что данные расходы являются явно обременительными для арендодателя, что лишает договор экономической ценности, не представлено. 

В материалы дела не предоставлено доказательств того, что на момент заключения договора аренды размер арендной платы носил убыточный характер для арендодателя.

Вопреки утверждениям истца, стоимость аренды в месяц составляет 176 250 рублей, данная сумма позволяет покрыть расходы за данное помещение, а также получить прибыль от сдачи помещения в аренду, что следует также из расчета истца.

Доводы  истца о том, что заключение договора аренды на указанных условиях привело к банкротству предыдущего арендодателя не имеет отношения к существу спора, но, тем не менее, ответчиком представлены  пояснения, что согласно определению Арбитражного суда Кемеровской области о признании заявления о признании гражданина банкротом и введения реструктуризации долгов от 13.05.2021г. по делу №А27-236688/2020, ИП ФИО3 имела множество обязательств, вытекающих из договоров  залога, поручительства и ипотеки. 

Данные обстоятельства указывают на высокую заакредитованность должника, а не на убыточность конкретного договора аренды.

Учитывая вышеизложенное,  условия договора аренды,  заключенного между ИП ФИО3 и ООО «Торгсервис 342», не мог привести к неплатежеспособности должника, так как не являлся ни кабальной сделкой, ни сделкой,  совершенной на нерыночных условиях, в противном бы случае договор аренды подлежал признанию недействительным по специальным основаниям, предусмотренным ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Однако доказательства того, что данный договор был оспорен в процедуре банкротства должника, истцом не представлено.

Кроме того, оплату за потребленную электроэнергию арендатор оплачивает отдельно от арендной платы, в соответствии с показаниям приборов учета, в связи с чем затраты на оплату электроэнергии не могут предъявляется в качестве доказательств непокрытых расходов.

Истец также ссылается на судебное решение по другому делу, но не учитывает, что обстоятельства другого дела иные, не соответствующие данному спору.

Так, в другом деле  условия по оплате арендных платежей по договору аренды поставлены в зависимость от товарооборота ООО «Торгсервис 342» и не были фиксированными.

Истцом не представлено доказательств, что арендодатель являлся слабой стороной договора аренды.

Установленная отчетом рыночная стоимость  арендной платы на 12.05.2023 года, не свидетельствует о том, что на момент заключения договора аренды от 15.05.2018 года, стороны не могли предвидеть ее увеличения.

Кроме того, договором аренды предусмотрена возможность одностороннего изменения арендной платы не чаще одного раза в год, при этом возможность  данных изменений не поставлена в зависимость от изменения рыночной стоимости арендной платы, а установленный размер до 3% соответствует уровню инфляции на территории Новосибирской области.  

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что оснований для досрочного расторжения спорного договора аренды в соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Иной подход в данном случае противоречил бы сущности срочного обязательства, возникшего между сторонами при осуществлении предпринимательской деятельности.

Требование о взыскании с арендатора арендной платы, установленной отчетом об оценке, также не подлежит удовлетворению, поскольку не соответствует согласованным в договоре аренды условиям. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                       А.И. Айдарова