ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-81653/2021

05 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5

 

Резолютивная часть постановления объявлена     30 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 июня 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

 

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 30.05.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12689/2024) общества с ограниченной ответственностью «Глобула» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 по делу № А56-81653/2021/сд.5, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТоргСтройАльянс» к обществу с ограниченной ответственностью «Глобула» о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТоргСтройАльянс», 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «ТоргСтройАльянс» конкурсный управляющий оспорил платежи на сумму 7 115 505 руб., совершенные в пользу ООО «Глобула» в период с 12.03.2020 по 12.01.2021.

Определением суда от 16.10.2023 оспариваемые платежи признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки, с ООО «Глобула» в пользу ООО «ТоргСтройАльянс» взыскано 7 115 505 руб.

В апелляционной жалобе ООО «Глобула» просит отменить определение от 16.10.2023, поскольку, по его мнению, выводы суда первой инстанции об отсутствии встречного предоставления, об аффилированности сторон не соответствуют обстоятельствам дела. К апелляционной жалобе приложены договор от 13.01.2020 № 02/1301 поставки товаров с условием об отсрочке платежа, акты сверки расчетов, универсальные передаточные документы. Ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы, а также о приобщении дополнительных доказательств аргументированы ненадлежащим извещением ответчика о начавшемся процессе. 

В судебном заседании представитель ООО «Глобула» поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражал против восстановления процессуального срока, настаивал на законности и обоснованности обжалуемого определения. Представителю конкурсного управляющего отказано в приобщении отзыва на апелляционную жалобу, представленного без доказательств раскрытия содержания перед процессуальным оппонентом. 

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы установлено обстоятельство, предусмотренное пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: дело рассмотрено в отсутствие представителей ООО «Глобула», не извещенного надлежащим образом о начавшемся процессе (в отчете об отслеживании почтового отправления не содержится отметки о попытке вручения). Руководствуясь частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд восстановил пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы, перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, приобщил к материалам дела документы, приложенные к апелляционной жалобе. При отсутствии возражений сторон спор разрешен апелляционным судом в настоящем судебном заседании без отложения судебного разбирательства. Представитель конкурсного управляющего поддержал заявление, а представитель ООО «Глобула» возражал против его удовлетворения.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей лиц, участвующих в споре, апелляционный суд не нашел оснований для удовлетворения заявления.

Как видно из материалов дела, в период с 12.03.2020 по 12.01.2021 ООО «ТоргСтройАльянс» перечислило на счет ООО «Глобула» денежные средства в сумме 7 115 505 руб. во исполнение денежного обязательства, предусмотренного договором от 13.01.2020 № 02/1301 поставки товаров с условием об отсрочке платежа. Заявление о признании должника банкротом принято 24.09.2021. Платежи оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 168, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии  с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении Статья 173 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ). 

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим не доказаны признаки недействительности оспариваемых платежей, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьях 10, 168, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации. Причем не подтверждены ни сами основания недействительности оспариваемых платежей, ни обстоятельства, при которых бремя опровержения соответствующих фактов переносится на другую сторону. Согласно материалам дела оспариваемые платежи совершены во исполнение обязательства, существование которого не опровергнуто. Имеющиеся в деле документы свидетельствуют о том, что ООО «Глобула» продало ООО «ТоргСтройАльянс» терморегуляторы, нагревательные маты, термостаты для теплых полов, ранее приобретенные у ООО «Электрорешение». 

Первичные документы, оформленные до 30.07.2020, подписаны от имени ответчика ФИО2, исполнявшей до указанной даты обязанности генерального директора ООО «Глобула». Довод относительно совершения сделки в противоречие с целями деятельности опровергается информацией, содержащейся в ЕГРЮЛ, согласно которой основной вид деятельности ответчика – торговля оптовая неспециализированная. 

Единственный участник и генеральный директор ООО «Глобула» ФИО3 прекратил участие в ООО «ТоргСтройАльянс» в 2017 году. В свою очередь, трудовое правоотношение, связывающие ФИО3 и ООО «ТоргСтройАльянс», не порождает состояние заинтересованности ответчика по отношению к должнику, исходя из признаков, описанных в статье 19 Федерального закона от 26.10.2002      № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения заявления не имеется, обжалуемое определение суда необходимо отменить, в удовлетворении заявления отказать. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника. При подаче заявления конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем соответствующая сумма взыскивается с ООО «ТоргСтройАльянс» в бюджет.        

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.10.2023 по делу № А56-81653/2021/сд.5 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО «ТоргСтройАльянс» в пользу ООО «Глобула» 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «ТоргСтройАльянс» в доход федерального бюджета        6 000 руб. государственной пошлины. 

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Юрков

Судьи

 

И.В.Сотов 

И.Ю. Тойвонен