ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-36052/2023

12 февраля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2024 года

Полный текст постановления изготовлен  12 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В., 

судей Колмаковой Н.Н., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» - ФИО1, по доверенности от 19.12.2023г.,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «ДС Групп» - ФИО2, по доверенности от 20.03.2023г., ФИО3, генеральный директор, решение единственного участника №1-07-2020 от 03.07.2020г., 

рассмотрев 29 января 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «ДС Групп» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 25 июля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2023 года по делу №А40-36052/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг»

к обществу с ограниченной ответственностью «ДС Групп»

о взыскании денежных средств,

                                                     УСТАНОВИЛ: 

 

общество с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (далее – ООО «Газпромбанк Автолизинг», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ДС Групп» (далее – ООО «ДС Групп», ответчик) 1 761 932 руб. 75 коп. задолженности по договору лизинга от 15.08.2022 № ДЛ-100860-22 и пени в размере 7 928 руб. 70 коп. за каждый день просрочки с 28.11.2022 по дату принятия решения суда первой инстанции.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 июля 2023 года исковые требования удовлетворены в части взыскания 271 350 руб. 67 коп. убытков, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2023 года решение суда первой инстанции изменено, заявленные истцом требования удовлетворены в полном объеме с начислением неустойки за период с 28.11.2022 по 02.10.2023.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права, отсутствие надлежащей оценки возражений и доказательств ответчика, а также на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда отменить, приняв новый судебный акт, об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме (с учетом уточнения просительной части кассационной жалобы).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции 29 января 2024 года представители ответчика изложенные в жалобе доводы и требования поддержали, представитель истца против удовлетворения жалобы возражал по доводам приобщённого в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела отзыва.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты подлежат отмене на основании следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что на основании и условиях заключенного сторонами 15.08.2022 договора финансовой аренды № ДЛ-100860-22 истец по договору купли-продажи от 15.08.2022 № ДКП-100860-22/1 приобрел и по акту приема-передачи передал ответчику автомобиль LAND CRUISER PRADO престиж 2.8d АКП 177 л.с. стоимостью 4 600 000 руб.

Ввиду сложившейся неблагоприятной финансовой ситуации ответчик обратился к истцу с письмом от 10.10.2022 № 4 с просьбой о расторжении договора лизинга, а в письме от 26.02.2022 № 5 просил о реструктуризации договора на 6 месяцев с постановкой транспортного средства на стоянку лизинговой компании.

Поскольку истец в реструктуризации отказал, сторонами 07.11.2022 было подписано соглашение о досрочном расторжении договора лизинга, транспортное средство лизингополучателем было возвращено и лизингодателем реализовано 28.11.2022 третьему лицу по цене 4 165 000 руб.

В подписанных сторонами 20.01.2022 акте сверки взаимных расчетов в отношении трех полученных ответчиком в лизинг транспортных средств и 08.02.2023 акте сверки взаимных расчетов по вышеуказанному транспортному средству требования настоящего иска не указана.

В то же время 08.02.2023 истец, ссылаясь на произведенный в соответствии с условиями пункта 6.10 Общих условий лизинга расчет сальдо взаимного представления, начислил 1 761 932 руб. 75 коп. задолженности лизингополучателя.

Вследствие невыплаты ответчиком суммы сальдо истец обратился с настоящим иском в суд, заявив при этом на основании пункта 3.3.4 Общих условий требование о взыскании неустойки.

Частично удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 1, 10, 15, 168, 307, 421-422, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», а также с учетом правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 04.08.2015 № 310-ЭС15-4563 и в утвержденном Президиумом 27.10.2021 «Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)», исходил из недействительности утвержденных истцом в одностороннем порядке Общих условий лизинга в части, устанавливающей фактическую обязанность лизингополучателя, несмотря на досрочный возврат финансирования, по внесению всей суммы лизинговых платежей, в связи с чем спорное сальдо было рассчитано в соответствии с указанной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» методикой, а полученный результат в размере 271 350 руб. 67 коп. неосновательного обогащения на стороне лизингодателя интерпретирован как убытки последнего по сделке.

При этом отказ во взыскании договорной неустойки обоснован судом первой инстанции именно фактом получения истцом убытков, которые в силу положений статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации имеют зачетный характер с неустойкой и на которые предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты не начисляются.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда первой инстанции, указал на соответствие утвержденной истцом методики расчета сальдо встречных представлений рекомендованной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Пленума от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», а представленный истцом расчет – спорным условиям договора, отметив при этом также обоснованность требования истца о взыскании неустойки за нарушение срока проведения окончательных расчетов по договору.

В то же время судами, как первой, так и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Согласно изложенным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» разъяснениям, по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

При этом в соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства, может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

В соответствии с изложенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснениями по смыслу пункта 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). 

Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы.

Если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Суд первой инстанции, признавая недействительным утвержденное истцом условие о порядке расчета сальдо встречных представлений, не учетом заявленных истцом возражений относительно наличия неявных дополнительных расходов, связанных как с заключением, так и расторжением договора.

В то же время суд апелляционной инстанции, признавая утвержденный истцом расчет сальдо правомерным, оставил без внимания, что из изложенного в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» смысла сальдирования встречных представлений такие расходы учитываются как возникающие при досрочном прекращении обязательства убытки и по общему правилу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 64-65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат доказыванию.

Таким образом, в нарушение положений пункта 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций не проверили по существу правомерность и документальную подтвержденность доводов и возражений каждой из сторон о том, что за период фактического пользования предоставленным финансированием лизингодатель со своей стороны не получил причитающегося с учетом фактически понесенных расходов, а лизингополучатель со своей стороны не обязан вносить плату по договору за период, когда его действие уже прекращено.

Кроме того, суд первой инстанции при интерпретации полученного сальдо встречных представлений по договору лизинга не привел надлежащего правового обоснования переквалификации неосновательного обогащения лизингодателя в его убытки, а суд апелляционной инстанции в нарушение требований статей 71, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в принятом постановлении не изложены мотивы отклонения поданного ответчиком заявления о применении к начисленной истцом неустойке положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание изложенное, суд округа приходит к выводу о нарушении судами нижестоящих инстанций при рассмотрении дела норм материального и процессуального права и о неполном исследовании и оценке фактических обстоятельств дела, что является предусмотренным статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда и направления дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении суду необходимо, приняв во внимание изложенное выше, установить имеющие значение для правильного рассмотрения настоящего дела обстоятельства и при правильном применении норм материального и процессуального права принять законным и обоснованный судебный акт. 

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25 июля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2023 года по делу №А40-36052/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

 

Председательствующий-судья                                             Е.В. Кочергина 

 

Судьи:                                                                                        Н.Н. Колмакова  

 

                                                                                                  Е.Ю. Филина