Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-116349/23-158-67705 июня 2024 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусаатаевой Ш.К., рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску истцов: Общество с ограниченной ответственностью "Ротекс-С" (117449, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Академический, Шверника 

<

...>, помещ. iii, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 07.04.2008, ИНН: 

<

***>, КПП: 772701001); Общество с ограниченной ответственностью "Ротекс" (119330, 

<

...>, помещение xxvi комн 2 этаж 2, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 25.11.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 772901001)

к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая сервисная компания" (660059, Красноярский край, Красноярск город, Академика Вавилова улица, дом 92 а, офис 9, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 22.05.2008, ИНН: 

<

***>, КПП: 246101001)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, Федоров Александр Викторович

о признании сделок недействительными

с участием представителей:

от истца ООО "РОТЕКС-С" – ФИО3 по доверенности от 03 августа 2023 г. (удостоверение адвоката), Закабуня Ф.Р. по доверенности от 03 августа 2023 г. (удостоверение адвоката),

от истца ООО "РОТЕКС" – ФИО3 по доверенности от 22 мая 2023 г. (удостоверение адвоката), Закабуня Ф.Р. по доверенности от 22 мая 2023 г. (удостоверение адвоката),

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 31.07.2023 (паспорт, диплом),

от третьего лица ФИО1 – ФИО5 по доверенности от 28 октября 2021 г. (паспорт, удостоверение адвоката).

В судебное заседание не явилось третье лицо ФИО2

УСТАНОВИЛ:

Истцы просят, с учетом принятого в судебном заседании 18.04.2024 заявления в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ):

1. Признать недействительным договор купли-продажи №76-17 от 01.01.2017;

2. Применить последствия недействительности договора купли-продажи №76-17 от 01.01.2017:

- взыскать денежные средства в размере 3 863 973 руб.;

- обязать Общество с ограниченной ответственностью «Консалтинговая сервисная компания» возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Ротекс-С» 479 контейнеров, поименованных в заявлении истца об уточнении исковых требований.

3. Признать недействительным договор аренды движимого имущества №77-17 от 02.01.2017.

4. Применить последствия недействительности договора аренды движимого имущества №77-17 от 02.01.2017:

- взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая сервисная компания» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Ротекс-С» денежные средства в размере 128 351 217 руб. 33 коп.

В судебное заседание не явилось третье лицо ФИО2, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие данного лица в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истцы выступили с консолидированной позицией, полагая, что спорные сделки должны быть признаны недействительными применительно к положениям ст. ст.  10, 168, 170, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва, содержащим заявление о пропуске истцами срока исковой давности.

Третье лицо (ФИО1) в судебном заседании выступил на стороне ответчика, предоставил отзыв на исковое заявление.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что ООО «Ротекс» является учредителем и участником ООО «Ротекс-С» с долей в уставном капитале - 100%. Данное обстоятельство не оспаривается сторонами и подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами. Также в рамках  рассмотрения настоящего дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о наличии в ООО «Ротекс-С» какого-либо конфликта, который мог бы свидетельствовать о невозможности ООО «Ротекс-С» самостоятельно защищать свои права и законные интересы в ситуации нарушения его прав.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что 01.01.2017 ООО «Ротекс-С» заключило с ООО «Ротекс-к» (в настоящее время ООО «Консалтинговая сервисная компания») договор купли-продажи имущества № 76-17 (далее также – договор купли-продажи) по условиям которого ООО «Ротекс-с» продало ответчику контейнеры за 16 555 300 руб. Факт заключения данного договора подтверждается предоставленной в материалы дела его копией.

Сторонами рассматриваемого спора не оспариваются обстоятельства, связанные с исполнением сторонами условий данного договора в части оплаты. В частности, из предоставленной в материалы дела выписки по банковскому счету ООО «Ротекс-С» следует, что последним за период с 08.02.2017 по 14.02.2017 получены денежные средства в общем размере 16 555 300 руб. При этом из данной выписки прямо следует указание на реквизиты соответствующего договора и товар, являющийся объектом купли-продажи – контейнеры.

Судом при рассмотрении дела также установлено, что 02.01.2017 между ООО «Ротекс-к» (в настоящее время ООО «Консалтинговая сервисная компания») и ООО «Ротекс-С» заключен договор аренды движимого имущества № 77-17 (далее также – договор аренды), согласно которому ответчик передаёт истцу в бессрочную аренду 492 контейнера, а истец обязуется платить арендную плату в размере 36 925 800 руб. в год. Факт заключения данного договора подтверждается предоставленной в материалы дела его копией. Обстоятельства, свидетельствующие о перечислении ООО «Ротекс-с» денежных средств в пользу ответчика по условиям данного договора подтверждаются предоставленными в материалы дела платежными поручениями за период с 03.04.2017 по 31.05.2021.

Анализ условий данных договор, а также схожее наименование данных юридических лиц и практически одинаковый адрес их расположения, позволяет согласиться с позицией третьего лица ФИО1 о том, что данные юридические лица на момент заключения спорных сделок принадлежали к одной группе компаний, контролируемых ФИО2

В пользу данного вывода суда свидетельствует также тот факт, что ФИО2 до 01.08.2018 был участником ООО «Ротекс-к» (в настоящее время- ООО «Консалтинговая сервисная компания»), что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В подобной ситуации, суд приходит к выводу, что возможность заключения данных сделок была обусловлено исключительно внутригрупповым характером имеющихся между сторонами взаимоотношений, а в связи с чем, суд признает аргументированной позицию третьего лица ФИО1 относительно того, что экономический смысл продажи контейнеров от ООО «Ротекс-с» в ООО «Ротекс-к» заключался в том, что стоимость аренды основных средств учитывалась в ходе разработки ценовой заявки ООО «Ротекс-с» при участии в конкурсах на право заключения договоров с заказчиками - ПАО «Роснефть» и ее дочерних обществ, а также в целях избавления ООО «Ротекс-с» от расходов на межсезонное хранение контейнерного парка и будущих расходов на его перемещение с территории нефте-газовых месторождений (вахтовых поселков), которые превышали цену покупки новых контейнеров.

Внутригрупповой характер данных сделок исключает возможность их признания недействительными, по заявленным в основании иска основаниям, в связи с тем, что само себе последующее изменение структуру данной группы не может породить у названных сделок какой-либо порок. Иная оценка фактическим обстоятельствам настоящего дела будет прямо противоречить гражданскому институту недействительности сделок, когда сделка для признания ее недействительной должна иметь порок непосредственно в момент ее совершения.

Более того, вывод суда об отсутствии оснований для признания внутригрупповых сделок недействительными (п. 2 ст. 174, п. 6 ст. 45 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») соответствует и правовому подходу, сформированному на уровне Московского региона (№А40-189031/2018, №А40-5992/2018), согласно которого, экономическая целесообразность таких сделок определяется не ценой, а иными критериями выгодности для участников группы в целях достижения общих интересов группы. В рамках рассмотрения настоящего дела третье лицо ФИО1 и раскрыл цели заключения данных сделок.

При этом дальнейшие действия третьего лица ФИО2 по самостоятельной утрате контроля за деятельностью ООО «Консалтинговая сервисная компания» (договор купли-продажи доли от 01.08.2017, удостоверенный нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО6, зарегистрировано в реестре №3-830) и возникшие разногласия с ФИО1, по сути, и явились единственным основаниям для инициирования судебного разбирательства по делу, которые не могут свидетельствовать о наличии признаков недействительности у данных сделок.

При этом не могут повлиять на данные выводы предоставленные в материалы дела письменные пояснения ФИО2, поскольку прямо противоречат обстоятельствам, установленным в рамках рассмотрения №А33-62/2020. В частности, судом установлено, что ООО «Ротекс-с» и его учредитель ООО «Ротекс» представляют собой группу взаимозависимых организаций, объединенных учредителями, руководящим составом и местами нахождения. Более того, письменные пояснения ФИО2 опровергаются также следующими доказательствами, предоставленными в материалы дела:

- соглашение об основных условиях реализации проекта по урегулированию задолженности ГК «25 часов» от 20.05.2019, подписанного в городе Москве со стороны ФИО2, указанного как «Заемщик», контролирующий группу юридических лиц, в состав которой входят ООО «Ротекс» и ООО «Ротекс-с»; 

-письмом ПАО «Сбербанк России», за подписью Заместителя председателя Сибирского банка ПАО Сбербанк ФИО7 от 07.10.2019 исх. № СИБ-01-исх/251, адресованное «Собственнику ГК 25 часов ФИО2.», где ООО «Ротекс» и ООО «Ротекс-с» упоминаются как входящие в одну группу юридических лиц, контролируемых непосредственно и единолично ФИО2;

- письмом ПАО «Сбербанк России», за подписью Директора Управления по работе с проблемной задолженностью ЮЛ Сибирского банка ПАО Сбербанк ФИО8 от 13.05.2020 исх. № СИБ-19-исх/81, адресованное «Собственнику ГК 25 часов ФИО2.», где ООО «Ротекс» и ООО «Ротекс-с» упоминаются как входящие в одну группу юридических лиц, контролируемых непосредственно и единолично ФИО2

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии правовых основания для признания спорных сделок недействительными в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ, п. 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» поскольку в результате заключения данных сделок истцам не был причинен какой-либо ущербр, тогда как возможность заключения данных сделок обусловлена исключительно наличием внутригруппового характера отношений между сторонами спорных сделок. 

Кроме того, установление данных обстоятельств исключает возможность квалификации спорных сделок и на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ. Суд отмечает, что в рамках рассмотрения настоящего дела судом не установлено ни одного обстоятельства, свидетельствующие о наличии в поведении сторон признаков злоупотребления правом, а равно, недобросовестного или неразумного поведения.

Напротив, фактические обстоятельства настоящего дела, свидетельствующие о том, что на протяжении более 5 лет с момента совершения спорных сделок ни истец ООО «Ротекс-с», ни истец ООО «Ротекс» не предъявляли к ответчику каких-либо претензий, а сами сделки исполнялись сторонами, позволяет согласиться с выводами ответчика и третьего лица, что реальной целью обращения в суд с настоящим иском является не нарушенные права истцов, а возникший конфликт между третьим лицом ФИО1 и ФИО2 Делая данный вывод, суд также исходит из того, что в рамках рассмотрения дела судом не установлено, что ФИО1, в период исполнения обязанностей генерального директора ООО «Ротекс-с» скрывал бы информацию о совершенных сделках. Ранее судом установлено, что ООО «Ротекс-с» совершены платежи во исполнение условий договора купли-продажи, которые отражены в выписке по банковскому счету ООО «Ротекс-с».

В рамках рассмотрения настоящего дела судом также не установлено ни одного обстоятельства, свидетельствующие о наличии при заключении спорных сделок пороков, которые могли бы квалифицировать их как мнимые. 

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Поэтому для признания сделки ничтожной по основанию мнимости необходимо установить, что в намерениях сторон на самом деле не входили возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, то есть, что фактически стороны остались в том же правовом положении по отношению друг к другу и объекту сделки, что и до ее совершения, а сама сделка и внешне проявляемые действия по ее исполнению имели формальный характер.

Однако, в рамках рассмотрения дела судом установлены обстоятельства об исполнении сторонами условий спорных договоров, как в части оплаты по договору купли-продажи, так и по договору аренды.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требования является пропуск истцами срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам части 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

- предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

- если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Принимая во внимание, что единственным участником ООО «Ротекс-с» с долей участия в уставном капитале 100% с 30.10.2009 является ООО «Ротекс», который всегда принимал фактическое участие в деятельности ООО «Ротекс-с», суд приходит к выводу, что истец ООО «Ротекс» мог и должен был узнать о заключении оспариваемых договоров при утверждении им годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Ротекс-с» за 2017 год, что должно было произойти не позднее 30.04.2018 (ст. 8, пп. 6 п. 2 ст. 33, ст. 34 и 39 Закона об ООО). Тогда как ООО «Ротекс» о заключении данных сделок узнал непосредственно в момент их заключения.

Вместе с тем исковое заявление в рамках настоящего дела подано в арбитражный суд 24.05.2023, то есть по истечении как годичного, так и трехлетнего срока исковой давности.

При этом вопреки процессуальной позиции истцов, судом при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, что именно в результате действий ФИО1, как генерального директора ООО «Ротекс-с» в период с 07.04.2008 по 15.03.2017, ООО «Ротекс» могло бы быть поражено в праве на своевременное инициирование судебного разбирательства по оспариванию сделок, являющихся предметом спора. Кроме того, признавая несостоятельным позицию истцов относительно начала течения срока исковой давности, суд также считает необходимым обратить внимание, что платежи во исполнение условий договора аренды со стороны ООО «Ротекс-с» осуществлялись и после 25.09.2020 (дата назначения, по мнению истцов, независимого генерального директора). В частности, из предоставленных в материалы дела платежных поручений за период с 28.09.2020 по 31.05.2021 следует, что ООО «Ротекс-с» в пользу ответчика за данный период было перечислено денежных средств в размере 26 495 857 руб. 68 коп. Тогда как всего за период действия договора аренды ООО «Ротекс-с» выплатило в пользу ответчика денежные средства в размере 128 351 217 руб. 33 коп., о чем не мог не знать единственный участник данного Общества.

В рамках рассмотрения настоящего дела судом не установлено, что ФИО1, после прекращения полномочий в должности генерального директора ООО «Ротекс-с» 15.03.2017 продолжил фактически определять деятельность данного Общества через подконтрольное ему лицо, занимающее должность генерального директора.

Тогда как само по себе исполнение ООО «Ротекс-с» условий спорного договора на протяжении периода с 2017 г. по 2021 г. также исключает возможность признания его недействительным, поскольку иная оценка данным фактическим обстоятельствам будет прямо противоречить п. 5 ст. 166 ГК РФ, в соответствии с которым, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Тот факт, что одним из истцов выступает участник Общества также не может повлиять на вывод суда о наличии правовых основания для отказа в удовлетворении исковых требований применительно к п. 5 ст. 166 ГК РФ, поскольку позиция истцов по настоящему делу абсолютно идентичная, тогда как заявление истца ООО «Ротекс» имело бы самостоятельное правовое значение, в ситуации, разногласия между участниками Общества. Вместе с тем, подобных обстоятельств судом при рассмотрении дела не установлено.

Поскольку судом отказано в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными, то не подлежит удовлетворению и требование и применении последствий их недействительности.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, в связи с отсутствием у спорных сделок каких-либо пороков, которые бы могли свидетельствовать об их недействительности, фактическим поведением истцов, которые спорные сделки воспринимали как действительные, и пропуском истцами срока исковой давности.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истцов в порядке ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

 

Судья И. В. Худобко